NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 382/2014
ze dne 7. března 2014,
kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o regulační technické normy týkající se zveřejnění dodatku k prospektu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 16 odst. 3 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Směrnice 2003/71/ES harmonizuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
(2)
Směrnice 2003/71/ES rovněž vyžaduje zveřejnění dodatku k prospektu s uvedením každé významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu podle toho, která okolnost nastane později.
(3)
Poskytnutí úplných informací týkajících se cenných papírů a jejich emitentů podporuje ochranu investorů. Dodatek by měl proto obsahovat všechny významné informace, které se týkají konkrétní situace, jež byla důvodem ke zveřejnění dodatku, a které musí být uvedeny v prospektu podle směrnice 2003/71/ES a nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (2).
(4)
Za účelem zajištění důsledné harmonizace, upřesnění požadavků stanovených směrnicí 2003/71/ES a zohlednění technického vývoje na finančních trzích je nezbytné upřesnit situace, které vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu.
(5)
Není možné určit všechny situace, které vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu, jelikož to může záviset na dotčeném emitentovi a příslušných cenných papírech. Je proto vhodné stanovit minimální přehled situací, kdy je dodatek vyžadován.
(6)
Roční účetní závěrky, které prošly auditem, mají pro investory při přijímání investičních rozhodnutí zásadní význam. Aby investoři mohli přijímat investiční rozhodnutí na základě nejaktuálnějších finančních informací, je nutné zveřejnit dodatek k prospektu obsahující nejnovější auditované roční účetní závěrky emitentů majetkových cenných papírů a emitentů podkladových akcií depozitních poukázek zveřejněné po schválení prospektu.
(7)
S ohledem na to, že prognózy a odhady zisku mohou ovlivňovat investiční rozhodnutí, měli by emitenti majetkových cenných papírů a emitenti podkladových akcií depozitních poukázek zveřejnit dodatek k prospektu obsahující případné změny implicitních nebo explicitních číselných údajů představujících prognózy nebo odhady zisku, které jsou již v prospektu uvedeny.
(8)
Informace týkající se totožnosti hlavních akcionářů nebo jakéhokoli subjektu vykonávajícího kontrolu nad emitentem má pro informované posouzení emitenta stěžejní význam v případě jakéhokoli druhu cenných papírů. Změna ve výkonu kontroly nad emitentem je nicméně obzvláště důležitá, jde-li o nabídku majetkových cenných papírů a depozitních poukázek, protože cena těchto druhů cenných papírů je obecně na takovouto situaci citlivější. Proto pokud dojde ke změně kontroly nad emitentem majetkových cenných papírů nebo emitentem podkladových akcií depozitních poukázek, měl by být zveřejněn dodatek k prospektu.
(9)
Je nezbytné, aby potenciální investoři posuzující zbývající nabídku majetkových cenných papírů nebo depozitních poukázek mohli porovnat podmínky této nabídky s cenou nebo podmínkami směny u případné veřejné nabídky převzetí oznámené během období nabídky. Kromě toho i výsledek veřejné nabídky převzetí je důležitý pro investiční rozhodnutí, protože investoři potřebují vědět, zda se v jeho důsledku změní kontrola nad emitentem. V těchto případech je tedy nezbytný dodatek k prospektu.
(10)
Pokud prohlášení o provozním kapitálu již není aktuální, nemohou investoři přijmout plně informované investiční rozhodnutí o finanční situaci emitenta v nejbližší budoucnosti. Investoři by měli mít možnost přehodnotit své investiční rozhodnutí s ohledem na nové informace týkající se schopnosti emitenta získat přístup k hotovosti a jiným likvidním zdrojům na úhradu závazků. V těchto případech je tedy nezbytný dodatek k prospektu.
(11)
Existují situace, kdy se po schválení prospektu emitent nebo předkladatel nabídky rozhodne nabídnout cenné papíry v jiných členských státech, než které jsou uvedeny v prospektu, nebo požádat o přijetí k obchodování na regulovaných trzích ještě v dalších členských státech, než které jsou uvedeny v prospektu. Informace o těchto nabídkách v jiných členských státech nebo o přijetí k obchodování na regulovaných trzích v jiných členských státech jsou pro investora důležité pro posouzení některých aspektů cenných papírů emitenta, a proto by vyžadovaly dodatek k prospektu.
(12)
Finanční situace nebo podnikání subjektu budou pravděpodobně ovlivněny významným finančním závazkem. Investoři by proto měli mít právo obdržet dodatečné informace o důsledcích tohoto závazku prostřednictvím dodatku k prospektu.
(13)
Zvýšení celkové jmenovité hodnoty nabídkového programu poskytuje informaci týkající se emitentovy potřeby financování nebo zvýšení poptávky po jeho cenných papírech. Proto v případech, kdy dochází ke zvýšení celkové jmenovité hodnoty nabídkového programu uvedeného v prospektu, by měl být zveřejněn dodatek.
(14)
Toto nařízení vychází z návrhu regulačních technických norem předložených Komisi Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA).
(15)
Orgán ESMA uskutečnil otevřené veřejné konzultace o návrzích regulačních technických norem, z nichž toto nařízení vychází, analyzoval potenciální související náklady a přínosy a požádal o stanovisko skupinu subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů zřízenou podle článku 37 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (3),
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Předmět
Toto nařízení stanoví regulační technické normy, jež upřesňují situace, ve kterých je povinné zveřejnění dodatku k prospektu.
Článek 2
Povinnost zveřejnit dodatek k prospektu
Dodatek k prospektu je třeba zveřejnit v těchto situacích:
a)
některou z níže uvedených osob je zveřejněna nová auditovaná roční účetní závěrka:
1)
emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
b)
některou z níže uvedených osob je zveřejněna změna prognózy nebo odhadu zisku již uvedených v prospektu:
1)
emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
c)
došlo ke změně ve výkonu kontroly nad některou z níže uvedených osob:
1)
nad emitentem v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
nad emitentem podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
nad emitentem podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
d)
existuje nová veřejná nabídka převzetí učiněná třetí stranou, definovaná v čl. 2 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES (4), a výsledky jakékoli veřejné nabídky převzetí ve vztahu k vlastnímu kapitálu některé z níže uvedených osob:
1)
emitenta v případě prospektu týkajícího se akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004;
2)
emitenta podkladových akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím v případě prospektu týkajícího se majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 nařízení (ES) č. 809/2004;
3)
emitenta podkladových akcií v případě prospektu sestaveného podle programu pro depozitní poukázky stanoveného v příloze X nebo XXVIII nařízení (ES) č. 809/2004;
e)
ve vztahu k akciím a jiným převoditelným cenným papírům rovnocenným akciím uvedeným v čl. 4 odst. 2 bodě 1 nařízení (ES) č. 809/2004 a vyměnitelným nebo převoditelným dluhovým cenným papírům, jež jsou majetkovými cennými papíry, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 uvedeného nařízení, došlo ke změně prohlášení o provozním kapitálu uvedeného v prospektu, kdy provozní kapitál nově postačuje nebo nepostačuje k pokrytí současných požadavků emitenta;
f)
emitent usiluje o přijetí k obchodování na dalším regulovaném trhu/trzích v dalším členském státě/státech nebo má v úmyslu učinit veřejnou nabídku v dalším členském státě/státech, než jaké byly uvedeny v prospektu;
g)
je přijat nový významný finanční závazek, který pravděpodobně vyvolá významnou hrubou změnu ve smyslu čl. 4a odst. 6 nařízení (ES) č. 809/2004, a prospekt se týká akcií a jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím uvedených v čl. 4 odst. 2 bodu 1 uvedeného nařízení a jiných majetkových cenných papírů, které splňují podmínky stanovené v čl. 17 odst. 2 téhož nařízení;
h)
je zvýšena celková jmenovitá hodnota nabídkového programu.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 7. března 2014.
KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) nr 382/2014,
7. märts 2014,
millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega prospekti lisade avaldamise kohta
(EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA KOMISJON,
võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut,
võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, (1) eriti selle artikli 16 lõiget 3,
ning arvestades järgmist:
(1)
Direktiiviga 2003/71/EÜ on ühtlustatud väärtpaberite üldsusele pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti koostamist, kinnitamist ja levitamist käsitlevad nõuded.
(2)
Direktiiviga 2003/71/EÜ on nõutud ka prospekti lisade avaldamist, kus märgitakse ära iga uus oluline seik, oluline viga või ebatäpsus, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võib mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ning mis ilmneb või mida täheldatakse pärast prospekti kinnitamist, kuid enne üldsusele pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem.
(3)
Väärtpaberite ja nende emitentide kohta täieliku teabe andmine toetab investorite kaitset. Seepärast peaks lisa hõlmama kogu olulist teavet lisa avaldamise tinginud eriolukordade kohta ning see tuleb lisada prospektile vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ ja komisjoni määrusele (EÜ) nr 809/2004 (2).
(4)
Selleks et tagada ühetaoline ühtlustamine, määrata kindlaks direktiivis 2003/71/EÜ sätestatud nõuded ja võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, on vaja täpsustada olukorrad, kus prospekti lisade avaldamine on kohustuslik.
(5)
Ei ole võimalik määrata kõiki olukordi, kus prospekti lisa tuleb avaldada, kuna see võib sõltuda asjaomasest emitendist ja väärtpaberitest. Seepärast on asjakohane täpsustada minimaalsed olukorrad, kus lisa avaldamine on kohustuslik.
(6)
Auditeeritud raamatupidamise aastaaruanded on investorite jaoks investeerimisotsuste tegemisel väga olulised. Tagamaks, et investorite investeerimisotsused tugineksid kõige viimasele finantsteabele, on vaja avaldada lisa, mis hõlmab kapitaliväärtpaberite emitentide ja hoidmistunnistuste korral aluseks olevate aktsiate emitentide uusi auditeeritud aastaaruandeid, mis on avaldatud pärast prospekti kinnitamist.
(7)
Kuna ka kasumiprognoosid ja -hinnangud võivad mõjutada investeerimisotsuseid, peaksid kapitaliväärtpaberite emitendid ja hoidmistunnistuste korral aluseks olevate aktsiate emitendid avaldama lisa, mis hõlmab kõiki muutusi prospektis juba sisalduvates kasumiprognoosi või -hinnangu otsestes ja kaudsetes näitajates.
(8)
Teave emitendi peamiste aktsionäride või mis tahes kontrolliva üksuse kohta on igat liiki väärtpaberi puhul oluline emitendi teadlikuks hindamiseks. Emitendis kontrollisuhte muutumine on siiski eriti oluline, kui pakkumine on seotud kapitaliväärtpaberite või hoidmistunnistustega, kuna seda liiki väärtpaberid on sellise olukorra suhtes üldiselt hinnatundlikumad. Seepärast tuleks avaldada lisa, kui esineb muutus kapitaliväärtpaberite emitendi või hoidmistunnistuste korral aluseks olevate aktsiate emitendi kontrolli suhtes.
(9)
Võimalikud investorid, kes hindavad kapitaliväärtpaberite või hoidmistunnistuste pakkumist, peavad saama võrrelda sellise pakkumise tingimusi pakkumise ajal avalikustatud avalikus ülevõtmispakkumises osutatud hinna või vahetustingimustega. Peale selle on investeerimisotsuse tegemisel samuti oluline avaliku ülevõtmispakkumise tulemus, kuna investorid peavad teadma, kas see mõjutab kontrollisuhet emitendis. Seepärast on sellistel juhtudel lisa vajalik.
(10)
Kui käibekapitali aruanne kaotab kehtivuse, ei saa investorid seoses emitendi finantsolukorraga enam lähemas tulevikus langetada teadlikku investeerimisotsust. Investorid peaksid saama oma investeerimisotsuseid uuesti kaaluda, võttes arvesse uut teavet emitendi juurdepääsu kohta rahale ja muudele kättesaadavatele likviidsetele vahenditele, et täita oma kohustusi. Seepärast on sellistel juhtudel lisa vajalik.
(11)
Esineb olukordi, kus pärast prospekti kinnitamist emitent või pakkuja otsustab pakkuda väärtpabereid muus kui prospektis nimetatud liikmesriigis või taotleda luba väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turgudel täiendavates sellistes liikmesriikides, mida ei ole prospektis märgitud. Teave selliste pakkumiste kohta teistes liikmesriikides või nende riikide reguleeritud turgudel kauplemisele lubamise kohta on oluline, et investorid saaksid hinnata emitendi väärtpaberite teatavaid aspekte, ning see tingib lisa avaldamise.
(12)
Oluline rahaline kohustus mõjutab tõenäoliselt üksuse finantspositsiooni või äritegevust. Seepärast peaks investoritel olema õigus saada prospekti lisas lisateavet kõnealuse kohustuse tagajärgede kohta.
(13)
Pakkumiskava nominaalse kogusumma suurenemine annab teavet emitendi vajadusest rahastamise järele või emitendi väärtpaberite nõudluse suurenemisest. Seepärast, kui prospektis esitatud pakkumiskava nominaalne kogusumma suureneb, tuleks avaldada prospekti lisa.
(14)
Käesolev määrus põhineb regulatiivsete tehniliste standardite eelnõul, mille Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) esitas komisjonile.
(15)
ESMA on korraldanud avalikud konsultatsioonid käesoleva määruse aluseks olevate regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu kohta, analüüsinud potentsiaalseid seonduvaid kulusid ja kasu ning küsinud arvamust vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 37 asutatud väärtpaberituru sidusrühmade kogult (3),
ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:
Artikkel 1
Reguleerimisese
Käesoleva määrusega kehtestatakse regulatiivsed tehnilised standardid olukordade kohta, kus prospekti lisa avaldamine on kohustuslik.
Artikkel 2
Kohustus avaldada lisa
Prospekti lisa avaldatakse järgmistes olukordades:
a)
juhul kui uue auditeeritud raamatupidamise aastaaruande avaldab üks järgmistest:
1)
emitent, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;
2)
aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitent kapitaliväärtpaberite puhul, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;
3)
aluseks olevate aktsiate emitent, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;
b)
kui prospektis juba sisalduva kasumiprognoosi või -hinnangu muutuse avaldab üks järgmistest:
1)
emitent, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;
2)
aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitent, kui prospekt on seotud kapitaliväärtpaberitega, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;
3)
aluseks olevate aktsiate emitent, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;
c)
kui muutub kontrollisuhe seoses ühega järgmistest:
1)
seoses emitendiga, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;
2)
seoses aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitendiga, kui prospekt on seotud kapitaliväärtpaberitega, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;
3)
seoses aluseks olevate aktsiate emitendiga, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;
d)
kui kolmas isik on teinud uue avaliku ülevõtmispakkumise Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ (4) artikli 2 lõike 1 punkti a tähenduses, teatades mis tahes avaliku ülevõtmispakkumise tulemusest seoses mis tahes järgmisega:
1)
emitendi omakapital, kui prospekt on seotud aktsiate ja muude vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, mis on samaväärsed määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega;
2)
selliste aluseks olevate aktsiate või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite emitendi omakapital, kui prospektis käsitletakse kapitaliväärtpabereid, mis vastavad määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;
3)
aluseks olevate aktsiate emitendi omakapital, kui prospekt on koostatud vastavalt hoidmistunnistuse kavale määruse (EÜ) nr 809/2004 X või XXVIII lisa kohaselt;
e)
kui seoses määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4 lõike 2 punktis 1 osutatud aktsiatega või muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega ning seoses vahetatavate või asendatavate võlaväärtpaberitega, mis on kapitaliväärtpaberid, mis vastavad kõnealuse määruse artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele, muutub prospektis käsitletud käibekapitali aruanne, kui käibekapital muutub emitendi hetkenõuetele piisavaks või ebapiisavaks;
f)
kui emitent taotleb luba kauplemiseks täiendava(te)l reguleeritud turul/turgudel täiendava(te)s liikmesriigis/liikmesriikides või kui ta kavatseb teha avaliku pakkumise täiendava(te)s liikmesriigis/liikmesriikides, mida ei ole prospektis märgitud;
g)
kui võetakse uus märkimisväärne finantskohustus, mis tõenäoliselt põhjustab olulise üldise muutuse määruse (EÜ) nr 809/2004 artikli 4a lõike 6 tähenduses, ning prospekt on seotud aktsiate ja muude aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega, millele on osutatud kõnealuse määruse artikli 4 lõike 2 punktis 1, ning muude kapitaliväärtpaberitega, mis vastavad kõnealuse määruse artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustele;
h)
kui pakkumiskava nominaalset kogusummat suurendatakse.
Artikkel 3
Jõustumine
Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.
Brüssel, 7. märts 2014