NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) č. 486/2012
ze dne 30. března 2012,
kterým se mění nařízení (ES) č. 809/2004, pokud jde o úpravu a obsah prospektu, základního prospektu, souhrnu a konečných podmínek a pokud jde o požadavky na zveřejňování
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÁ KOMISE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,
s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (1), a zejména na čl. 5 odst. 5 a čl. 7 odst. 1 uvedené směrnice,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)
Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (2), stanoví podrobné údaje, které musí být zařazeny do prospektu u různých druhů cenných papírů, aby byl dodržen čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES.
(2)
V důsledku směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (3) byla povinnost emitentů ročně poskytnout dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje zveřejněné v předchozích dvanácti měsících před vydáním prospektu, jak stanoví článek 10 směrnice 2003/71/ES, zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (4). Tato změna by se měla projevit i v nařízení (ES) č. 809/2004.
(3)
Limit určující povinnost zveřejnit prospekt, stanovený v článku 3 směrnice 2003/71/ES, byl směrnicí 2010/73/EU zvýšen z 50 000 EUR na 100 000 EUR. Tato změna by měla být zavedena i do nařízení (ES) č. 809/2004.
(4)
Směrnice 2010/73/EU zavedla nová ustanovení s cílem posílit ochranu investorů, snížit administrativní zátěž podniků při získávání kapitálu na trzích s cennými papíry v Unii a zvýšit účinnost režimu prospektu. Z tohoto důvodu je nutné přijmout změny nařízení (ES) č. 809/2004 týkající se úpravy konečných podmínek základního prospektu, úpravy souhrnu prospektu a podrobného obsahu a zvláštní podoby hlavních údajů, které je třeba v souhrnu uvést.
(5)
Aby konečné podmínky základního prospektu neobsahovaly údaje, které musí být schváleny příslušnými orgány, měl by základní prospekt obsahovat všechny údaje, které byly emitentovi známy v okamžiku sestavení prospektu.
(6)
Mělo by být stanoveno, že základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti u všech údajů, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech. V konečných podmínkách by pak mělo být uvedeno, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů. Mělo by být umožněno zahrnout do konečných podmínek určité doplňující údaje, které se nevztahují k popisu cenných papírů, je-li to považováno za užitečné pro investory. Tyto doplňující údaje by měly být upřesněny v tomto nařízení.
(7)
Konečné podmínky by neměly měnit ani nahrazovat žádné údaje obsažené v základním prospektu, neboť veškeré nové údaje, které mohou ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů investorem, musí být uvedeny v dodatku nebo novém základním prospektu, který podléhá předchozímu schválení příslušným orgánem. Podobně by konečné podmínky neměly obsahovat žádný nový popis platebních podmínek, který nebyl uveden v základním prospektu.
(8)
Souhrn by měl poskytovat investorům hlavní údaje požadované podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES. Za tímto účelem by souhrn upřesňující konkrétní emisi měl zkombinovat ty údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise by měl být přiložen ke konečným podmínkám.
(9)
U cenných papírů spojených s podkladovým aktivem nebo tímto aktivem zajištěných by měl základní prospekt zveřejnit všechny údaje o typu podkladového aktiva, které jsou ke dni jeho schválení již známé. Do konečných podmínek by proto měly být zahrnuty jen podrobné údaje upřesňující danou emisi a týkající se tohoto podkladového aktiva, jelikož výběr příslušného podkladového aktiva může být ovlivněn tržními podmínkami.
(10)
Ustanovení o úpravě a obsahu souhrnu prospektu by měla obsahovat požadavek, aby v souhrnech byly rovnocenné údaje uváděny vždy na stejném místě a aby bylo možné snadno porovnávat obdobné produkty. Podobně by mělo platit, že pokud se některý prvek k danému prospektu nevztahuje, mělo by být u něj v souhrnu uvedeno „nepoužije se“.
(11)
Souhrn by měl být samostatnou součástí prospektu. Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nejsou povinni souhrn do prospektu zahrnout, ale přejí si do prospektu začlenit oddíl obsahující přehled, neměli by tento oddíl nazvat jako „Souhrn“, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů. Souhrny by měly být vypracovány jednoduchým jazykem, který údaje podává snadno přístupnou formou.
(12)
S cílem zlepšit efektivnost trhů s cennými papíry v Unii a snížit administrativní náklady emitentů při získávání kapitálu by měl být zaveden přiměřený režim zveřejňování, jak požaduje čl. 7 odst. 2 písm. g) směrnice 2003/71/ES, u nabídek akcií stávajícím akcionářům, kteří mohou akcie upsat nebo prodat právo na úpis akcií.
(13)
V souladu s čl. 7 odst. 2 písm. e) směrnice 2003/71/ES by přiměřený režim zveřejňování měl vzít odpovídajícím způsobem v úvahu velikost emitentů zejména úvěrových institucí emitujících nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které se pro režim směrnice 2003/71/ES rozhodnou, malých a středních podniků a společností s nižší tržní kapitalizací. Tito emitenti by však měli mít možnost volby mezi programy s přiměřenými požadavky a plnohodnotným režimem zveřejňování.
(14)
Přiměřené režimy zveřejňování by měly zohlednit nutnost zlepšit ochranu investorů a množství údajů, které již byly na trzích zveřejněny.
(15)
Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, měli by být investoři informováni prostřednictvím inzerátů, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.
(16)
Vzhledem k nutnosti poskytnout emitentům přechodné období na to, aby se přizpůsobili novým požadavkům zavedeným tímto nařízením, by se toto nařízení mělo vztahovat pouze na prospekty a základní prospekty, které příslušný orgán schválil v den vstupu nebo po dni vstupu tohoto nařízení v platnost.
(17)
Nařízení (ES) č. 809/2004 by proto mělo být odpovídajícím způsobem změněno,
PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (ES) č. 809/2004
Nařízení (ES) č. 809/2004 se mění takto:
1)
V článku 1 se zrušuje bod 3.
2)
V článku 2 se doplňuje nový bod 13, který zní:
„13.
„emisí s přednostním právem“ jakákoliv emise zákonných předkupních práv, která umožňují úpis nových akcií a jsou určena pouze stávajícím akcionářům. Emise s přednostním právem rovněž zahrnuje emisi předkupních práv, která nejsou zákonná a jsou nahrazena nástrojem nebo ustanovením, jež na stávající akcionáře přenáší tato práva, jsou-li splněny tyto podmínky:
a)
akcionářům jsou práva nabízena bezplatně;
b)
akcionáři mají nárok převzít nové akcie v poměru ke své stávající účasti na společnosti nebo - v případě jiných cenných papírů zajišťujících právo účasti na emisi akcií - v poměru ke svým nárokům na podkladové akcie;
c)
práva na úpis jsou obchodovatelná a převoditelná, nebo pokud tomu tak není, akcie s těmito právy spojené jsou prodány na konci nabídkového období ve prospěch těch akcionářů, kteří tyto nároky nepřevzali;
d)
pokud jde o nároky uvedené v písmenu b), může u nich emitent stanovit limity, omezit je nebo vyloučit a přijmout opatření, jež považuje za vhodná, ve vztahu k vlastním akciím a částečným nárokům a požadavkům, jež v dané zemi nebo na daném území stanoví právní předpisy nebo regulační orgán;
e)
minimální lhůta, během níž mohou být akcie převzaty, je stejná jako lhůta pro výkon zákonného předkupního práva stanoveného v čl. 29 odst. 3 směrnice Rady 77/91/EHS (5);
f)
po uplynutí doby pro uplatnění tato práva zanikají.
3)
V kapitole I se doplňuje nový článek 2a, který zní:
„Článek 2a
Kategorie údajů v základním prospektu a konečných podmínkách
1. Kategorie stanovené v příloze XX určují míru flexibility, s níž lze uvádět údaje v základním prospektu nebo konečných podmínkách. Uvedené kategorie jsou definovány takto:
a)
„Kategorie A“ se rozumí příslušné údaje, které musí být v základním prospektu uvedeny. Tyto údaje nelze vynechat a doplnit později v konečných podmínkách;
b)
„Kategorie B“ se rozumí, že základní prospekt musí obsahovat všechny obecné zásady týkající se požadovaných údajů a že vynechat a doplnit později v konečných podmínkách lze pouze podrobné údaje, které jsou v době schválení základního prospektu neznámé;
c)
„Kategorie C“ se rozumí, že základní prospekt může obsahovat vyhrazený prostor k pozdějšímu doplnění těch údajů, které nebyly v době schválení základního prospektu známy. Tyto údaje musí být uvedeny v konečných podmínkách.
2. Uplatní-li se podmínky čl. 16 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, je třeba požadovat dodatek.
Pokud se tyto podmínky neuplatní, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zveřejní oznámení o této změně.“
4)
Článek 3 se nahrazuje tímto:
„Článek 3
Minimální údaje, které mají být uvedeny v prospektu
Prospekt se sestavuje na základě jednoho z programů a modulů stanovených v tomto nařízení nebo jejich kombinace.
Prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII a přílohách XX až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta nebo emisí a cenných papírů. S výhradou čl. 4a odst. 1 příslušný orgán nevyžaduje, aby prospekt obsahoval údajové položky, které do příloh I až XVII ani do příloh XX až XXIX zahrnuty nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v prospektu, byly uvedeny v souhrnu.“
5)
Článek 4a se mění takto:
a)
v odst. 2 prvním pododstavci se úvodní věta nahrazuje tímto:
„Příslušný orgán zakládá každý požadavek podle odst. 1 prvního podstavce na požadavcích stanovených v bodě 20.1 přílohy I, bodě 15.1 přílohy XXIII, bodě 20.1 přílohy XXV, bodě 11.1 přílohy XXVII a bodě 20.1 přílohy XXVIII, pokud jde o obsah finančních údajů a použitelné účetní a auditorské zásady s výhradou změn, což je vhodné s ohledem na kterýkoli z následujících činitelů:“;
b)
v odstavci 4 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a)
jeho celá obchodní společnost není v době, kdy se sestavuje prospekt, přesně popsána historickými finančními údaji, které je emitent povinen poskytnout podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 11.1 přílohy XXVII a bodu 20.1 přílohy XXVIII;“;
c)
odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Pro účely odstavce 5 tohoto článku a bodu 20.2 přílohy I, bodu 15.2 přílohy XXIII a bodu 20.2 přílohy XXV se ‚významnou hrubou změnou‘ rozumí odchylka v situaci emitenta větší než 25 % vztahující se k jednomu nebo více ukazatelům velikosti emitentova podniku.“
6)
V článcích 7, 8, 12, 16 a 21 a v přílohách IV, V, VII až X, XII, XIII, XV a XVIII se číselný údaj „50 000“ nahrazuje údajem „100 000“.
7)
V článku 9 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Bod 3 přílohy VI se nepoužije, pokud členský stát jedná jako ručitel.“
8)
V článku 21 se doplňuje nový odstavec 3, který zní:
„3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, se mohou rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s přiměřenými programy stanovenými v přílohách XXIII až XXIX namísto programů stanovených v přílohách I, III, IV, IX, X a XI podle druhého pododstavce a za předpokladu, že jsou splněny příslušné podmínky stanovené v článcích 26a, 26b a 26c.
Pokud se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takto rozhodnou:
a)
odkaz na přílohu I v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohy XXIII nebo XXV;
b)
odkaz na přílohu III v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIV;
c)
odkaz na přílohu IV v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVI;
d)
odkaz na přílohu IX v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVII;
e)
odkaz na přílohu X v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXVIII;
f)
odkaz na přílohu XI v příloze XVIII je vykládán jako odkaz na přílohu XXIX.“
9)
Článek 22 se mění takto:
a)
odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Základní prospekt se sestavuje na základě jednoho programu a modulu nebo kombinace programů a modulů uvedených v tomto nařízení v souladu s kombinacemi pro jednotlivé druhy cenných papírů stanovenými v příloze XVIII.
Základní prospekt obsahuje údajové položky požadované v přílohách I až XVII, příloze XX a přílohách XXIII až XXIX v závislosti na druhu dotyčného emitenta a cenných papírů v souladu s programy a moduly stanovenými v tomto nařízení. Příslušný orgán nemůže požadovat, aby základní prospekt obsahoval údajové položky, které v přílohách I až XVII, příloze XX ani přílohách XXIII až XXIX obsaženy nejsou.
Pro zajištění souladu s povinností uvedenou v čl. 5 odst. 1 směrnice 2003/71/ES může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby údaje, které poskytuje emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, byly u každé jednotlivé položky doplněny.
V případě, že je od emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, požadováno zahrnout v souladu s čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES do základního prospektu souhrn, může příslušný orgán domovského členského státu při schvalování tohoto základního prospektu v souladu s článkem 13 uvedené směrnice v jednotlivých případech požadovat, aby určité údaje poskytnuté v základním prospektu, byly uvedeny i v souhrnu.“;
b)
vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. Základní prospekt může obsahovat volitelné možnosti týkající se údajů kategorizovaných jako Kategorie A, Kategorie B a Kategorie C, které jsou požadovány v příslušných programech pro popis cenných papírů a modulech a které jsou stanoveny v příloze XX. V konečných podmínkách se určí, které z těchto volitelných možností se vztahují ke konkrétní emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto údajů.“;
c)
odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Konečné podmínky připojené k základnímu prospektu obsahují pouze tyto údaje:
a)
v rámci různých programů pro popis cenných papírů, podle nichž je základní prospekt sestaven, ty údajové položky kategorizované jako ‚Kategorie B‘ a ‚Kategorie C‘uvedené v seznamu v příloze XX. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v konečných podmínkách ‚nepoužije se‘;
b)
dobrovolně jakékoli ‚doplňující údaje‘ stanovené v příloze XXI;
c)
zopakování volitelných možností nebo odkaz na tyto možnosti, které již byly uvedeny v základním prospektu a vztahují se i ke konkrétní emisi.
Konečné podmínky nesmí měnit ani nahrazovat žádné údaje v základním prospektu.“;
d)
v odstavci 5 se vkládá nový bod 1a, který zní:
„1a.
oddíl obsahující vzor ‚podoba konečných podmínek‘, který musí být vyplněn ke každé konkrétní emisi;“;
e)
v odstavci 7 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„V případě, že emitent musí vypracovat dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle čl. 16 odst. 2 směrnice 2003/71/ES se vztahuje pouze na příslušné emise a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.“
10)
Článek 24 se nahrazuje tímto:
„Článek 24
Obsah souhrnu prospektu, základního prospektu a konkrétní emise
1. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, určí podrobný obsah souhrnu uvedeného v čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES v souladu s tímto článkem.
Souhrn musí obsahovat položky hlavních údajů stanovené v příloze XXII. Pokud se některá položka k danému prospektu nevztahuje, uvede se u ní v souhrnu ‚nepoužije se‘. V délce souhrnu je zohledněna složitost emitenta a nabízených cenných papírů, nesmí však překročit 7 % délky prospektu a zároveň nesmí být delší než patnáct stran. Souhrn nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu.
Pořadí oddílů a prvků přílohy XXII je závazné. Souhrn musí být vypracován jasným jazykem, který hlavní údaje podává snadno přístupným a srozumitelným způsobem. Pokud emitent není povinen souhrn do prospektu podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2003/71/ES zahrnout, avšak vytvoří v prospektu oddíl obsahující přehled, nesmí tento oddíl nazvat jako ‚Souhrn‘, pokud nesplňuje všechny požadavky na zveřejňování souhrnů stanovené v tomto článku a v příloze XXII.
2. Souhrn základního prospektu může obsahovat tyto údaje:
a)
údaje zahrnuté do základního prospektu;
b)
volitelné možnosti u údajů požadovaných v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech;
c)
vynechané údaje požadované v programu pro popis cenných papírů a jeho modulu či modulech, které mají být doplněny v konečných podmínkách.
3. V souhrnu konkrétní emise jsou uvedeny hlavní údaje ze souhrnu základního prospektu v kombinaci s příslušnými částmi konečných podmínek. Souhrn konkrétní emise musí obsahovat tyto údaje:
a)
údaje ze souhrnu základního prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi;
b)
volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;
c)
příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.
Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi malém počtu detailů, jako je emisní cena nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.
Na souhrn konkrétní emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky a tento souhrn je k těmto podmínkám přiložen.“
11)
V čl. 25 odst. 5 se doplňuje nový třetí pododstavec, který zní:
„V každém případě není nutné znovu podávat konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise v souvislosti s nabídkami učiněnými před sestavením nového souhrnu nebo dodatku k souhrnu.“
12)
V článku 26 se odstavec 5 nahrazuje tímto:
„5. Konečné podmínky mají podobu samostatného dokumentu nebo jsou zahrnuty v základním prospektu. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou.
Položky příslušného programu pro popis cenných papírů a jeho modulech, které jsou zahrnuty v základním prospektu, nelze v konečných podmínkách reprodukovat.
Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou do konečných podmínek zahrnout některé z doplňujících údajů stanovených v příloze XXI.
Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:
a)
že konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem či dodatky;
b)
kde jsou základní prospekt a jeho dodatek či dodatky zveřejněny v souladu s článkem 14 směrnice 2003/71/ES;
c)
že úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmínkami;
d)
že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.
Konečné podmínky mohou zahrnovat podpis zákonného zástupce emitenta nebo osoby odpovědné za prospekt podle příslušných vnitrostátních právních předpisů nebo podpis obou.
5a. Konečné podmínky a souhrn konkrétní emise musí být vypracovány v témže jazyce jako schválené znění vzoru konečných podmínek základního prospektu a jako souhrn základního prospektu.
Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států, v souladu s čl. 5 odst. 4 směrnice 2003/71/ES se na konečné podmínky a přiložený souhrn uplatňují tato jazyková pravidla:
a)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen souhrn základního prospektu, vztahují se na souhrn konkrétní emise přiložený ke konečným podmínkám stejné požadavky na překlad jako na souhrn základního prospektu;
b)
má-li být v souladu s článkem 19 směrnice 2003/71/ES přeložen základní prospekt, vztahují se na konečné podmínky a k nim přiložený souhrn konkrétní emise stejné požadavky na překlad jako na základní prospekt.
Emitent tyto překlady spolu s konečnými podmínkami sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu, příslušným orgánům hostitelských členských států.“
13)
Vkládá se nová kapitola IIIa, která zní:
„KAPITOLA IIIa
PŘIMĚŘENÝ REŽIM ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Článek 26a
Přiměřený program pro emise s přednostním právem
1. Přiměřené programy stanovené v přílohách XXIII a XXIV se použijí na emise s přednostním právem za předpokladu, že emitent má akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému definovaném v čl. 4 odst. 1 bodě 15 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (6).
2. Emitenti, jejichž akcie stejné třídy již byly přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému, mohou program stanovený v přílohách XXIII a XXIV využívat, jen pokud pravidla tohoto mnohostranného obchodního systému obsahují následující:
a)
ustanovení požadující, že emitenti musí zveřejnit roční účetní závěrku a zprávy o auditu do šesti měsíců po skončení každého finančního roku, pololetní účetní závěrku do čtyř měsíců po uplynutí prvních šesti měsíců každého finančního roku a důvěrné informace definované v čl. 1 prvním pododstavci bodě 1 směrnice 2003/6/ES podle článku 6 uvedené směrnice;
b)
ustanovení požadující, že emitenti musí zprávy a údaje uvedené v písmenu a) zpřístupnit veřejnosti na svých internetových stránkách;
c)
ustanovení zamezující obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem v souladu se směrnicí 2003/6/ES.
3. Na začátku prospektu musí být uvedeno jasné prohlášení, že emise s přednostním právem je určena akcionářům emitenta a že úroveň zveřejnění prospektu je k danému typu emise přiměřená.
Článek 26b
Přiměřené programy pro malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací
Přiměřené programy stanovené v přílohách XXV až XXVIII se použijí, pokud cenné papíry vydané malými a středními podniky a společnostmi s nižší tržní kapitalizací jsou nabízeny veřejnosti nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.
Malé a střední podniky a společnosti s nižší tržní kapitalizací se však mohou místo toho rozhodnout, že prospekt sestaví v souladu s programy stanovenými v přílohách I až XVII a XX až XXIV.
Článek 26c
Přiměřené požadavky na emise úvěrových institucí uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES
Úvěrové instituce emitující cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j) směrnice 2003/71/ES, které sestavují prospekt v souladu s čl. 1 odst. 3 uvedené směrnice, se mohou rozhodnout, že do svého prospektu zahrnou historické finanční údaje pouze za poslední finanční rok nebo za kratší období, kdy emitent provozoval činnost, v souladu přílohou XXIX tohoto nařízení.
14)
Článek 27 se zrušuje.
15)
V článku 34 se doplňuje nový druhý pododstavec, který zní:
„Není-li v souladu se směrnicí 2003/71/ES vyžadován prospekt, musí inzerát obsahovat za tímto účelem upozornění, ledaže se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, rozhodne zveřejnit prospekt, který je v souladu s požadavky směrnice 2003/71/ES a tímto nařízením.“
16)
V článku 35 se odstavec 5a nahrazuje tímto:
„5a. Emitenti ze třetích zemí nejsou povinni podle bodu 20.1 přílohy I, bodu 13.1 přílohy IV, bodu 8.2 přílohy VII, bodu 20.1 přílohy X, bodu 11.1 přílohy XI, bodu 15.1 přílohy XXIII, bodu 20.1 přílohy XXV, bodu 13.1 přílohy XXVI, bodu 20.1 přílohy XXVIII nebo bodu 11 přílohy XXIX přepracovat historické finanční údaje zahrnuté do prospektu a týkající se finančních roků před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, ani nejsou povinni podle bodu 8.2a přílohy VII, bodu 11.1 přílohy IX, bodu 20.1a přílohy X, bodu 11.1 přílohy XXVII nebo bodu 20.1 přílohy XXVIII poskytnout popis rozdílů mezi mezinárodními standardy pro účetní výkaznictví přijatými podle nařízení (ES) č. 1606/2002 a účetními zásadami, v souladu s nimiž byly tyto údaje vypracovány s ohledem na finanční roky před finančním rokem počínajícím dne 1. ledna 2015 nebo po tomto dni, za předpokladu, že historické finanční údaje jsou vypracovány v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami Indické republiky.“
17)
V příloze V se bod 4.7 nahrazuje tímto:
4.7. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby a uvedení místa, kde lze získat informace o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.
Pokud má cenný papír derivátovou složku platby úroku, uveďte jasné a obsažné vysvětlení, které investorům pomůže pochopit, jak je hodnota jejich investice ovlivněna hodnotou podkladového nástroje nebo nástrojů, zejména za okolností, kdy jsou rizika velmi zjevná.“
18)
V příloze XIII se bod 4.8 nahrazuje tímto:
4.8. Nominální úroková sazba a ustanovení o splatném úroku:
-
Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku;
-
Časové omezení platnosti nároků na úrok a lhůta pro splacení jistiny.
Pokud sazba není pevně stanovena, prohlášení uvádějící druh podkladového nástroje a popis podkladového nástroje, od kterého je odvozena, a popis metody použité pro vztah podkladového nástroje a sazby.
-
Popis jakýchkoli případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj;
-
Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje;
-
Název zástupce pro výpočty.“
19)
Doplňují se přílohy XX až XXIX, jejichž znění je uvedeno v příloze k tomuto nařízení.
Článek 2
Přechodné ustanovení
1. Ustanovení čl. 1 bodu 3, bodu 9 písm. a) až d) a bodů 10, 11 a 12 se nepoužijí na schválení dodatku k prospektu nebo základnímu prospektu, pokud byl prospekt nebo základní prospekt schválen přede dnem 1. července 2012.
2. Pokud v souladu s článkem 18 směrnice 2003/71/ES příslušný orgán domovského členského státu oznámí příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení týkající se prospektu nebo základního prospektu schváleného přede dnem 1. července 2012, příslušný orgán domovského členského státu v osvědčení jasně a výslovně uvede, že daný prospekt nebo základní prospekt byl schválen přede dnem 1. července 2012.
Článek 3
Vstup v platnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dnem 1. července 2012.
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne 30. března 2012.
KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) nr 486/2012,
30. märts 2012,
millega muudetakse määrust (EÜ) nr 809/2004 seoses prospekti, põhiprospekti, kokkuvõtte ja lõplike tingimuste formaadi ja sisu ning avalikustamisnõuetega
(EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA KOMISJON,
võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut,
võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, (1) eriti selle artikli 5 lõiget 5 ja artikli 7 lõiget 1,
ning arvestades järgmist:
(1)
Komisjoni 29. aprilli 2004. aasta määruses (EÜ) nr 809/2004 (millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist) (2) on üksikasjalikult sätestatud, millist teavet peaksid direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 sätestatud nõuete täitmiseks sisaldama eri liiki väärtpaberite prospektid.
(2)
Tulenevalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivist 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ, (3) kaotati Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta direktiiviga 2010/73/EL (millega muudetakse direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta ja direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) (4) nõue, mille kohaselt emitendil tuleb esitada kord aastas dokument, mis sisaldab kogu teavet, mis on avaldatud 12 kuu jooksul enne prospekti väljaandmist, või viitab sellele teabele, nagu on sätestatud direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 10. Seda muudatust tuleks kajastada määruses (EÜ) nr 809/2004.
(3)
Direktiiviga 2010/73/EL suurendati direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 3 sätestatud prospekti avaldamise kohustusega seotud künnist 50 000 eurolt 100 000 eurole. See muudatus tuleks kehtestada ka määruses (EÜ) nr 809/2004.
(4)
Direktiiviga 2010/73/EL kehtestati uusi sätteid, et suurendada investorite kaitset, vähendada ettevõtete halduskoormust liidu väärtpaberiturgudelt kapitali hankimisel ning tõhustada prospektide avaldamise korda, ning seepärast on vaja vastu võtta määruse (EÜ) nr 809/2004 muudatused seoses põhiprospekti lõplike tingimuste formaadi, prospekti kokkuvõtte formaadi ning kokkuvõttes esitatava põhiteabe üksikasjaliku sisu ja konkreetse vormiga.
(5)
Vältimaks seda, et põhiprospekti lõplikud tingimused sisaldavad teavet, mis tuleb pädevatel asutustel kinnitada, peaks põhiprospekt sisaldama kogu teavet, mida emitent teadis prospekti koostamise ajal.
(6)
Tuleks ette näha, et põhiprospekt võib sisaldada valikulist teavet, mis on seotud asjaomase väärtpaberikirjelduse nimekirjades ja „ehitusplokkides” nõutud mis tahes teabega. Sellisel juhul tuleb lõplikes tingimustes märkida, millist osa valikulisest teabest kohaldatakse konkreetse emissiooni puhul, viidates põhiprospekti asjaomastele osadele või sellist teavet korrates. Lõplikes tingimustes tuleks lubada esitada teatavat täiendavat teavet, mis ei ole seotud väärtpaberikirjeldusega, kui sellist teavet peetakse investorite jaoks kasulikuks. Kõnealune täiendav teave tuleks täpsustada käesolevas määruses.
(7)
Lõplikes tingimustes ei tohiks muuta ega asendada põhiprospektis sisalduvat teavet, sest mis tahes uus teave, mis võib mõjutada investori hinnangut emitendile ja väärtpaberile, tuleb esitada põhiprospekti lisas või uues põhiprospektis, mille pädev asutus peab eelnevalt kinnitama. Seepärast ei tohiks lõplikud tingimused sisaldada ühtegi uut kirjeldust ühegi uue maksetingimuse kohta, mida ei esitatud põhiprospektis.
(8)
Kokkuvõttes tuleks esitada investorite jaoks kõige olulisem teave, nagu on nõutud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2. Seepärast tuleks konkreetse emissiooni kokkuvõttes esitada põhiprospektis sisalduvast teabest see osa, mis on asjakohane ainult konkreetse emissiooni puhul ning lõplike tingimuste asjakohane osa. Emissiooni kokkuvõte tuleks lisada lõplikele tingimustele.
(9)
Alusvaraga seotud või tagatud väärtpaberite puhul tuleks põhiprospektis avaldada kogu kinnitamise kuupäeval teadaolev teave alusvara liigi kohta. Ainult alusvaraga seotud emissioonikohased üksikasjad tuleks esitada lõplikes tingimustes, kuna turutingimused võivad alusvara valikut mõjutada.
(10)
Prospekti kokkuvõtte formaati ja sisu käsitlevad sätted tuleks ette näha nii, et samaväärne teave on kokkuvõtetes alati samal kohal ja sarnaseid tooteid saab kergesti võrrelda. Seega kui mõnda elementi prospekti suhtes ei kohaldata, tuleks see element esitada kokkuvõttes märkega „ei ole kohaldatav”.
(11)
Kokkuvõte peab olema prospekti sõltumatu osa. Kui emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejal ei ole prospektis kokkuvõtte esitamise kohustust, kuid ta soovib lisada prospektile ülevaatliku osa, ei tohiks seda osa nimetada „kokkuvõtteks”, välja arvatud juhul, kui ülevaatlik osa vastab kõigile kokkuvõtete avaldamisele esitatavatele nõuetele. Kokkuvõtted tuleb koostada lihtsas keeles ning teave esitada lihtsasti mõistetaval viisil.
(12)
Selleks et suurendada liidu väärtpaberiturgude tõhusust ja vähendada emitentide halduskulusid kapitali hankimisel, tuleks kehtestada proportsionaalne avalikustamise kord, nagu on nõutud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 7 lõike 2 punktiga g aktsiate pakkumiste korral nendele olemasolevatele aktsionäridele, kes saavad kas aktsiaid märkida või müüa aktsiate märkimisõiguse.
(13)
Vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 7 lõike 2 punktis e nõutule tuleks proportsionaalse avalikustamise korra puhul asjakohaselt arvesse võtta emitentide suurust, eelkõige direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud mittekapitaliväärtpabereid emiteerivate krediidiasutuste puhul, kes otsustasid kasutusele võtta direktiivi 2003/71/EÜ kohase korra, samuti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul. Siiski tuleks sellistel emitentidel lubada valida proportsionaalsete nõuetega nimekirjade ja täieliku avalikustamise korra vahel.
(14)
Proportsionaalse avalikustamise korra puhul tuleks arvesse võtta vajadust parandada investorite kaitset ning turgudele juba avalikustatud teabe hulka.
(15)
Reklaamis tuleks investoreid teavitada sellest, kui direktiivi 2003/71/EÜ kohast prospekti ei nõuta, välja arvatud juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab avaldada direktiivi 2003/71/EÜ ja käesoleva määruse nõuetele vastava prospekti.
(16)
Võttes arvesse vajadust näha ette üleminekuperiood emitentide jaoks, et nad saaksid kohaneda käesoleva määrusega kehtestatud uute nõuetega, tuleks käesolevat määrust kohaldada ainult prospektide ja põhiprospektide suhtes, mille pädev asutus on kinnitanud määruse jõustumise kuupäeval või pärast seda.
(17)
Seepärast tuleks määrust (EÜ) nr 809/2004 vastavalt muuta,
ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:
Artikkel 1
Määruse (EÜ) nr 809/2004 muutmine
Määrust (EÜ) nr 809/2004 muudetakse järgmiselt.
1)
Artikli 1 punkt 3 jäetakse välja.
2)
Artiklile 2 lisatakse punkt 13:
„13. Eelisostuemissioon- põhikirjaliste ostueesõiguste mis tahes emissioon, mis annab õiguse uute aktsiate märkimiseks ning on suunatud üksnes olemasolevatele aktsionäridele. Eelisostuemissioon hõlmab ka sellist emissiooni, mille puhul sellised põhikirjalised ostueesõigused tühistatakse ja asendatakse instrumendi või sättega, millest tulenevad olemasolevatele aktsionäridele peaaegu identsed õigused, kui need õigused vastavad järgmistele tingimustele:
a)aktsionäridele pakutakse õigusi tasuta;b)aktsionäridel on õigus märkida uusi aktsiaid proportsionaalselt oma olemasoleva osalusega või muude väärtpaberite puhul, mis annavad aktsiaemissioonis osalemise õiguse, proportsionaalselt nende õigustega alusaktsiatele;c)märkimisõigused on kaubeldavad ja ülekantavad või siis müüakse kõnealuste õigustega seotud aktsiad pakkumisperioodi lõpul selliste aktsionäride kasuks, kes selliseid õigusi ei kasutanud;d)emitent saab kehtestada kitsendusi või piiranguid või erandeid punktis b nimetatud õiguste suhtes ning võtta meetmeid, mida ta peab asjakohaseks seoses omaaktsiatega, õigustega aktsiate murdosadele ning mis tahes riigis või territooriumil õigusnormidega või reguleeriva asutuse poolt kehtestatud nõuetega;e)miinimumperiood, mille jooksul aktsiaid võib märkida, on sama kui nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ artikli 29 lõike 3 kohane põhikirjalise ostueesõiguse kasutamise periood;f)õiguste kasutamise perioodi lõppedes õigused aeguvad.
3)
I peatükki lisatakse artikkel 2a:
„Artikkel 2a
Teabe kategooriad põhiprospektis ja lõplikes tingimustes
1. XX lisas sätestatud kategooriatega määratakse kindlaks põhiprospektis või lõplikes tingimustes esitatava teabe paindlikkus. Kategooriad määratletakse järgmiselt:
a)
„kategooria A” tähendab vajalikku teavet, mis esitatakse põhiprospektis. Selle teabe kohta ei saa jätta lünka hilisemaks täitmiseks lõplikes tingimustes;
b)
„kategooria B” tähendab, et põhiprospekt peab sisaldama kogu nõutava teabega seotud põhimõttelist teavet ning võib sisaldada lünki üksnes selliste oluliste üksikasjade puhul, mis ei ole põhiprospekti kinnitamise ajal teada, et need sisestada hiljem lõplikesse tingimustesse;
c)
„kategooria C” tähendab, et põhiprospektis võib esineda reserveeritud kohti teabe hilisemaks lisamiseks ainult siis, kui vastav teave ei olnud põhiprospekti kinnitamise ajal teada. Selline teave lisatakse lõplikesse tingimustesse.
2. Kui kohaldatakse direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikes 1 sätestatud tingimusi, on lisa nõutav.
Kui need tingimused ei ole kohaldatavad, avaldab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja teate muudatuse kohta.”
4)
Artikkel 3 asendatakse järgmisega:
„Artikkel 3
Prospektis sisalduv miinimumteave
Prospekti koostamisel kasutatakse üht käesolevas määruses sätestatud nimekirjadest ja ehitusplokkidest või nende kombinatsiooni.
Prospekt sisaldab I-XVII lisas ning XX-XXIX lisas nõutud teavet, sõltuvalt kaasatud emitendi või emissioonide ja väärtpaberite liigist. Artikli 4a lõiget 1 arvestades ei nõua pädev asutus, et prospekt sisaldaks teabeühikuid, mis ei sisaldu I-XVII lisas või XX-XXIX lisas.
Selleks, et tagada vastavus direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus, kinnitades prospekti vastavalt selle direktiivi artikliga 13, juhtumipõhiselt nõuda, et emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antav teave oleks täidetud iga teabeühiku puhul.
Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on kohustatud lisama prospektile kokkuvõtte vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 2, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus, kinnitades prospekti vastavalt kõnealuse direktiivi artikliga 13, juhtumipõhiselt nõuda, et prospektis esitatud teatud teave lisatakse ka kokkuvõttesse.”
5)
Artiklit 4a muudetakse järgmiselt:
a)
lõike 2 esimese lõigu sissejuhatav lause asendatakse järgmisega:
„Pädev asutus võtab lõike 1 esimeses lõigus nimetatud nõude aluseks I lisa punktis 20.1, XXIII lisa punktis 15.1, XXV lisa punktis 20.1, XXVII lisa punktis 11.1 ja XXVIII lisa punktis 20.1 kehtestatud nõuded finantsteabe sisule ning kohaldatavatele raamatupidamis- ja auditeerimispõhimõtetele, kohandades neid nõudeid vajaduse järgi, et arvestada järgmisi aspekte:”;
b)
lõike 4 punkt a asendatakse järgmisega:
„a)
prospekti koostamise ajal ei ole emitendi kogu äritegevus täpselt kajastatud finantsteabes, mis tuleb esitada I lisa punkti 20.1, XXIII lisa punkti 15.1, XXV lisa punkti 20.1, XXVII lisa punkti 11.1 ja XXVIII lisa punkti 20.1 alusel;”;
c)
lõige 6 asendatakse järgmisega:
„6. Käesoleva artikli lõike 5 ning I lisa punkti 20.2, XXIII lisa punkti 15.2 ja XXV lisa punkti 20.2 kohaldamisel tähendab oluline üldine muutus emitendi äritegevuse mahu ühe või mitme näitaja muutumist rohkem kui 25 %.”
6)
Artiklites 7, 8, 12, 16 ja 21 ning IV, V, VII-X, XII, XIII, XV ja XVIII lisas asendatakse arv „50 000” arvuga „100 000”.
7)
Artiklile 9 lisatakse teine lõik:
„VI lisa punkti 3 ei kohaldata, kui liikmesriik annab garantii.”
8)
Artiklile 21 lisatakse lõige 3:
„3. Emitent, pakkuja ja reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib koostada prospekti vastavalt XXIII-XXIX lisas sätestatud proportsionaalsetele nimekirjadele ning mitte I, III, IV, IX, X ja XI lisas sätestatud nimekirjadele, nagu on kirjeldatud teises lõigus, tingimusel et täidetud on artiklis 26a, artiklis 26b ja artiklis 26c sätestatud vastavad tingimused.
Kui emitent, pakkuja ja reguleeritud turul kauplemise loa taotleja teeb sellise valiku,
a)
käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet I lisale viitena XXIII või XXV lisale;
b)
käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet III lisale viitena XXIV lisale;
c)
käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet IV lisale viitena XXVI lisale;
d)
käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet IX lisale viitena XXVII lisale;
e)
käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet X lisale viitena XXVIII lisale;
f)
käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet XI lisale viitena XXIX lisale.”
9)
Artiklit 22 muudetakse järgmiselt:
a)
lõige 1 asendatakse järgmisega:
„1. Põhiprospekti koostamisel kasutatakse üht käesoleva määrusega ette nähtud nimekirja ja ehitusplokki või nende kombinatsiooni vastavalt XVIII lisas sätestatud kombinatsioonidele eri liiki väärtpaberitele.
Põhiprospekt sisaldab I-XVII lisas, XX lisas ning XXIII-XXIX lisas nõutud teabeühikuid, sõltuvalt kaasatud emitendi ja väärtpaberite liigist, mis on ette nähtud käesolevas määruses sätestatud nimekirjade ja ehitusplokkidega. Pädev asutus ei tohi nõuda, et põhiprospekt sisaldaks teabeühikuid, mis ei sisaldu I-XVII lisas, XX lisas või XXIII-XXIX lisas.
Selleks, et tagada vastavus direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus põhiprospekti kinnitamisel vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 13 juhtumipõhiselt nõuda, et emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antav teave täidetaks iga teabeühiku puhul.
Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on kohustatud lisama põhiprospektile kokkuvõtte vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 2, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus põhiprospekti direktiivi 2003/71/EÜ artikli 13 kohaselt kinnitades juhtumipõhiselt nõuda, et põhiprospektis esitatud teatud teave lisatakse ka kokkuvõttesse.”;
b)
lisatakse lõige 1a:
„1a. Põhiprospekt võib sisaldada valikuvõimalusi seoses teabega, mis on liigitatud kategooriatesse A, B ja C vastavalt asjaomaste väärtpaberikirjelduste nimekirjadele ja ehitusplokkidele ning XX lisale. Sellisel juhul tuleb lõplikes tingimustes kindlaks määrata, millist neist valikuvõimalustest kohaldatakse konkreetse emissiooni puhul, viidates põhiprospekti asjaomastele osadele või sellist teavet korrates.”;
c)
lõige 4 asendatakse järgmisega:
„4. Põhiprospektile lisatavad lõplikud tingimused sisaldavad üksnes järgmist teavet:
a)
teabeühikud, mis on põhiprospekti koostamise aluseks olnud väärtpaberikirjelduste nimekirjades liigitatud XX lisas esitatud kategooriatesse B ja C. Kui mõnda elementi prospekti suhtes ei kohaldata, tuleb see element esitada lõplikes tingimustes koos märkega „ei ole kohaldatav”;
b)
soovi korral XXI lisas sätestatud mis tahes „täiendav teave”;
c)
põhiprospektis esitatud valikulise teabe kordus või viide sellele, kui selline teave on konkreetse emissiooni puhul oluline.
Lõplikes tingimustes ei saa muuta ega asendada põhiprospektis sisalduvat teavet.”;
d)
lõikele 5 lisatakse punkt 1a:
„1a.
lõik, mis sisaldab malli „lõplike tingimuste vorm”, mis tuleb iga konkreetse emissiooni puhul täita.”;
e)
lõikele 7 lisatakse teine lõik:
„Kui emitendil on vaja koostada lisa põhiprospektis esitatud teabe kohta, mis on seotud ainult ühe või mitme konkreetse emissiooniga, kohaldatakse direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõike 2 kohast investorite nõusoleku tühistamise õigust üksnes asjaomaste emissioonide ning mitte muude põhiprospekti kohaselt korraldatavate väärtpaberite emissioonide suhtes.”
10)
Artikkel 24 asendatakse järgmisega:
„Artikkel 24
Prospekti, põhiprospekti ja emissiooni kokkuvõtte sisu
1. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja määrab direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 osutatud kokkuvõtte üksikasjaliku sisu ise vastavalt käesolevale artiklile.
Kokkuvõte sisaldab XXII lisaga ette nähtud põhiteavet. Kui mõnda elementi prospekti suhtes ei kohaldata, tuleb see element esitada kokkuvõttes koos märkega „ei ole kohaldatav”. Kokkuvõtte pikkuse puhul võetakse arvesse emitendi ja pakutavate väärtpaberite keerukust ning see ei ületa 7 % prospekti pikkusest või 15 lehekülge, olenevalt sellest, kumb on pikem. See ei sisalda ristviiteid prospekti muudele osadele.
XXII lisaga ette nähtud osade ja elementide järjekord on kohustuslik. Kokkuvõte koostatakse lihtsas keeles, esitades peamise teabe kergesti leitaval ja arusaadaval viisil. Kui emitendil ei ole direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 2 kohaselt prospektis kokkuvõtte esitamise kohustust, kuid ta lisab prospektile ülevaatliku osa, ei tohiks seda osa nimetada „kokkuvõtteks”, välja arvatud juhul, kui emitent täidab kõiki kokkuvõtete avaldamisele esitatavaid nõudeid, mis on sätestatud käesolevas artiklis ja XXII lisas.
2. Põhiprospekti kokkuvõte võib sisaldada järgmist teavet:
a)
teave, mis on esitatud põhiprospektis;
b)
väärtpaberikirjelduse nimekirja ja ehitusploki või -plokkidega ette nähtud valikuline teave;
c)
väärtpaberikirjelduse nimekirja ja ehitusploki või -plokkidega ette nähtud teave on jäetud esitamata, et see hiljem esitada lõplikes tingimustes.
3. Konkreetse emissiooni kokkuvõttes tuleb esitada põhiprospekti kokkuvõtte peamine teave koos lõplike tingimuste asjaomaste osadega. Emissioonikokkuvõte sisaldab järgmist:
a)
põhiprospekti kokkuvõttes esitatud teabest see osa, mis on oluline ainult konkreetse emissiooni puhul;
b)
põhiprospektis esitatud valikulisest teabest see osa, mis on oluline ainult konkreetse emissiooni puhul ja on kindlaks määratud lõplikes tingimustes;
c)
lõplikes tingimustes esitatud asjaomane teave, mille puhul põhiprospektis oli varem jäetud lünk.
Kui lõplikud tingimused on seotud mitme väärtpaberiga, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks nagu emissioonihind või lunastustähtpäev, võib lisada üheainsa emissioonikokkuvõtte kõigi väärtpaberite kohta, tingimusel et eri väärtpaberitega seotud erinev teave on selgelt eraldatud.
Emissioonikokkuvõtte suhtes kohaldatakse samu nõudeid kui lõplike tingimuste dokumendi suhtes ning see lisatakse lõplikele tingimustele.”
11)
Artikli 25 lõikele 5 lisatakse järgmine kolmas lõik:
„Ühelgi juhul ei nõuta uut lõplike tingimuste ja neile lisatud emissioonikokkuvõtte esitamist, kui see on seotud pakkumistega, mis on tehtud enne uue kokkuvõtte või kokkuvõtte lisa koostamist.”
12)
Artikli 26 lõige 5 asendatakse järgmisega:
„5. Lõplikud tingimused esitatakse eraldi dokumendina või lisatakse põhiprospekti. Lõplikud tingimused koostatakse kergesti analüüsitaval ning mõistetaval kujul.
Lõplikes tingimustes ei korrata asjaomase väärtpaberikirjelduse nimekirjas ja ehitusplokkides sisalduvaid elemente, mis on põhiprospekti lisatud.
Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib lõplikes tingimustes esitada XXI lisas kindlaks määratud mis tahes täiendavat teavet.
Lõplikele tingimustele lisatakse selge ja silmapaistev avaldus, milles
a)
kinnitatakse, et lõplikud tingimused on koostatud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 4 sätestatud eesmärgil ning neid tuleb lugeda koos põhiprospekti ja selle lisa(de)ga;
b)
selgitatakse, kus avaldatakse põhiprospekt ja selle lisa(d) kooskõlas direktiivi 2003/71/EÜ artikliga 14;
c)
selgitatakse, et täieliku teabe saamiseks tuleb lugeda põhiprospekti koos lõplike tingimustega;
d)
märgitakse, et lõplikele tingimustele on lisatud emissioonikokkuvõte.
Lõplikud tingimused võivad kooskõlas asjaomase siseriikliku õigusega sisaldada emitendi esindaja või prospekti eest vastutava isiku allkirja või mõlema allkirja.
5a. Lõplikud tingimused ja emissioonikokkuvõte koostatakse vastavalt samas keeles kui põhiprospekti lõplike tingimuste vormi kinnitatud variant või põhiprospekti kokkuvõte.
Kui lõplikud tingimused esitatakse kooskõlas direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikega 4 vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele või, juhul kui on rohkem kui üks vastuvõttev liikmesriik, vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele, kohaldatakse lõplike tingimuste ja neile lisatud kokkuvõtte suhtes järgmisi keele-eeskirju:
a)
kui põhiprospekti kokkuvõte tuleb direktiivi 2003/71/EÜ artikli 19 alusel tõlkida, kohaldatakse lõplikele tingimustele lisatud emissioonikokkuvõtte suhtes samu tõlkenõudeid kui põhiprospekti kokkuvõtte suhtes;
b)
kui põhiprospekti kokkuvõte tuleb direktiivi 2003/71/EÜ artikli 19 kohaselt tõlkida, kohaldatakse lõplike tingimuste ning neile lisatud emissioonikokkuvõtte suhtes samu tõlkenõudeid kui põhiprospekti suhtes.
Emitent edastab kõnealused tõlked koos lõplike tingimustega vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele või, juhul kui on rohkem kui üks vastuvõttev liikmesriik, vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele.”
13)
Lisatakse IIIa peatükk:
„IIIa PEATÜKK
PROPORTSIONAALNE AVALIKUSTAMISE KORD
Artikkel 26a
Proportsionaalne nimekiri eelisostuemissioonide puhul
1. XXIII ja XXIV lisas esitatud proportsionaalseid nimekirju kohaldatakse eelisostuemissioonide suhtes, tingimusel et emitendi sama liiki aktsiatega on juba lubatud kaubelda reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis, mis on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ (6) artikli 4 lõike 1 punktis 15.
2. Emitendid, kelle sama liiki aktsiatega on juba lubatud kaubelda mitmepoolses kauplemissüsteemis, võivad kasutada XXIII ja XXIV lisas esitatud nimekirju üksnes juhul, kui asjaomase mitmepoolse kauplemissüsteemi eeskirjad sisaldavad järgmist:
a)
sätteid, millega emitentidelt nõutakse raamatupidamise aastaaruannete ja auditiaruannete avaldamist kuue kuu jooksul alates iga majandusaasta lõpust, poolaastaaruannete avaldamist nelja kuu jooksul alates iga majandusaasta esimese kuue kuu lõpust ning direktiivi 2003/6/EÜ artikli 1 esimese lõigu punktis 1 määratletud siseteabe avalikustamist vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 6;
b)
sätteid, millega emitentidelt nõutakse punktis a osutatud aruannete ja teabe avaldamist oma veebisaitidel, nii et see oleks avalikkusele kättesaadav;
c)
sätteid, millega takistatakse siseringitehinguid ja turuga manipuleerimist vastavalt direktiivile 2003/6/EÜ.
3. Prospekti alguses esitatakse avaldus, milles märgitakse selgelt, et eelisostuemissioon on suunatud emitendi aktsionäridele ning et prospektis avalikustatav teave vastab sellist liiki emissioonile.
Artikkel 26b
Proportsionaalsed nimekirjad väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul
XXV-XXVIII lisas esitatud proportsionaalseid nimekirju kohaldatakse juhul, kui väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute väärtpabereid pakutakse üldsusele või nendega lubatakse kaubelda mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul.
Väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingud võivad siiski koostada prospekti vastavalt I-XVII ja XX-XXIV lisas sätestatud nimekirjadele.
Artikkel 26c
Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud krediidiasutuste emissioonide suhtes kohaldatavad proportsionaalsed nõuded
Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud väärtpabereid emiteerivad krediidiasutused, kes koostasid prospekti kooskõlas kõnealuse direktiivi artikli 1 lõikega 3, võivad esitada oma prospektis eelnevate perioodide finantsteabe ainult viimase majandusaasta kohta või kui emitent on tegutsenud lühemat aega, siis vastava lühema perioodi kohta, kooskõlas käesoleva määruse XXIX lisaga.
14)
Artikkel 27 jäetakse välja.
15)
Artiklisse 34 lisatakse järgmine teine lõik:
„Kui direktiivi 2003/71/EÜ kohaselt prospekti ei nõuta, sisaldab reklaam vastavat hoiatust, välja arvatud juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab avaldada direktiivi 2003/71/EÜ ja käesoleva määruse nõuetele vastava prospekti.”
16)
Artikli 35 lõige 5a asendatakse järgmisega:
„5a. Kolmandate riikide emitentide suhtes ei kohaldata I lisa punktis 20.1, IV lisa punktis 13.1, VII lisa punktis 8.2, X lisa punktis 20.1, XI lisa punktis 11.1, XXIII lisa punktis 15.1, XXV lisa punktis 20.1, XXVI lisa punktis 13.1, XXVIII lisa punktis 20.1 või XXIX lisa punktis 11 sätestatud nõuet taasesitada eelnevate perioodide finantsteavet, mis sisaldub prospektis 1. jaanuaril 2015 või pärast seda algavatele majandusaastatele eelnevate majandusaastate kohta, ega VII lisa punktis 8.2a, IX lisa punktis 11.1, X lisa punktis 20.1a, XXVII lisa punktis 11.1, või XXVIII lisa punktis 20.1 sätestatud nõuet kirjeldada erinevusi määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaselt vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandlusstandardite ja 1. jaanuaril 2015 või pärast seda algavatele majandusaastatele eelnevate majandusaastatega seotud teabe koostamisel kasutatud raamatupidamispõhimõtete vahel, tingimusel et eelnevate perioodide finantsteave on koostatud kooskõlas India Vabariigi üldtunnustatud raamatupidamispõhimõtetega.”
17)
V lisas asendatakse punkt 4.7 järgmisega:
4.7. Nominaalne intressimäär ja makstava intressiga seotud sätted:
-
kuupäev, millest hakatakse intressi arvestama, ja intressimaksete tähtpäevad;
-
intresside maksmist ja põhisumma tagasimaksmist käsitlevate nõuete kehtivusaeg.
Kui määr ei ole fikseeritud, esitatakse avaldus alusvara liigi kohta ja selle alusvara kirjeldus, millel see põhineb, ning alusvara ja määra sidumise viisi kirjeldus ning viide selle kohta, kust on võimalik saada teavet alusvara eelneva ja tulevase tulemuslikkuse ja volatiilsuse kohta.
-
Mis tahes turuhäire või arveldamise häire sündmuste kirjeldus, mis alusvara mõjutavad.
-
Kohandamisreeglid seoses alusvara puudutavate sündmustega.
-
Arvutusagendi nimi.
Kui väärtpaberil on intressimaksel derivatiivkomponent, antakse selge ja terviklik selgitus abistamaks investoritel mõista seda, kuidas nende investeeringute väärtust mõjutab alusvara instrumentide väärtus, eelkõige asjaoludel, mille puhul riskid on kõige ilmsemad.”
18)
XIII lisas asendatakse punkt 4.8 järgmisega:
4.8. Nominaalne intressimäär ja makstava intressiga seotud sätted:
-
kuupäev, millest hakatakse intressi arvestama, ja intressimaksete tähtpäevad;
-
intresside maksmist ja põhisumma tagasimaksmist käsitlevate nõuete kehtivusaeg.
Kui määr ei ole fikseeritud, avaldus alusvara liigi kohta ja selle alusvara kirjeldus, millel see põhineb, ning alusvara ja määra sidumise viisi kirjeldus.
-
Mis tahes turuhäire või arveldamise häire sündmuste kirjeldus, mis alusvara mõjutavad.
-
Kohandamisreeglid seoses alusvara puudutavate sündmustega.
-
Arvutusagendi nimi.”
19)
Lisatakse XX-XXIX lisa, mille tekst on kehtestatud käesoleva määruse lisas.
Artikkel 2
Üleminekusätted
1. Artikli 1 punkti 3, punkti 9 alapunktide a-d, punkti 10, punkti 11 ja punkti 12 sätteid ei kohaldata prospekti ega põhiprospekti lisa kinnitamise suhtes, kui prospekt või põhiprospekt kinnitati enne 1. juulit 2012.
2. Kui direktiivi 2003/71/EÜ artikli 18 kohaselt teavitab päritoluliikmesriigi pädev asutus vastuvõtva liikmesriigi pädevat asutust kinnitamistunnistusega seoses enne 1. juulit 2012 kinnitatud prospekti või põhiprospektiga, märgib päritoluliikmesriigi pädev asutus kinnitamistunnistusel selgelt ja üheselt, et prospekt või põhiprospekt kinnitati enne 1. juulit 2012.
Artikkel 3
Jõustumine
Käesolev määrus jõustub 1. juulil 2012.
Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.
Brüssel, 30. märts 2012