Beschikking van de Commissie
van 1 december 1999
waarbij een concentratie verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst wordt verklaard
(Zaak COMP/M.1601 - AlliedSignal/Honeywell)
Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad
(Kennisgeving geschied onder nummer C(1999) 4057)
(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)
(Voor de EER relevante tekst)
(2001/417/EG)
DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap,
Gelet op de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name op artikel 57, lid 2, onder a),
Gelet op Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen(1), laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1310/97(2), en met name op artikel 8, lid 2,
Gelet op de Overeenkomst tussen de Europese Gemeenschappen en de regering van de Verenigde Staten van Amerika betreffende de toepassing van hun mededingingsregels(3), en met name op de artikelen II en VI,
Gezien het besluit van de Commissie van 30 augustus 1999 om in de onderhavige zaak de procedure in te leiden,
Gelet op het advies van het Adviescomité voor concentraties(4),
Overwegende hetgeen volgt:
(1) Op 15 juli 1999 ontving de Commissie overeenkomstig artikel 4 van Verordening (EEG) nr. 4064/89, hierna "concentratieverordening" genoemd, een aanmelding van het voornemen van AlliedSignal (US) Inc., hierna "AlliedSignal" genoemd, en Honeywell (US) Inc.; hierna "Honeywell" genoemd, om een volledige fusie aan te gaan in de zin van artikel 3, lid 1, onder a), van de concentratieverordening.
(2) Op 30 augustus 1999 besloot de Commissie overeenkomstig artikel 6, lid 1, onder c), van de concentratieverordening om in de onderhavige zaak de procedure in te leiden.
(3) De voorgenomen transactie voldoet niet aan de criteria voor samenwerking met de Toezichthoudende Autoriteit van de EVA uit hoofde van de EER-overeenkomst.
I. DE PARTIJEN
(4) AlliedSignal (Verenigde Staten van Amerika) is een industriële onderneming met activiteiten in de sectoren lucht- en ruimtevaart, automobielproducten en kunststoffen (polymeren, speciale chemicaliën en elektronische materialen).
(5) Honeywell (Verenigde Staten van Amerika) is een internationale onderneming op het gebied van controlesystemen die geavanceerde technologische producten, systemen en diensten ontwikkelt en levert voor gebruik in woningen en gebouwen, de industrie en de lucht- en ruimtevaart.
II. DE TRANSACTIE
(6) Ingevolge een overeenkomst die op 4 juni 1999 is gesloten, zullen Honeywell en AlliedSignal fuseren en opgaan in AlliedSignal, maar zal de naam van de laatstgenoemde onderneming worden veranderd in Honeywell International Inc. Elk gewoon aandeel Honeywell zal worden omgeruild voor 1,875 gewone aandelen AlliedSignal. De raad van bestuur van de nieuwe combinatie zal bestaan uit negen leden van de huidige raad van bestuur van AlliedSignal en zes leden van de huidige raad van bestuur van Honeywell.
III. DE CONCENTRATIE
(7) De transactie waarbij AlliedSignal en Honeywell zullen opgaan in AlliedSignal, is een volledige fusie in de zin van artikel 3, lid 1, onder a), van de concentratieverordening.
IV. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE
(8) De betrokken ondernemingen hebben tezamen een wereldomzet van meer dan 5000 miljoen EUR(5) (AlliedSignal) 14100 miljoen en Honeywell 7500 miljoen EUR). AlliedSignal en Honeywell hebben elk een omzet in de Gemeenschap van meer dan 250 miljoen EUR (AlliedSignal [...](6) miljoen EUR en Honeywell [...](7) miljoen EUR), maar zij behalen niet meer dan tweederde van hun totale omzet in de Gemeenschap in eenzelfde lidstaat. Derhalve heeft de aangemelde transactie een communautaire dimensie.
V. VERENIGBAARHEID MET DE GEMEENSCHAPPELIJKE MARKT
(9) Door de transactie ontstaat een onderneming die actief zal zijn in de volgende sectoren: lucht- en ruimtevaart, automobielproducten, kunststoffen en controlesystemen voor gebruik in woningen en in de industrie. De activiteiten van de partijen overlappen elkaar op het punt van de luchtvaartelektronica. Hoewel de partijen hoge omzetten behalen op de markten voor militaire en ruimtevaartelektronica, is hun omzet op deze markten in de EER van zeer beperkte aard. Het lijkt erop dat de daadwerkelijke mededinging in de EER op geen van de potentiële markten voor militaire luchtvaartelektronica of ruimtevaartelektronica in aanmerkelijke mate belemmerd zou worden ten gevolge van de transactie. Daarom worden uitsluitend de gevolgen van de transactie op het gebied van de luchtvaartelektronica met commerciële toepassingen onderzocht.
A. DE PRODUCTMARKT
(10) Luchtvaartelektronica omvat een brede verscheidenheid aan uitrustingen waarvan de bedieningseenheden in de cockpit zijn geïnstalleerd en welke dienen voor de besturing van het vliegtuig en voor navigatie, communicatie en de beoordeling van de vliegomstandigheden. AlliedSignal vervaardigt ook andere luchtvaartuitrustingen dan elektronica, zoals hulpaggregaten (APU's), klimaatregelingssystemen (ECS), vliegtuigverlichting, landingssystemen (wielen en remmen) en motoren voor kleine zakenvliegtuigen. (Een verklarende woordenlijst van alle gebruikte technische termen en afkortingen is vervat in bijlage II.)
1. Algemene marktkenmerken
1.1. Verschillende segmenten
(11) De sector luchtvaartelektronica wordt doorgaans onderverdeeld in zes vraagsegmenten, die bepaald worden door het vliegtuigtype: luchtvervoer, regionaal vervoer, zakelijk vervoer, algemene luchtvaart, helikopters en militaire of ruimtevaarttoepassingen. De reden voor deze onderverdeling ligt in de niet-homogene structuur van vraag en aanbod in al deze segmenten (geïntegreerde versus samengestelde cockpit), in de verschillen in technische uitwisselbaarheid en in prijzen van de producten, in de aard van de afnemers (luchtvaartmaatschappijen, wederverkopers onder eigen merknaam ("original equipment manufacturers" of OEM's) of individuele eigenaren), alsmede in het onderscheid dat gemaakt wordt in de toepasselijke veiligheidsvoorschriften.
(12) Het marktonderzoek van de Commissie heeft bevestigd dat er verschillende segmenten naar vliegtuigtype zijn en dat de elektronische producten/(deel)systemen voor elk segment verschillen op het punt van de prijs, de omvang en de mogelijkheden daarvan. Desalniettemin is er geen duidelijke scheidslijn tussen de segmenten regionaal vervoer en zakelijk vervoer ten aanzien van de producten/(deel)systemen die worden aangeboden, omdat deze wat prijs, omvang en mogelijkheden betreft gelijk zijn. Daarom zal er geen verder onderscheid worden gemaakt tussen de segmenten regionaal vervoer en zakelijk verkeer ("regionaal/zakelijk segment").
(13) Het segment luchtvervoer omvat grote commerciële vliegtuigen (meer dan 100 passagiers), die tussen 35 miljoen en 140 miljoen USD kosten, het segment regionaal vervoer de middelgrote commerciële vliegtuigen die tussen 5 miljoen en 25 miljoen USD waard zijn, terwijl het segment zakelijke vliegtuigen kleine vliegtuigjes omvat die in het algemeen tussen 3 miljoen en 35 miljoen USD kosten. Het segment algemene luchtvaart is samengesteld uit lichte vliegtuigjes, waarvan de kosten tussen 150000 en 500000 USD liggen. De kosten van de luchtvaartelektronica die voor deze vliegtuigen wordt verkocht, volgen vergelijkbare patronen. Tot het segment helikopters behoren commerciële toestellen met roterende vleugels. Het segment militaire en ruimtevaarttoepassingen ten slotte omvat elke militaire luchtvaarttoepassing, alsmede satellieten, internationale ruimtestations en ruimteveren.
(14) In het segment luchtvervoer zijn de afnemers van de leveranciers van luchtvaartelektronica twee vliegtuigbouwers, te weten Airbus Industrie ("Airbus") en Boeing, en luchtvaartmaatschappijen. De producten/(deel)systemen die in dit segment worden geleverd, zijn in het algemeen zelfstandig functionerende producten en systemen die vooraf door de OEM's in een cockpit worden ingebouwd ("forward fit") of achteraf door de OEM's of door servicebedrijven worden ingebouwd ("retrofit"), als vervangingsonderdelen of geheel nieuwe producten. Dezelfde aanbieders van luchtvaartelektronica leveren dezelfde producten en (deel)systemen voor installatie in nieuwe vliegtuigen en voor de aanpassing van bestaande vliegtuigen.
(15) In het regionale en zakelijke segment kan een enigszins duidelijker onderscheid worden gemaakt tussen nieuwbouw ("forward fit") en aanpassingen ("retrofit") (hoewel dit nog niet wil zeggen dat er sprake is van afzonderlijke productmarkten), omdat de meeste producten worden verkocht als onderdeel van een geïntegreerde (nieuwe) cockpit. Met betrekking tot nieuwbouw zij opgemerkt dat de aanbieders van luchtvaartelektronica geïntegreerde systemen leveren aan de OEM's (zoals Aerospatiale Matra ATR, Bombardier, Embraer, Dassault, Raytheon, Gulfstream, British Aerospace en Fairchild Dornier). Deze integreren de elektronische producten/(deel)systemen dus niet zelf, maar vetrouwen op de zogenoemde systeemintegratiecapaciteit van de leveranciers van de elektronica (zoals Honeywell, Rockwell Collins en Sextant Avionique ("Sextant")). Wanneer een dergelijke systeemintegreerder niet over een bepaald elektronisch product beschikt, zal hij dit product kopen van een leverancier van zelfstandig functionerende elektronische producten/(deel(systemen, zoals AlliedSignal. (Bepaalde controle-instrumenten, zoals ACAS-processoren, die momenteel geen deel uitmaken van de basisuitrusting aan luchtvaartelektronica, worden door de eigenaren van het vliegtuig gekocht, meestal als aanpassing achteraf). Wat aanpassingen betreft, voorzien de leveranciers van luchtvaartelektronica (zoals AlliedSignal, Universal Avionics, BF Goodrich) hun afnemers, d.w.z. de eigenaren van de vliegtuigen, van zelfstandig functionerende producten/(deel)systemen.
(16) In het segmenet algemene luchtvaart is de cockpit ingebouwd en zijn de afnemers wederverkopers onder eigen merknaam en distributeurs. De producten/(deel)systemen die voor nieuwbouw en voor aanpassingen achteraf worden gebruikt, zijn afkomstig van dezelfde aanbieders van luchtvaartelektronica.
1.2. Door de koper geleverde uitrustingen (BFE)/door de leverancier geleverde uitrustingen (SFE)
(17) In de sector wordt vaak een nader onderscheid gemaakt tussen door de koper geleverde uitrustingen ("Buyer Furnished Equipment" of "BFE") en door de verkoper geleverde uitrustingen ("Supplier Furnished Equipment" of "SFE"), waarmee verwezen wordt naar respectievelijk de koper en de verkoper van de vliegtuigromp.
(18) Bij BFE zal een fabrikant van vliegtuigrompen doorgaans certificering verkrijgen voor twee of drie substitueerbare elektronische producten/(deel)systemen waartussen de luchtvaartmaatschappij kan kiezen. De commerciële voorwaarden worden vervolgens tussen de luchtvaartmaatschappij en de leverancier van luchtvaartelektronica onderling vastgesteld. De rol van de rompfabrikant bij BFE heeft alleen betrekking op de certificering van dat product of (deel)systeem.
(19) Voorts kan SFE standaard-SFE of optionele SFE zijn. In het laatste geval zal een cascofabrikant certificering verkrijgen voor meer dan één (in het algemeen twee) onderling substitueerbaar elektronisch product/(deel)systeem voor het betrokken vliegtuigtype en zal hij het aan de koper van het vliegtuig, d.w.z. de luchtvaartmaatschappij, overlaten welk product of (deel)systeem deze kiest. Het verschil met BFE ist dat optionele SFE (en SFE in het algemeen) door de OEM wordt gekocht en niet door de luchtvaartmaatschappijen. Optionele SFE wordt aangetroffen bij toestellen van Airbus. In Boeing-toestellen zijn er geen uitrustingen die optionele SFE zijn en vindt de concurrentie tussen de leveranciers van SFE uitsluitend plaats in de ontwerpfase van een toestel. Indien een elektronisch product/(deel)systeem standaard-SFE is, zodat de cascofabrikant slechts één product of (deel)systeem heeft gecertificeerd, heeft de luchtvaartmaatschappij niet de mogelijkheid om een vervangend product of (deel)systeem van een andere aanbieder te kiezen.
(20) Het marktonderzoek wijst erop dat er een tendens is naar SFE in plaats van BFE.
(21) Het marktonderzoek heeft voorts uitgewezen dat de luchtvaartmaatschappijen voor SFE die als aanpassing wordt gekocht, rechtstreeks met de leverancier van de elektronica onderhandelen, bijvoorbeeld met Honeywell.
(22) Aangezien de kwalificatie van een product als BFE of SFE al naar gelang van de afnemer en in de tijd kan verschillen, worden er geen afzonderlijke markten voor BFE en SFE onderscheiden.
1.3. Certificering
(23) Alvorens een elektronisch product of (deel)systeem in vliegtuigen kan worden geïnstalleerd, moet het afzonderlijk worden gecertificeerd voor elk vliegtuigtype waarin het zal worden geïnstalleerd. De certificaten voor luchtvaartelektronica worden in de Verenigde Staten afgegeven door de FAA ("Federal Aviation Administration" of federale luchtvaartdienst) en in Europa door de nationale luchtvaartinstanties, via de JAA ("Joint Aviation Authorities" of gezamenlijke luchtvaartautoriteiten). De certificeringsprocedure heeft doorgaans betrekking op het gehele vliegtuig, waarbij alle componenten en onderdelen van het vliegtuig tezamen gecertificeerd worden (typecertificering of TC). Voor wijzigingen van bestaande vliegtuigen wordt een aanvullende typecertificering (STC) afgegeven. Zowel TC als STC heeft betrekking op goedkeuring van het ontwerp. De wederverkopers onder eigen merknaam vragen TC aan, en STC wordt soms door leveranciers aangevraagd. De productiecertificering wordt slechts aan de leverancier verleend na afgifte van de TC/STC.
(24) De certificeringsprocedure is lang (tussen één en drie jaar voor luchtvaartelektronica en andere systemen in een nieuw vliegtuig en tussen één en zes maanden voor een aanvullende certificering waarbij slechts een aantal componenten wordt vervangen) en kostbaar (tussen 5 % en 20 % van de kosten voor ontwikkeling van de luchtvaartelektronica voor een nieuw platform, d.w.z. tot 10 miljoen USD, en tussen 0,1 en 1 miljoen USD in het geval van een aanvullende certificering waarbij slechts een aantal componenten wordt vervangen).
1.4. Normalisatie
(25) In het segment luchtvervoer is er een aanzienlijke mate van normalisatie van elektronische producten, althans voor BFE die aan luchtvaartmaatschappijen wordt verkocht. De luchtvaartmaatschappijen zijn afhankelijk van genormaliseerde luchtvaartelektronica voor de onderlinge uitwisselbaarheid daarvan, waardoor de concurrentie en de keuzevrijheid wordt bevorderd.
(26) De normalisatie wordt verricht door het elektrotechnisch comité van de luchtvaartmaatschappijen ("Airlines Electronic Engineering Committee" of "AEEC"). Deze organisatie keurt normen goed die namens de AEEC door de organisatie ARINC ("Aeronautical Radio Incorporated") worden geformuleerd. De AEEC bestaat uit vertegenwoordigers van onder meer de belangrijkste luchtvaartmaatschappijen van de Verenigde Staten, het elektronicacomité van de Europese luchtvaartmaatschappijen ("European Airlines Electronics Comittee" of "EAEC" ) en de Oosterse vereniging van luchtvaartmaatschappijen ("Oriental Airlines Association"). De belangrijkste leveranciers van luchtvaartelektronica en wederverkopers onder eigen merknaam nemen gewoonlijk ook deel aan besprekingen over normalisatie.
(27) De ARINC-normen bepalen de "vorm, inpasbaarheid en functie" van de luchtvaartelektronica waarmee het vliegtuig zal worden uitgerust. Zij bestrijken een brede verscheidenheid van componentkenmerken, waaronder interfaces (analoge en digitale busarchitectuur), minimale functionaliteit, interoperabiliteit, grootte, gewicht, voltage, koeling en zelfs kleur.
(28) De ARINC-normen zijn vooral van toepassing op BFE in het segment luchtvervoer. ARINC-normalisatie geschiedt op vrijwillige basis en is geen wettelijk vereiste, en hoewel het verkrijgen van de noodzakelijke (FAA-)certificering hierdoor kan worden vergemakkelijkt, is het voldoen aan ARINC-normen geen vereiste voor certificeringdoeleinden. Momenteel bestaan er ARINC-normen voor de meeste (BFE-)luchtvaartelektronica-uitrustingen in het segment luchtvervoer, met als belangrijke uitzonderingen EGPWS/TAWS ("Enhanced Ground Proximity Warning System"/"Terrain Awareness Warning System").
(29) Voor producten die in andere luchtvaartsegmenten worden verkocht, geldt over het algemeen geen normalisatie. De organisatie GAMMA ("General Aviation Manufacturers Association" - Algemene vereniging van vliegtuigbouwers) heeft een bescheiden normaliserende rol in de segmenten regionaal/zakelijk en algemene luchtvaart. De normen van deze organisatie beperken zich echter tot vier specificaties voor digitale bussen.
2. Relevante productmarkten
(30) Het marktonderzoek heeft uitgewezen dat producten die de voor de werking van het vliegtuig noodzakelijke functies verrichten, constant evolueren door productinnovatie en -integratie. Vooral in het segment luchtvervoer tekent zich een tendens naar productintegratie af, waarbij functies die bijvoorbeeld eerder door twee zelfstandig functionerende producten werden verricht, nu in een enkel deelsysteem worden geïntegreerd. De ADIRS/ADIRU ("Air Data Inertial Reference System"/"Air Data Inertial Reference Unit" - luchtgegevens- en inertieel referentiesysteem/-eenheid) is een voorbeeld van een dergelijk geïntegreerd product: het combineert de functies van het IRS (inertieel referentiesysteem) met die van de luchtgegevenscomputer ("Air Data Computer"). In het regionale/zakelijke segment heeft het integratieproces reeds geleid tot volledig geïntegreerde elektronicasystemen, waarbij alle luchtvaartelektronicafuncties in één systeem zijn geïntegreerd. In het segment algemene luchtvaart is de cockpit samengesteld, d.w.z. dat de diverse zelfstandig functionerende producten/(deel)systemen met elkaar zijn verbonden.
(31) De partijen hebben vijf productmarkten genoemd die in verband met de elkaar overlappende producten van AlliedSignal en Honeywell door de concentratie worden beïnvloed. In het segment luchtvervoer zijn de betrokken markten de markt voor ACAS-processoren ("Air Collision Avoidance System" - systeem voor het vermijden van botsingen in de lucht) en Mode S Transponders en de markt voor CMU's ("Communication Management Units" - communicatiebeheereenheden) en ACARS ("Aircraft Communication Addressing and Reporting Systems" - adresseer- en rapportagesysteem voor communicatie met het vliegtuig). In het regionale/zakelijke segment zijn de betrokken markten eveneens de markt voor ACAS-processoren en Mode S Transponders, alsmede de markt voor weerradars. In het segment civiele helikopters is de betrokken markt de markt voor weerradars.
2.1. ACAS-processoren en Mode S Transponders
Luchtvervoer
(32) Een ACAS-processor wordt beschouwd als de hersenen van het systeem voor het vermijden van botsingen. De processor voorziet piloten van informatie over het omringende verkeer en waarschuwt wanneer het nabije verkeer een gevaar is of kan worden. Een ACAS-processor is in Europa en in de Verenigde Staten verplicht voor bepaalde vliegtuigtypes(8) d.w.z. voor vrijwel alle toestellen in de segmenten luchtvervoer en regionaal/zakelijk vervoer. Een ACAS-processor is doorgaans BFE.
(33) De Mode S Transponder verzendt en ontvangt signalen naar en van andere vliegtuigen, zoals unieke identificatie en informatie over hoogte en snelheid. Mode S Transponders werken samen met ACAS-processoren voor de identificatie van andere vliegtuigen en hun positie, alsmede voor het bepalen van de juiste reactie op een dreigende botsing. Een Mode S Transponder heeft echter nog andere, eigen functies, zoals communicatie met het verkeerscontrolesysteem ("Air Traffic Control" of "ATC"), en wordt ook gebruikt in het nieuwe FMS ("Flight Management System" - vluchtbeheersingssysteem). Het antibotsingsysteem bestaat voorts uit antennes, regelelementen en displays.
(34) De partijen stellen verder dat ACAS-processoren en Mode S Transponders doorgaans samen van dezelfde elektronicaleverancier worden gekocht. Dit is niet bevestigd door het marktonderzoek. Gebleken is dat ACAS-processoren en Mode S Transponders verschillende functies hebben, maar samen functioneren. Bovendien zijn de enige leveranciers van Mode S Transponders in dit segment de leveranciers van ACAS-processoren.
(35) Gelet op het voorgaande kan worden geconcludeerd dat ACAS-processoren en Mode S Transponders tot verschillende productmarkten behoren. Aangezien de beoordeling van de zaak echter niet anders zou zijn indien ACAS-processoren en Mode S Transponders tot dezelfde markt zouden worden gerekend, kan de definitie van de productmarkt open worden gelaten.
Regionale/zakelijke luchtvaart
(36) In dit segment hebben de ACAS-processoren en Mode S Transponders niet alleen verschillende functies, maar worden zij doorgaans ook niet samen verkocht. De Mode S Transponder is doorgaans geïntegreerd in het elektronicasysteem, terwijl de ACAS-processor afzonderlijk wordt geleverd.
(37) Gelet op het voorgaande kan worden geconcludeerd dat ACAS-processoren en Mode S Transponders tot verschillende productmarkten behoren. Aangezien de beoordeling van de zaak echter niet anders zou zijn indien ACAS-processoren en Mode S Transponders tot dezelfde markt zouden worden gerekend, kan de definitie van de productmarkt open worden gelaten.
2.2. CMU's en ACAR's
(38) De CMU biedt de communicatieverbinding in twee richtingen tussen een vliegtuig en de vluchtleiding op de grond. Het systeem verzendt en ontvangst tekst en gegevens. Volgens de door de partijen verstrekte informatie bieden ACARS dezelfde functie als een CMU, maar heeft een CMU extra functies die het routeren en het bepalen van de prioriteit van inkomende informatie mogelijk maakt. De partijen hebben opgemerkt dat de prijzen van beide producten, althans van die welke door AlliedSignal worden geleverd, identiek zijn.
(39) Uit de resultaten van het marktonderzoek is gebleken dat de CMU grotendeels als evolutie van het ACARS wordt beschouwd, aangezien de CMU een hoger niveau van functionaliteit heeft. Volgens anderen volgt de huidige versie van het ACARS nu de protocollen van de CMU en zouden de kosten van beide systemen vergelijkbaar zijn.
(40) Een van de belangrijkste cascofabrikanten (Airbus) installeert momenteel het door Aerospatiale Matra geleverde ATSU-systeem ("Air Traffic Services Unit" - eenheid voor luchtverkeersdiensten), dat CMU/ACARS-functies omvat, in zijn nieuwe toestellen. De partijen stellen dat dit product direct met hun eigen CMU en ACARS concurreert, wat door het onderzoek is bevestigd.
(41) Op basis van het voorgaande kan daarom worden geconcludeerd dat de CMU en het ACARS tot dezelfde productmarkt behoren.
2.3. Weerradar
Regionale/zakelijke luchtvaart
(42) Weerradars voorzien piloten van gedetailleerde visuele informatie over het weer rondom en voor de vliegtuigen, zodat zij gevaarlijke weeromstandigheden kunnen vermijden. De radars tonen regen en turbulentie, en bepaalde modellen tonen ook windschering. In het regionale/zakelijke segment worden de meeste weerradars geleverd als onderdeel van een geïntegreerde cockpit.
(43) Het marktonderzoek heeft uitgewezen dat de weerradars in de verschillende luchtvaartsegmenten duidelijk verschillende producten vormen op het punt van grootte, functies en prijs. Weerradars in het segment luchtvervoer worden geleverd als BFE, omvatten meestal een functie om windschering te voorspellen en hebben een grotere, zwaardere en duurdere antenne dan in de andere segmenten. Weerradars in het segment algemene luchtvaart bieden minder faciliteiten en geringere prestaties.
(44) Op basis van het voorgaande kan daarom worden geconcludeerd dat weerradars in het segment regionale en zakelijke luchtvaart een afzonderlijke productmarkt vormen naast weerradars in de overige luchtvaartsegmenten.
Civiele helikopters
(45) Weerradars voor civiele helikopters hebben speciale zoek- en waarnemingsfuncties (die worden gebruikt voor zoek- en reddingsoperaties en om bestemmingen te bepalen, met name offshoreolieplatforms). Deze producten worden traditioneel voornamelijk geïnstalleerd in helikopters. Het weerdetectievermogen speelt slechts een ondergeschikte rol. Weerradars die in andere luchtvaartsegmenten worden gebruikt, hebben deze zoek- en reddingskenmerken niet.
(46) Op basis van het voorgaande kan daarom worden geconcludeerd dat weerradars voor civiele helikopters een afzonderlijke productmarkt vormen.
3. Overige elektronica en andere producten voor de commerciële luchtvaart
(47) Binnen de sector luchtvaartelektronica kan een aantal andere productmarkten worden onderscheiden, die volgens zowel de partijen als het marktonderzoek afzonderlijke productmarkten vormen, maar waar de partijen geen activiteiten hebben die elkaar rechtstreeks overlappen (zie ook de tabel voorafgaand aan overweging 62). Sommige van de hierna opgesomde producten zijn in feite (deel)systemen die verder zouden kunnen worden onderverdeeld in afzonderlijke producten. De vraag of deze al dan niet verschillende productmarkten vormen, kan echter (met uitzondering van TAWS) onbeantwoord blijven, omdat de beoordeling bij een nader onderscheid niet anders zou zijn.
(48) Op basis van hun functionaliteit kunnen deze elektronische producten/(deel)systemen in vier categorieën worden ingedeeld: uitrustingen voor communicatie, navigatie, verkenning en een laatste categorie die alle overige luchtvaartelektronica omvat.
(49) Deze producten en (deel)systemen worden geleverd in de segmenten luchtvervoer, regionaal/zakelijk en algemene luchtvaart. Zoals evenwel in overweging 12 is opgemerkt, vormen de producten en systemen die tot verschillende luchtvaartsegmenten behoren, afzonderlijke productmarkten.
3.1. Verkenningsproducten
(50) TAWS ("Terrain Avoidance Warning System" - terreinvermijdings- en waarschuwingssysteem) is een systeem dat de bemanning een landkaartachtige weergave biedt van nabijgelegen terrein en een hoorbaar alarm geeft op ongeveer een minuut of meer vliegtijd vanaf het terrein. AlliedSignal is de enige leverancier van een gecertificeerd TAWS met haar EGPWS ("Enhanced Ground Proximity Warning System" - verbeterd waarschuwingssysteem voor nabijheid van het terrein) Het TAWS vormt SFE. Aangezien het TAWS echter verplicht zal worden gesteld, kopen veel luchtvaartmaatschappijen het als aanpassing achteraf. De voorloper van het EGPWS van AlliedSignal is het GPWS ("Ground Proximity Warning System").
(51) Gelet op het voorgaande kan worden geconcludeerd dat er een markt voor TAWS is.
(52) Andere verkenningsproducten zijn de ACAS-processoren en weerradars, die reeds zijn beschreven in de overwegingen 32 tot en met 37, respectievelijk 42 tot en met 46.
3.2. Communicatie-uitrustingen
(53) Communicatiesystemen zijn een combinatie van luchtvaartelektronicaproducten die de bemanning in staat stellen met contactpunten op de grond en in de lucht te communiceren en de identiteit van het toestel door te geven aan de verkeersleiding en aan andere vliegtuigen. Hiertoe behoren vele producten, zoals radio's satellietcommunicatiesystemen (SatCom), CMU/ACARS, Multimode Radio/Receiver (MMR, dat precisiebegeleiding biedt bij het aanvliegen van luchthavens en ook andere informatie bij de benadering van luchthavens levert met behulp van het ingebouwde GPS) en andere.
3.3. Navigatieapparatuur
(54) Deze apparatuur helpt het vliegtuig naar de beoogde bestemming te navigeren en omvat vele producten, zoals "Global Positioning Systems" (GPS - wereldomvattende plaatsbepalingssystemen), de luchtgegevenscomputer ("Air Data Computer"), die de luchtsnelheid, de hoogte en de verticale snelheid van het toestel berekent, IRS (inertiële referentiesystemen), de voornaamste bewegings- en navigatiesensoren van de vliegtuigromp, die gebruikt worden door een groot aantal elektronicasystemen, ADIRS/ADIRU ("Air Data Inertial Reference Systems"/"Air Data Inertial Reference Units"), die de luchtgegevenscomputer met het inertiële referentiesysteem combineren, elektrische besturing, automatische besturing (d.w.z. automatische piloot) en FMS ("Flight Management Systems" - vluchtbeheersingssystemen). Dit laatste systeem bestaat uit een centrale processor, een display en een toetsenbord en is verbonden met de sensoren van het vliegtuig. Op basis van de data die het ontvangt van de sensoren en van de piloot, berekent het FMS de meest brandstofzuinige route, regelt het snelheid en stuwkracht voor een optimaal brandstofgebruik, neemt het automatisch snelheids- en hoogtebeperkingen in acht, adviseert het de piloot over de beste landingssnelheid en voert het andere berekeningen uit voor een veilige en efficiënte vlucht.
3.4. Overige luchtvaartelektronica
(55) Hiertoe behoren onder meer displays en beeldschermpjes bij de voorruit, de "Cockpit Voice Recorders" (CVR - cockpitstemrecorders) en "Flight Data Recorders" (FDR - vluchtgegevensrecorders), recorders van cockpitgesprekken (CVR) en vluchtgegevens (FDR). De CVR en FDR vormen de zogenoemde "zwarte dozen", die onderzoekers gebruiken om de oorzaak van een vliegtuigongeluk te kunnen bepalen. Voorts is er een aantal andere producten die de partijen niet verkopen (voornamelijk bedieningseenheden).
3.5. Niet-elektronische producten
(56) Hiertoe behoren de amusementsproducten voor tijdens de vlucht, hulpaggregatoren en wielen en remmen.
4. Nieuwe geïntegreerde producten op het gebied van verkenningselektronica
IHAS ("Integrated Hazard Awareness System" - geïntegreerd detectiesysteem voor gevaar)
(57) Uit het marktonderzoek is gebleken dat de tendens naar verdere productintegratie algemeen is, maar dat producten op het gebied van de detectie van gevaar zich in het bijzonder voor verdere integratie lenen. De productintegratie zou kunnen worden beperkt om voor een betere interoperabiliteit van de zelfstandig functionerende gevaardetectieproducten te zorgen. (Er bestaan reeds voorbeelden van verbeterde interoperabiliteit; zo is het momenteel mogelijk om weerradar- en EGPWS-informatie op een enkel beeldscherm weer te geven en AlliedSignal heeft, met behulp van Boeing, een systeem ontwikkeld dat de prioriteit van alarmsignalen in de cockpit bepaalt.) Verwacht wordt dat de integratie van gevaardetectieproducten nog aanzienlijk verder zal gaan, d.w.z. tot de ontwikkeling van een nieuwe, geïntegreerde "zwarte doos" die de functies van ACAS-processor, weerradar en TAWS in zich verenigt. AlliedSignal heeft aangekondigd een volledig geïntegreerd gevaardetectiesysteem (IHAS) te zullen ontwikkelen, dat de onderneming als standaarduitrusting in de nieuwe Airbus 3XX zou willen zien. Voor de ontwikkeling van IHAS is een speciale bedrijfseenheid opgericht.
(58) Uit het marktonderzoek is gebleken dat er een duidelijke vraag zou zijn naar een dergelijk product, omdat het tot een grotere veiligheid van het vliegen zou leiden. Geconcludeerd kan derhalve worden dat er een toekomstige markt voor een geïntegreerd gevaardetectiesysteem bestaat.
B. AFBAKENING VAN DE GEOGRAFISCHE MARKT
(59) De relevante geografische markt voor elektronische producten voor de luchtvaart is volgens de partijen wereldwijd. Dit is in eerdere beschikkingen met betrekking tot uitrustingen voor civiele vliegtuigen door de Commissie erkend(9) en is door het onderzoek bevestigd.
C. BEOORDELING VANUIT HET OOGPUNT VAN DE MEDEDINGING
1. Algemeen
(60) De transactie zal leiden tot het samengaan van de grootste (Honeywell) en de op twee na grootste (AlliedSignal) aanbieder van elektronica voor de burgerluchtvaart ter wereld. De belangrijkste concurrenten van de partijen zijn Rockwell Collins en Sextant, maar er is ook een aantal kleinere marktdeelnemers, zoals Litton en Smiths Industries, die geen volledig assortiment elektronische producten vervaardigen. De omzet van de partijen in elektronica voor de burgerluchtvaart zou tussen 40 % en 50 % van de totale omzet in die sector uitmaken, terwijl de marktaandelen van Rockwell Collins en Sextant tussen 20 % en 30 %, respectievelijk tussen 10 % en 20 % zouden bedragen.
(61) De nieuwe entiteit zal aanwezig zijn in alle luchtvaartsegmenten: luchtvervoer, regionale/zakelijke luchtvaart en algemene luchtvaart. Het segment luchtvervoer is goed voor [50-60 %]* van de gehele afzet van elektronica voor de burgerluchtvaart, terwijl het regionale/zakelijke segment en het segment algemene luchtvaart respectievelijk [30-40 %] en [&lt; 10 %]* vertegenwoordigen.
1.1. Luchtvervoer
Tabel 1: Aanwezigheid in het segment luchtvervoer
RUIMTE VOOR DE TABEL
(62) De uit de fusie voortgekomen entiteit zal een bredere verscheidenheid van elektronische producten aan de luchtvaartmaatschappijen (BFE) en aan de beide OEM's, Boeing en Airbus (SFE), kunnen leveren. Zoals reeds uit deze tabel kan worden opgemaakt (en verderop nader zal worden uiteengezet), zullen de partijen in vergelijking met hun concurrenten vooral sterk zijn in veiligheidselektronica, d.w.z. producten die voor detectie worden gebruikt (ACAS-processor, TAWS en weerradar). AlliedSignal en Honeywell zijn beide belangrijke leveranciers van ACAS-processoren en Mode S Transponders. AlliedSignal is een van de twee leveranciers van weerradars en is de enige onderneming met een TAWS. In Airbus-toestellen wordt het bestaande productassortiment van AlliedSignal uitgebreid met SatCom (BFE) en met een FMS en ADIRS (beide optioneel SFE). Honeywell's SFE-productgamma wordt uitgebreid met een TAWS (SFE). Zelfs na de fusie zal er echter geen onderneming zijn die de luchtvaartmaatschappijen en de OEM's kan voorzien van alle elektronica die nodig is voor het besturen van een vliegtuig in het segment luchtvervoer.
1.2. Regionale/zakelijke luchtvaart
(63) Zoals reeds opgemerkt, kan in dit segment een nader onderscheid worden gemaakt tussen nieuwbouw en aanpassingen achteraf. De systeemintegreerders die in het deelsegment aanpassingen leveren, bieden geen zelfstandig functionerende producten, terwijl de leveranciers van zelfstandig functionerende producten geen geïntegreerde elektronicasystemen leveren. De partijen voeren daarom aan dat zich uit het oogpunt van de mededinging geen overlapping tussen hen voordoet. Met betrekking tot aanpassingen zijn er slechts drie systeemintegreerders: Honeywell en Rockwell Collins, die een vergelijkbare omzet behalen, en Sextant, een marktpartij in opkomst. AlliedSignal is een belangrijke leverancier van zelfstandig functionerende producten aan luchtvaartmaatschappijen voor aanpassingen, maar ook aan systeemintegreerders.
1.3. Algemene luchtvaart
(64) Slechts AlliedSignal is actief in dit luchtvaartsegment en is een belangrijke leverancier voor vele producten.
2. Gevolgen van de transactie voor de betrokken markten
2.1. Algemeen
(65) De marktgegevens waarnaar in het navolgende wordt verwezen, zijn in het algemeen gebaseerd op het marktonderzoek en op de beste schattingen van de partijen, welke afkomstig zijn van hun eigen marktonderzoek. De partijen hebben zich op deze schattingen moeten baseren, omdat algemeen beschikbare marktonderzoeksgegevens ontbreken. De partijen hebben hun beoordeling van de markt overwegend gebaseerd op de daadwerkelijke leveringen van het product waarnaar verwezen wordt, niet op de geplaatste orders. De partijen voeren aan dat gegevens die op orders gebaseerd zijn, niet betrouwbaar zijn voor het bepalen van de werkelijke toekomstige afzet, omdat afnemers vaak hun orders verminderen en annuleren (of soms uitbreiden) nadat deze zijn geplaatst. Voor de producten van de betrokken productmarkten is de tijd tussen bestelling en levering kort, zodat de partijen van mening zijn dat de op bestellingen gebaseerde gegevens hier waarschijnlijk niet veel zullen afwijken van de daadwerkelijke leveringen. Om de marktpositie van de concurrenten op de markt grondig te kunnen beoordelen, acht de Commissie het passend om ook naar de geplaatste orders te kijken, omdat deze een betere aanwijzing opleveren over het concurrentiepotentieel van de producenten. Uit het marktonderzoek kon echter geen goed beeld worden verkregen op basis van de orders, onder meer vanwege duidelijke verschillen in wat de marktdeelnemers verstaan onder "orders" (alleen vaste orders, of inclusief opties). Om deze redenen (en vooral omdat de tijd tussen bestelling en levering kort is) zijn de in de beoordeling gebruikte gegevens gebaseerd op leveringen. Waar passend, zijn echter ook de bestellingen als basis voor de beoordeling (overweging 66 e.v.) gebruikt.
2.2. ACAS-processoren en Mode S Transponders
Luchtvervoer
(66) De totale mondiale markt voor ACAS-processoren en Mode S Transponders is, nadat deze in Europa verplicht werden gesteld, gegroeid van [50-60]* miljoen USD in 1996 tot [130-140]* miljoen USD in 1998. Op deze markt zouden de partijen een gecombineerd marktaandeel van [65-75 %]* (AlliedSignal [30-40 %]* + Honeywell [30-40 %]*) bezitten. De enige concurrent is Rockwell Collins, met een geschat marktaandeel van [30-40 %]*. Sinds 1996 is het marktaandeel van AlliedSignal stabiel gebleven, terwijl het marktaandeel van Honeywell is toegenomen van [15-25 %]* tot [30-40 %]*, wat heeft geleid tot een daling van het aandeel van Rockwell Collins van [40-50 %]* in 1996 tot [25-35 %]* in 1998.
(67) De partijen hebben opgemerkt dat Sextant heeft aangekondigd dat het, in combinatie met Dassault en Thomson-CSF, de moedermaatschappij van Sextant, over de technologie beschikt om ACAS te produceren. Volgens de partijen zijn BF Goodrich, die reeds over een TCAS I-product beschikt, en GEC Marconi eveneens potentiële nieuwkomers. Derden hebben echter vermeld dat het onduidelijk is of deze door de partijen genoemde projecten werkelijk gestalte zullen krijgen, met name in het geval dat de concentratie doorgang zou vinden.
(68) De partijen voeren aan dat het grote gecombineerde marktaandeel hun niet de mogelijkheid zou geven om zich in belangrijke mate onafhankelijk van hun concurrenten en afnemers te gedragen, en wel om de volgende redenen: a) de relatieve vraag naar ACAS schommelt aanzienlijk tussen de werelddelen en vormt geen aanwijzing voor macht op de markt; b) het marktvolume van ACAS neemt af; c) de klanten oefenen een sterke afnemersmacht uit; c) de toetredingsdrempels zijn laag, en e) ACAS is vatbaar voor een technologisch haasje-over.
(69) Met betrekking tot het eerste argument van de partijen moet worden opgemerkt dat de geografische omvang van de markt mondiaal is en niet regionaal. Bovendien zou na de concentratie de marktstructuur in elke regio sterk vergelijkbaar zijn: de partijen zouden overal een marktaandeel van [meer dan tweederde]* bezitten.
(70) De partijen voeren als tweede argument aan dat het markvolume voor ACAS afneemt, omdat vrijwel alle passagiersvliegtuigen in de Verenigde Staten met ACAS zijn uitgerust en ongeveer 90 % van de potentiële bestellingen voor aanpassingen voor het segment luchtvervoer in Europa reeds is geplaatst. Aangezien er geen vervolgmarkt voor ACAS is - omdat het systeem een uiterst lange levensduur heeft -, zal de toekomstige markt voor ACAS voor het segment luchtvervoer zich derhalve beperken tot nieuwe vliegtuigen, waarvan het aantal voor het segment luchtvervoer mondiaal wordt geschat op 600 tot 800 toestellen per jaar. Volgens de partijen zal de concurrentie tussen de resterende leveranciers bij een dalende vraag naar verwachting nog feller worden.
(71) Met betrekking tot dit argument moet worden opgemerkt dat het door het afnemende volume minder waarschijnlijk is dat nieuwe leveranciers tot de markt zullen toetreden, omdat zij hun ontwikkelingskosten niet over een toereikend productvolume zouden kunnen spreiden.
(72) Voorts hebben de partijen opgemerkt dat er op de markt sprake is van een grote mate van afnemersmacht. De partijen stellen dat, ingeval zij zouden proberen hun marktmacht aan te wenden, de afnemers sterk genoeg zouden zijn om represaillemaatregelen te nemen. Volgens de partijen maakt hun bredere productassortiment hen zelfs kwetsbaarder voor represailles dan kleinere leveranciers, omdat deze represailles veel grotere gevolgen zouden hebben, aangezien de afzet van alle producten in hun assortiment hierdoor zou worden getroffen.
(73) De Commissie heeft onderzocht of de afnemersmacht van dien aard is dat er geen aanleiding zou zijn tot bezwaren uit het oogpunt van de mededinging, ondanks het grote marktaandeel dat door de concentratie zou ontstaan. Wat de OEM's betreft, is de vraag op de markt voor elektronica voor het segment luchtvervoer inderdaad geconcentreerd. De OEM's genieten zonder meer een grote afnemersmacht. Voor de luchtvaartmaatschappijen is dit echter veel minder het geval, omdat de klantenkring veel uitgebreider is en een groot aantal kleinere (nationale) luchtvaartmaatschappijen telt. Anderzijds is de aanbodstructuur in de luchtvaartelektronicasector in hoge mate geconcentreerd. Het concentratieniveau zal na de fusie nog toenemen. De Commissie is derhalve tot de conclusie gekomen dat de macht van de afnemers met betrekking tot ACAS, die door luchtvaartmaatschappijen wordt gekocht, niet zou opwegen tegen de positie van de nieuwe entiteit.
(74) De toetredingsdrempels worden in de sector luchtvaartelektronica in het algemeen als zeer hoog beschouwd, gezien het complexe technische karakter van de producten. Het marktonderzoek heeft uitgewezen dat er geen nieuwe toetredingen worden verwacht. Meer in het bijzonder met betrekking tot ACAS-processoren hebben de partijen zelf opgemerkt dat het ongeveer twee jaar en 10 miljoen USD kost om een ACAS-processor te ontwikkelen. Verder is uit het marktonderzoek gebleken dat ACAS-processoren en Mode S Transponders zeer geavanceerde technologische producten zijn, die in overeenstemming moeten zijn met de omgeving waarin zij werken.
(75) Een nieuwe marktdeelnemer zou de producten tegen lagere prijzen kunnen aanbieden om de markt te kunnen betreden en zich een positie op de markt te veroveren. Een vereiste hiervoor is echter dat de nieuwkomer ten minste grote hoeveelheden van het product zal kunnen verkopen om de kosten van O & O te dekken. Gezien de aanwezigheid van de gecombineerde entiteit kan evenwel worden uitgesloten dat de nieuwe marktpartij de noodzakelijke schaalvoordelen zal kunnen genieten.
(76) Ten slotte moet met betrekking tot het argument van de partijen dat de ACAS-processor vatbaar is voor een technologisch haasje-over worden opgemerkt dat uit het marktonderzoek is gebleken dat het ongeveer tien jaar zou duren voordat ADS-B ("Automatic Dependent Surveillance/Broadcast"), een satellietsysteem voor situatie-informatie, zou kunnen worden uitgebreid met antibotsingsfuncties en door de civiele luchtvaartautoriteiten zou kunnen worden gecertificeerd. Dit laatste argument kan daarom niet worden aanvaard.
(77) Voorts moet worden opgemerkt dat de sterke positie van de partijen op de markt voor ACAS-processoren ook invloed heeft op de toekomstige markt voor IHAS, aangezien de ACAS-processor een van de belangrijkste elementen van dit systeem is (zie ook overweging 93 e.v.).
(78) Op basis van het voorgaande bestaat er ernstige twijfel over de verenigbaarheid van de transactie met de gemeenschappelijke markt en de EER-overeenkomst, omdat de transactie zou leiden tot het ontstaan van een machtspositie op het gebied van ACAS-processoren en Mode S Transponders in het segment luchtvervoer. De hierna (in overweging 125 e.v.) beschreven verbintenissen hebben echter mede betrekking op dit specifieke punt.
Regionale/zakelijke luchtvaart
(79) De totale mondiale markt voor ACAS-processoren en Mode S Transponders in dit segment is, nadat deze in Europa verplicht werden gesteld, gegroeid van [45-55]* miljoen USD in 1996 tot [95-105]* miljoen USD in 1998. Op deze markt hebben de partijen een gecombineerd marktaandeel van [70-80 %]* (AlliedSignal [25-35 %]* + Honeywell [40-50 %]*). De concurrenten zijn Rockwell Collins met een marktaandeel van [20-30 %]* en BF Goodrich met een marktaandeel van [0-5 %]*. Laatstgenoemde onderneming heeft echter geen ACAS die aan de Europese voorschriften voldoet, maar beschikt slechts over een TCAS I-product (zie ook overweging 67). Sinds 1996 is het marktaandeel van AlliedSignal en Honeywell gestegen van respectievelijk [10-20 %]* en [10-20 %]* tot [25-35 %]* en [40-50 %]*, wat heeft geleid tot een daling van het aandeel van Rockwell Collins van [60-70 %]* in 1996 tot [20-30 %]* in 1998.
(80) De partijen stellen dat het marktvolume voor ACAS in het regionale en zakelijke segment na de tenuitvoerlegging van de Europese voorschriften zal afnemen en mondiaal slechts 150 tot 250 nieuwe toestellen per jaar zal omvatten. Volgens de partijen zal de concurrentie tussen de resterende leveranciers bij een dalende vraag naar verwachting nog feller worden.
(81) Met betrekking tot dit argument moet worden opgemerkt dat het door het afnemende volume minder waarschijnlijk is dat nieuwe leveranciers tot de markt zullen toetreden, omdat zij hun ontwikkelingskosten niet over een toereikend productvolume zouden kunnen spreiden.
(82) Voorts moet worden verwezen naar hetgeen met betrekking tot ACAS-processoren en Mode S Transponders in het segment luchtvervoer is opgemerkt, omdat dezelfde argumenten betreffende toetredingsdrempels en afnemersmacht ook in dit luchtvaartsegment gelden.
(83) Op basis van het voorgaande bestaat er ernstige twijfel over de verenigbaarheid van de transactie met de gemeenschappelijke markt en de EER-overeenkomst, omdat de transactie zou leiden tot het ontstaan van een machtspositie op het gebied van ACAS-processoren en Mode S Transponders in het regionale/zakelijke segment. De hierna (in overweging 125 e.v.) beschreven verbintenissen hebben echter mede betrekking op dit specifieke punt.
2.3. CMU/ACARS
(84) CMU's zijn in het algemeen BFE. In 1998 was de markt [15-25]* miljoen USD waard. Volgens de door de partijen verstrekte informatie had AlliedSignal in 1998 een aandeel van [45-55 %]* in mondiale afzet. Honeywell is nog niet begonnen met de levering van haar zelfstandig functionerende CMU, maar heeft hiervoor reeds orders binnengehaald. Rockwell Collins heeft een geschat marktaandeel van [30-40 %]* en Teledyne van [5-15 %]*. Deze informatie is grotendeels bevestigd door het markonderzoek, hoewel het aandeel van de nieuwe entiteit nog kleiner is.
(85) Aerospatiale Matra biedt de ATSU in Airbus-toestellen aan. De partijen verwachten dat tegen het begin van 2000 meer dan 95 % van de Airbus-vliegtuigen met datalink uitgerust zal zijn met het ATSU-systeem en daarom niet langer een CMU of ACARS nodig zal hebben.
(86) De voorgenomen transactie zal ertoe leiden dat de positie van AlliedSignal zal worden versterkt, aangezien Honeywell reeds orders voor haar zelfstandig functionerende CMU heeft kunnen bemachtigen. Gelet echter op het feit dat Rockwell Collins en Teledyne nu ook een zelfstandig functionerende CMU aanbieden en Aerospatiale Matra ATSU heeft geïntroduceerd, zal de transactie niet leiden tot het ontstaan of versterken van een machtspositie op het gebied van CMU en ACARS.
2.4. Weerradar
Regionale/zakelijke luchtvaart
(87) De totale wereldwijde markt voor weerradar voor het regionale/zakelijke segment is gegroeid van [25-35]* miljoen USD in 1996 tot [35-45]* miljoen USD in 1998. Op deze markt hebben de partijen een gecombineerd marktaandeel van [35-45 %]* (AlliedSignal [0-10 %]* + Honeywell [30-40 %]*). De enige concurrent is Rockwell Collins, met een geschat marktaandeel van [55-65 %]* in 1998.
(88) Aangezien de toename van het marktaandeel zeer klein is, AlliedSignal voornamelijk weerradars voor aanpassing achteraf levert, Honeywell voornamelijk radars voor nieuwbouw levert en de enige concurrent van de partijen een marktaandeel van meer dan 50 % heeft, kan worden geconcludeerd dat er geen machtspositie zal ontstaan of worden versterkt op de markt voor weerradars voor regionale/zakelijke luchtvaart.
Civiele helikopters
(89) De totale wereldwijde markt voor weerradars voor civiele helikopters bedroeg [1-15]* miljoen USD in 1998. Op deze markt hebben de partijen een gecombineerd marktaandeel van 100 % (AlliedSignal [75-85 %]* + Honeywell [15-25 %]*), waarbij AlliedSignal zelfstandig functionerende weerradars voor aanpassing achteraf en samengestelde cockpits levert en Honeywell zich concentreert op geïntegreerde cockpits voor nieuwe toestellen.
(90) De partijen merken op dat Fiar op het gebied van nieuwe programma's concurreert en dat Rockwell Collins een weerradarproduct voor militaire toepassingen heeft ontworpen dat voor gebruik op civiele helikopters kan worden gecertificeerd.
(91) Voorts stellen de partijen dat de bakenfuncties van weerradars niet langer nodig zullen zijn in verband met de vervanging van de bakentechnologie door GPS, zodat weerradars in civiele helikopters vervangen kunnen worden door weerradars voor het segment algemene luchtvaart of door meer geavanceerde elektronicasystemen.
(92) Gelet echter op het feit dat er momenteel geen andere leveranciers van weerradars voor civiele helikopters zijn, bestaat er ernstige twijfel over de verenigbaarheid van de transactie met de gemeenschappelijke markt en de EER-overeenkomst, omdat de transactie zou leiden tot een versterking van een machtspositie op de markt voor weerradars voor civiele helikopters. De hierna (in overweging 125 e.v.) beschreven verbintenissen hebben echter mede betrekking op dit specifieke punt.
3. Gevolgen van de transactie voor de betrokken markten
TAWS en IHAS
(93) De concentratie geeft aanleiding tot ernstige twijfels over de verenigbaarheid van de transactie met de gemeenschappelijke markt en de EER-overeenkomst, omdat er een machtspositie zou worden versterkt op de markt voor TAWS en zou ontstaan op de toekomstige markt voor geïntegreerde gevaardetectiesystemen (IHAS), en wel om de hierna uiteengezette redenen. Hoewel de markt voor TAWS, zoals in het onderdeel "Afbakening van de productmarkt" is uiteengezet, nader kan worden ingedeeld naar luchtvaartsegment waarin het verkocht wordt, heeft de navolgende analyse betrekking op alle luchtvaartsegmenten waarin AlliedSignal momenteel actief is.
De nieuwe entiteit heeft momenteel een machtspositie op de markt voor TAWS
(94) Met haar "Enhanced Ground Proximity Warning System" (EGPWS) heeft AlliedSignal momenteel een marktaandeel van 100 %.
(95) De partijen hebben echter opgemerkt dat ongeveer vijf ondernemingen TAWS-producten in ontwikkeling hebben. Dit zijn Sextant, Universal Avionics, BF Goodrich, EuroTelematik GmbH (ETG) en British Aerospace.
(96) Het marktonderzoek heeft uitgewezen dat deze ondernemingen weliswaar concurrerende TAWS-producten in ontwikkeling hebben en zich voorbereiden op de marktintroductie daarvan, maar dat geen van de ondernemingen op dit moment een gevestigd TAWS-product op de markt heeft. Er zijn certificeringsprocedures gaande voor de TAWS-producten van Sextant en van Universal Avionics(10). BF Goodrich ontwikkelt een product dat geschikt zal zijn voor een kleiner aantal zakenvliegtuigen. ETG beschikt over een TAWS-product, dat echter slechts geschikt is voor het segment algemene luchtvaart. Het TAWS van British Aerospace heeft slechts toepassingen voor militaire vliegtuigen, zodat het twijfelachtig is in hoeverre dit product geschikt zou zijn voor commerciële toepassingen.
(97) Uit het voorgaande blijkt dat AlliedSignal weliswaar momenteel een machtspositie voor TAWS bezit en er binnenkort geen marktintroducties zijn te verwachten, maar dat diverse ondernemingen in de komende jaren waarschijnlijk zullen proberen de markt te betreden en de positie van de nieuwe entiteit als enige leverancier zullen aanvechten. De verwachte groei van de markt voor TAWS (zie hieronder) maakt toetreding tot de markt aantrekkelijk. Zoals echter hierna wordt uiteengezet, zal de concentratie ertoe leiden dat de toetredingsdrempels voor nieuwkomers hoger worden.
De verwachte groei van de markt voor TAWS biedt aanzienlijke mogelijkheden voor toetreding tot de markt
(98) Voor TAWS wordt een aanzienlijke marktgroei verwacht. Deze groei zal gesteund worden door het feit dat TAWS verplicht zal worden gesteld. De eerdere generatie "Ground Proximity Warning Systems" (GPWS) is momenteel verplicht in de Verenigde Staten en Europa voor alle civiele turbinevliegtuigen en alle turbinevliegtuigen voor tien of meer passagiers. Voor TAWS (EGPWS) bestaat momenteel geen verplichting, maar er is een FAA-voorschrift voorgesteld dat TAWS in 2002/2003 verplicht zal stellen voor nieuwe vliegtuigen en tegen 2005 voor bestaande vliegtuigen (toestellen met minimaal zes passagiers). Vooruitlopend op deze voorschriften en gelet op de verbeterde veiligheid die het product biedt, wordt verwacht dat het aantal orders sterk zal stijgen. AlliedSignal heeft momenteel reeds orders genoteerd voor ongeveer 8000 EGPWS'en. De partijen hebben gesteld dat de huidige markt voor TAWS wellicht maar liefst [10000-20000]* vliegtuigen omvat. De omvang van de markt zal naar verwachting nieuwkomers aantrekken. Een verdere prikkel tot betreding van de markt is dat AlliedSignal tot dusver de enige leverancier van TAWS is en de marktdeelnemers (inclusief de partijen) verwachten dat de nieuwe leveranciers de prijzen van TAWS neerwaarts zullen beïnvloeden, ten gunste van de afnemers. Ondanks de (toekomstige) vraag zullen nieuwkomers, die reeds bepaalde hordes moeten nemen om de markt te kunnen betreden, zich gesteld zien tegenover een aantal extra belemmeringen, welke het gevolg zijn van de fusie.
Door de fusie worden de drempels voor marktintroductie van concurrerende TAWS hoger
(99) Zoals in de overwegingen 97 en 98 is beschreven, is er een aantal potentiële nieuwkomers op de markt voor TAWS. Zelfs zonder de fusie zouden deze potentiële concurrenten een aantal hindernissen moeten overwinnen om de markt te kunnen betreden. Zo hebben de nieuwe marktpartijen het probleem dat zij nog geen reputatie hebben opgebouwd met een gevestigd TAWS-product. Bovendien hebben niet alle van de genoemde potentiële aanbieders een gevestigde positie in zowel het segment luchtvervoer als het segment regionaal/zakelijk vervoer. Zo is Universal Avionics van oudsher geen leverancier van elektronica voor het segment luchtvervoer. Voorts hebben nieuwkomers, anders dan AlliedSignal, geen geïnstalleerde basis van producten van een eerdere generatie (GPWS), die niet alleen een goede reputatie opleveren, maar zich ook lenen voor de verkoop van het nieuwe product aan bestaande afnemers als aanpassing achteraf ("retrofit"). Ten slotte zou een nieuwe leverancier zich (althans in het begin) in een nadelige positie bevinden op het punt van schaalvoordelen.
(100) Uit het feit dat de genoemde leveranciers naar toetreding tot de markt streven, kan worden afgeleid dat er weliswaar reeds voor de fusie een aantal obstakels bestonden, maar dat deze niet als onoverkomelijk worden beschouwd. Uit het onderzoek is echter gebleken dat er door de fusie nieuwe obstakels ontstaan die de nieuwe marktdeelnemers benadelen.
(101) De nieuwe entiteit zal haar EGPWS technisch kunnen afstemmen op andere elektronica, om de (potentiële) concurrentie op de TAWS-markt te verminderen. Honeywell heeft zelfs een aanzienlijk marktaandeel in zowel het segment luchtvervoer als het regionale/zakelijke segment voor producten waarmee een TAWS in wisselwerking moet staan (aan input- en outputzijde). Tot deze producten behoren onder meer het GPS, de FMC (vluchtbeheersingscomputer), vluchtbesturingssystemen en displays. In het regionale/zakelijke segment heeft Honeywell ongeveer de helft van de geïntegreerde cockpits geleverd, waarin achteraf een TAWS moet worden ingebouwd. Indien een nieuwe TAWS-concurrent zijn product met deze Honeywell-uitrustingen zou willen verbinden, zou hij toegang moeten hebben tot de technische interface-informatie van die andere apparatuur om zijn TAWS hiermee compatibel te maken. De nieuwe entiteit kan deze essentiële informatie aan elke nieuwkomer onthouden (ten voordele van zijn eigen EGPWS) en daarmee de ruimte voor toetreding tot de markt aanzienlijk beperken voor zowel "retrofit" als "forward fit" TAWS.
(102) De benodigde interface-informatie betreft niet alleen hardwarespecificaties (bijvoorbeeld inzake de omvang van de LRU ("Line Replaceable Unit") en de vorm van de aansluitingen), maar ook gegevens over bijvoorbeeld de elektrische signalen en de softwarespecificaties. Hoewel een deel van de interfacegegevens in openbare vorm kunnen zijn gedefinieerd, kan een groot deel van deze informatie bedrijfsgebonden zijn. Opgemerkt zij dat ARINC-normen, die voor een open architectuur zouden zorgen, niet van toepassing zijn in het regionale/zakelijke segment en dat de interfacegegevens volledig bedrijfseigen zijn(11).
(103) Hoewel de technische bundeling van elektronische producten derhalve in het algemeen niet schadelijk hoeft te zijn voor de mededinging (in verband met de rol van de OEM's en de ARINC-normalisatie, zie hierna (in overweging 112 e.v.) onder technische integratie), zou dit wel het geval zijn voor detectieproducten, en met name voor TAWS. De verbintenissen die de partijen hebben voorgesteld, zullen echter in die zin passende waarborgen bieden, dat Honeywell-producten en -systemen hierdoor een open standaard zullen kennen, zodat toekomstige TAWS-aanbieders niet verder gehinderd zullen worden in hun pogingen om tot de markt toe te treden. Deze verbintenissen worden hierna (in overweging 125 e.v.) nader beschreven
Bij gebreke van alternatieve leveranciers van TAWS zal de uit de fusie voortgekomen entiteit in staat zijn de concurrentie op de toekomstige markt voor IHAS uit te schakelen
(104) Zoals reeds opgemerkt in de overwegingen 97 en 98, wordt van een aantal ondernemingen verwacht dat zij zullen proberen een concurrerende TAWS-technologie op de markt te introduceren. Het is echter niet zeker dat hun toetreding tot de markt zal slagen. Het is bijvoorbeeld mogelijk dat hun technologie inferieur aan EGPWS zal blijken te zijn. Vooralsnog zijn er geen alternatieve TAWS verkrijgbaar. Tijdens het onderzoek hebben de marktdeelnemers verklaard dat zij van mening zijn dat toetreding tot de markt nog verscheidene jaren kan vergen. Zij hebben opgemerkt dat, indien de EGPWS-technologie de enige verkrijgbare gevestigde TAWS-technologie blijft, de nieuwe entiteit ten gevolge van de fusie in staat zal zijn de concurrentie voor IHAS uit te schakelen.
(105) Hoewel AlliedSignal zelf reeds over de drie producten beschikte die noodzakelijk zijn om zelf een geïntegreerd gevaardetectiesysteem te kunnen ontwikkelen, zal de technische knowhow van Honeywell de nieuwe entiteit om de volgende redenen in staat stellen om met succes een IHAS te ontwikkelen. Volgens de eigen verklaringen van het bedrijf is AlliedSignal hoofdzakelijk een leverancier van zelfstandig functionerende producten. Tot dusver heeft AlliedSignal, hoewel zij reeds de ontwikkeling van IHAS had aangekondigd, zich op derden (Boeing en Airbus) moeten verlaten voor verdere productintegratie. Het feit dat AlliedSignal in de onderhandelingen met Rockwell Collins voor de levering van EGPWS heeft aangedrongen op ontwikkeling in samenwerkingsvorm en op het verkrijgen van een eigen licentie voor de nieuw ontwikkelde integratietechnologie, geeft een illustratie van de meer beperkte technische capaciteit van AlliedSignal. Honeywell is een onderneming met een lange ervaring in het integreren van producten en zelfs in het leveren van volledig geïntegreerde cockpits. Deze ervaring wordt als essentieel beschouwd om een IHAS-systeem te kunnen ontwerpen. [Verwijzing naar intern document]*.
(106) Zoals vermeld, is de capaciteit om systemen te integreren (technische knowhow) vereist om een geïntegreerd gevaardetectiesysteem verder te kunnen ontwikkelen. Deze integratiecapaciteit, in algemene zin, is aanwezig bij ten minste twee andere aanbieders op de markt, Sextant en Rockwell Collins, en in belangrijke mate ook bij de OEM's in het luchtvervoersegment. Rockwell Collins heeft voorts interesse getoond in het verwerven van de EGPWS-functionaliteit voor verdere productintegratie en productontwikkeling.
(107) Op dit moment is de EGPWS van AlliedSignal een essentieel onderdeel van een IHAS. De nieuwe entiteit zal derhalve in staat zijn de toekomstige IHAS-markt te beheersen. De partijen hebben aangevoerd dat er reeds een aantal alternatieve leveranciers van TAWS-technologie op de markt aanwezig is. Zoals echter reeds in overweging 96 is uiteengezet, is er op dit moment geen gevestigd alternatief voor de EGPWS en moet elke derde die een IHAS wenst te ontwikkelen, momenteel gebruikmaken van de EGPWS-technologie van AlliedSignal. Deze technologie is beschermd door enkele honderden octrooien, waarvan sommige als "sleuteloctrooien" worden beschouwd, met name voor verdere productontwikkeling.
(108) Voorafgaand aan de fusie heeft AlliedSignal zich bereid getoond het EGPWS te leveren aan derden die over systeemintegratiecapaciteit beschikken (zie hierboven met betrekking tot het met Rockwell Collins gesloten memorandum van overeenstemming), waardoor deze productontwikkeling mogelijk zou worden. Na de fusie zal de nieuwe entiteit evenwel geen prikkel ondervinden om een dergelijke essentiële inbreng aan haar concurrenten te leveren. De mogelijkheid om het IHAS in een meer concurrentiële omgeving te ontwikkelen, zal hierdoor worden beperkt, zodat de nieuwe entiteit de capaciteit en het vermogen zal hebben om een machtspositie te verwerven op de toekomstige markt voor IHAS.
Conclusie betreffende de markt voor TAWS en de toekomstige markt voor IHAS
(109) Om de hierboven genoemde redenen is de Commissie van mening dat er ernstige twijfel bestaat over de verenigbaarheid van de transactie met de gemeenschappelijke markt en de EER-overeenkomst, omdat de concentratie zou leiden tot de versterking van een machtspositie op het gebied van TAWS en tot het ontstaan van een machtspositie op de toekomstige markt voor IHAS. De door de partijen voorgestelde verbintenissen, welke hierna (in overweging 125 e.v.) worden besproken, bieden echter een adequate oplossing.
4. Assortimentseffecten
(110) Derden, en met name concurrenten, hebben geklaagd dat de concentratie de mededinging zou schaden door de uitsluitingseffecten die zich zouden voordoen. Deze effecten zouden te wijten zijn aan het feit dat de nieuwe entiteit zich in een positie zou bevinden om een breder productassortiment (van zowel elektronische als niet-elektronische producten) dan al haar concurrenten aan te bieden. Dit bredere productassortiment zou de nieuwe entiteit beter in staat stellen producten technisch te integreren en complete pakketten elektronische producten aan te bieden (meervoudig productaanbod). Volgens deze derden zou dit ertoe leiden dat concurrenten die op zichzelf staande producten aanbieden in concurrentie met de nieuwe entiteit, maar die niet over eenzelfde productassortiment kunnen beschikken, in een zodanig nadelige concurrentiepositie worden gebracht dat afnemers niet langer zouden overwegen producten van hen te kopen. Uiteindelijk zou dit leiden tot het verdwijnen van concurrenten, wat in een bedrijfstak die reeds in hoge mate geconcentreerd is, nadelig zou uitvallen voor de afnemers van luchtvaartelektronica.
(111) Naar aanleiding van deze aantijgingen heeft de Commissie onderzocht in hoeverre de concentratie de nieuwe entiteit dergelijke concurrentievoordelen zou opleveren en of deze zouden leiden tot het ontstaan of versterken van een machtspositie.
4.1. Technische integratie
(112) Het marktonderzoek heeft aangetoond dat het in het algemeen als voordeel wordt beschouwd dat een onderneming een groter assortiment producten kan leveren. Een leverancier kan daardoor een bepaalde uniformiteit van zijn productassortiment bereiken en voor een betere interoperabiliteit van deze producten zorgen, vooral wanneer deze producten tot dezelfde categorie behoren (communicatie, navigatie en verkenning). Uit interne documenten die door de partijen zijn verstrekt, is gebleken dat zij zelf betere koppelingsmogelijkheden tussen hun respectieve luchtvaartelektronica als een van de bijzondere kansen beschouwen die de fusie doet ontstaan. Zolang deze technische integratie niet tot uitsluitingseffecten leidt, kan een verbeterde technische interoperabiliteit in het algemeen geacht worden in het belang van de afnemers te zijn (hoewel OEM's in het segment luchtvervoer er in veel gevallen de voorkeur aan geven zelf de technische integratie uit te voeren en dit derhalve niet noodzakelijkerwijs als een voordeel zien).
(113) Uit het onderzoek is gebleken dat het onwaarschijnlijk is dat de mogelijkheid die de nieuwe entiteit na de fusie zal hebben om hun producten technisch te bundelen de mededinging in aanzienlijke mate zou beperken. Ten eerste beschikken de OEM's in het segment luchtvervoer zelf over aanzienlijke technische capaciteiten en zullen zij de technische bundeling van luchtvaartelektronica slechts toelaten indien dit in hun voordeel is. Ten tweede is de ARINC-normalisatie wijdverbreid in het luchtvervoersegment, zodat de mogelijkheid om producten door middel van bedrijfseigen interfacetechnologie te bundelen zeer beperkt is. Ten derde zijn er voor alle producten die de nieuwe entiteit zou leveren alternatieve leveranciers (met uitzondering van TAWS - zie de volgende overweging), zodat afnemers in het geval van ongewenste technische bundeling represaillemaatregelen kunnen nemen. Ten slotte zou technische bundeling zich in het regionale/zakelijke segment niet in dezelfde mate voordoen, omdat er reeds geconcurreerd wordt voor complete geïntegreerde cockpits, en cockpits in het segment algemene luchtvaart zijn "samengesteld" (d.w.z. niet-geïntegreerd) en er geen aanwijzingen zijn dat hier na de fusie enige verandering in zal komen.
(114) Een belangrijke uitzondering op het voorgaande zijn echter TAWS en verkenningsuitrustingen, omdat de nieuwe entiteit de enige leverancier is die over een TAWS beschikt. Ook op het gebied van weerradars en ACAS-processoren en Mode S Transponders zal de nieuwe entiteit een sterke positie bezitten. Uit de eerdere bespreking van TAWS en IHAS blijkt duidelijk dat zonder de hierna uiteengezette verbintenissen ten gevolge van technische bundeling uitsluitingseffecten zouden kunnen zijn ontstaan in zowel het segment luchtvervoer als in het regionale/zakelijke segment. De hierna (in overweging 125 e.v.) beschreven verbintenissen zullen helpen te voorkomen dat een dergelijke situatie zich zal voordoen.
4.2. Commerciële aspecten
Assortimentseffecten in relatie tot de OEM's in het segment luchtvervoer
(115) Uit het marktonderzoek is gebleken dat het niet waarschijnlijk is dat zich bij het meervoudigeproductaanbod enig assortimentseffect zal voordoen in relatie tot de OEM's, die de afnemers zijn wat SFE en optionele SFE betreft. Bij de ontwikkeling van een nieuw vliegtuig verlangen OEM's afzonderlijke offertes voor niet-elektronische en elektronische producten, die worden ingediend in verschillende stadia in de ontwikkelingsfase van een vliegtuig, en afzonderlijke offertes voor de onderscheiden elektronische producten.
Assortimentseffecten in relatie tot de luchtvaartmaatschappijen
(116) Zoals reeds opgemerkt in de overwegingen 17 tot en met 21, kopen luchtvaartmaatschappijen BFE-elektronica en kiezen zij optionele SFE-elektronica, die feitelijk door de OEM's worden gekocht. Na de fusie zal het productassortiment dat de partijen de luchtvaartmaatschappij kunnen bieden, niet wezenlijk zijn uitgebreid. Honeywell heeft zich in haar activiteiten vooral toegelegd op de OEM's (verkoop van SFE), met uitzondering van ACAS/Mode S Transponders en SatCom. Met de tenuitvoerlegging van de hierna beschreven verbintenissen zullen de ACAS/Mode S Transponders van Honeywell worden afgestoten, terwijl SatCom een relatief bescheiden waarde vertegenwoordigt, aangezien de totale wereldwijde markt een waarde kent van ongeveer [30-40]* miljoen USD.
(117) De nieuwe entiteit zal over een uitgebreider productassortiment beschikken dan haar concurrenten Rockwell Collins heeft echter een vrijwel gelijkwaardig productassortiment voor luchtvaartmaatschappijen, en de waarde van alle BFE-elektronica die door Rockwell Collins wordt verkocht is zelfs hoger. Ook Sextant heeft een productassortiment dat aan luchtvaartmaatschappijen wordt verkocht en heeft een groeiende marktpositie voor optionele SFE-elektronica (FMS en IRS/ADIRS/ADIRU(12)).
(118) Voorts hebben concurrenten de mogelijkheid om hun productassortiment uit te breiden, hetzij door middel van interne ontwikkeling, hetzij door samen te werken met andere concurrenten. Hoewel concurrenten erop hebben gewezen dat alliantievorming geen alternatief is vanwege de benodigde extra kosten en organisatie, wordt samenwerking toch als realistische mogelijkheid beschouwd. Dit geldt bijvoorbeeld voor technische samenwerking in gevallen waarin een OEM van leveranciers verlangt dat zij samenwerken om een nieuw product te ontwikkelen (zo heeft Airbus Sextant en Smiths verzocht een nieuw FMS te ontwikkelen en Sextant en Litton gevraagd een ADIRU te vervaardigen). Met betrekking tot commerciële samenwerking zijn er weliswaar nadelen, maar er zijn diverse gevallen bekend waarin deze vorm van samenwerking succesvol is.
(119) Met betrekking tot luchtvaartmaatschappijen is uit het onderzoek gebleken dat de praktijk van het onderhandelen over pakketten elektronische producten relatief gebruikelijk is in de sector, hoewel gegevens die van de partijen zijn verkregen erop wijzen dat dergelijke offertes zich slechts in een minderheid van de gevallen voordoen. In deze gevallen hadden de pakketten meestal betrekking op "forward fit" voor nieuwe vliegtuigen.
(120) Bovendien heeft het onderzoek uitgewezen dat afnemers de pakketten kunnen breken door producten van verschillende leveranciers te "mengen en passen", en dit ook daadwerkelijk doen. Dit mengen en passen wordt vergemakkelijkt door het feit dat de ARINC-normen de producten onderling inwisselbaar maken. De partijen hebben gegevens verstrekt volgens welke slechts [20-30 %]* van de pakketoffertes van AlliedSignal (of [&lt; 10 %]* van de totale offertewaarde) niet wordt gebroken, d.w.z. dat luchtvaartmaatschappijen besluiten om het gehele pakket van dezelfde leverancier te kopen.
(121) Ten aanzien van de mogelijkheid waarover de nieuwe entiteit (evenals AlliedSignal op dit moment) zal beschikken om pakketten elektronische en niet-elektronische producten aan te bieden, moet worden opgemerkt dat dergelijke pakketten weliswaar bestaan, maar dat deze zeldzaam zijn. In dit opzicht zal de concentratie de situatie niet ingrijpend veranderen. Bovendien is er geen natuurlijk verband tussen de luchtvaartelektronica en niet-elektronische producten. De luchtvaartmaatschappijen zijn goed geïnformeerde kopers die ernaar streven de beste producten van de verschillende aanbieders te kopen. Het is derhalve niet waarschijnlijk dat hun keuze van luchtvaartelektronica bepaald zal worden door de niet-elektronische producten. Voorts is zowel Rockwell Collins als Sextant actief op de snelgroeiende markt van amusement tijdens de vlucht, waartoe hoogwaardige producten behoren, terwijl de nieuwe entiteit in dit segment afwezig is. De jaarlijkse marktwaarde van amusement tijdens de vlucht wordt geschat op [1000-2000]* miljoen USD, terwijl de jaarlijkse marktwaarde van APU's en wielen en remmen op respectievelijk [150-250]* miljoen USD en [800-1300]* miljoen USD wordt geraamd. Wat derhalve het vermogen om zowel luchtvaartelektronica als niet-elektronische producten te leveren betreft, zouden deze concurrenten derhalve in staat zijn de nieuwe entiteit aanzienlijke concurrentie aan te doen. In elk geval merkt de Commissie op dat de partijen zich ertoe hebben verbonden geen luchtvaartelektronica en niet-elektronische producten te bundelen in een enkele offerte aan een afnemer in de luchtvaartsector, tenzij i) de betrokken afnemer hierom verzoekt of ii) een concurrent een vergelijkbare bundeling van producten heeft aangeboden en de offerte ervoor bedoeld is om met dit aanbod te concurreren. Indien een afnemer alternatieve bronnen verlangt voor om het even welk elektronicaproduct in de gebundelde offerte, zullen de partijen alternatieve bronnen voor dat product in hun offerte opnemen.
(122) Verder zullen de aan luchtvaartmaatschappijen verkochte pakketten waarschijnlijk in belang afnemen, gezien de tendens in de richting van levering op SFE-basis in plaats van op BFE-basis. Deze tendens, die algemeen bevestigd werd door het onderzoek, zal tot gevolg hebben dat de OEM's, die reeds over afnemersmacht beschikken, zullen kunnen veiligstellen dat er een keuze in het aanbod blijft gehandhaafd.
(123) Ten aanzien van de luchtvaartmaatschappijen kan derhalve worden geconcludeerd dat de voorgenomen transactie de nieuwe entiteit niet in staat zal stellen een machtspositie te doen ontstaan of te versterken.
Regionale/zakelijke segment
(124) Uit het marktonderzoek blijkt ook dat het productassortiment van Honeywell uitgebreid wordt met TAWS, waarvan AlliedSignal momenteel de enige leverancier is. Honeywell zal daarom een commercieel voordeel hebben op Rockwell Collins en Sextant, de twee enige concurrenten die geïntegreerde luchtvaartelektronicasystemen leveren. Beide laatstgenoemde ondernemingen zijn zelfs afhankelijk van AlliedSignal/Honeywell om een geïntegreerd systeem te kunnen leveren dat ook een TAWS omvat. De hierna beschreven verbintenissen hebben echter mede betrekking op dit specifieke punt.
VI. DE DOOR DE PARTIJEN VOORGESTELDE VERBINTENISSEN
(125) Om tegemoet te komen aan de ernstige bedenkingen waartoe de transactie aanleiding geeft, hebben AlliedSignal en Honeywell op 15 oktober 1999 een voorstel tot wijziging van de transactie ingediend overeenkomstig het bepaalde in artikel 8, lid 2, van de concentratieverordening. Dit voorstel omvat verbintenissen die betrekking hebben op de wereldmarkten voor ACAS-processoren en Mode S Transponders (voor het segment luchtvervoer en het regionale/zakelijke segment), weerradars voor civiele helikopters en TAWS (alle luchtvaartsegmenten)(13).
1. Beschrijving van de verbintenissen
(126) Met betrekking tot ACAS-processoren en Mode S Transponders hebben de partijen zich ertoe verbonden de gehele TCAS-divisie van Honeywell (met inbegrip van Mode S Transponders) binnen zes maanden na de datum van de beschikking van de Commissie af te stoten ten gunste van een levensvatbare en onafhankelijke derde. Zodra deze verbintenis zal zijn uitgevoerd, zal er niet langer sprake zijn van enige overlapping tussen de activiteiten van de partijen op het gebied van ACAS-processoren en Mode S Transponders. Er zal een onafhankelijke trustee worden benoemd die verslag aan de Commissie zal uitbrengen over onder andere de verplichting van gescheiden eigendom, de geschiktheid van de verkrijger, het verloop van de onderhandelingen, en de vraag of de overeenkomsten met de verkrijger voldoende waarborgen dat de relevante activa en activiteiten worden afgestoten.
(127) Ten aanzien van weerradars verbinden de partijen zich ertoe de activiteiten van AlliedSignal, bestaande uit de waarnemings- en weerradars van de series RDR-1400 en RDR-1500, binnen zes maanden na deze beschikking af te stoten ten gunste van een levensvatbare en onafhankelijke derde. Zodra deze verbintenis zal zijn uitgevoerd, zal er geen sprake meer zijn van enige overlapping tussen de activiteiten van de partijen op het gebied van weerradars voor civiele helikopters. Voor ACAS-processoren en Mode S Transponders zal een onafhankelijke trustee worden benoemd om aan de Commissie verslag uit te brengen over de genoemde aangelegenheden.
(128) Met betrekking tot TAWS verbinden de partijen zich ertoe elke leverancier die zijn TAWS-producten compatibel wil maken met ongeacht welk ander elektronisch product van de partijen, te voorzien van alle licenties en interfacespecificaties die nodig zijn om het TAWS-product compatibel te maken met de luchtvaartelektronica van de partijen. Deze verbintenissen gelden voor onbeperkte duur. De partijen verbinden zich er voorts toe EGPWS-dozen, EGPWS-modules (een printplaat-assembleermodule met een standaard of op maat gemaakte interface) en toekomstige producten met TAWS-functionaliteit op niet-discriminerende basis te leveren aan andere (potentiële) aanbieders van luchtvaartelektronica en aan vliegtuigfabrikanten. De partijen zullen hun voorts alle licenties en interfacespecificaties ter beschikking stellen die nodig zijn om hun producten te kunnen koppelen aan de EGPWS-dozen, EGPWS-modules en toekomstige producten met TAWS-functionaliteit die de partijen leveren. Deze verbintenis zal voor een periode van acht jaar vanaf de datum van de beschikking van de Commissie van kracht blijven. Desondanks zal de levering van EGPWS-dozen, EGPWS-modules of andere toepassingen van TAWS-functionaliteit in de zin van de verbintenis, alsmede interfacegegevens, worden voortgezet zolang een vliegtuig en/of een platform waarin het product is geïnstalleerd of waarvoor het product is ontworpen, in productie blijft. Om zeker te stellen dat de verbintenis betreffende TAWS wordt nageleefd, zal een onafhankelijke deskundige worden aangesteld en een arbitrageprocedure worden vastgesteld.
(129) De Commissie heeft een markttest verricht om na te gaan of de voorgestelde verbintenissen toereikend waren om de bezwaren vanuit het oogpunt van de mededinging waartoe de transactie aanleiding gaf, weg te nemen. Naar aanleiding van deze markttest werd op 27 oktober 1999 een aantal wijzigingen van de oorspronkelijke verbintenissen voorgesteld. Het uiteindelijke afstotingsvoorstel is in nadere details uiteengezet in de tekst van de wijziging zoals deze is aanvaard, welke als bijlage bij deze beschikking is gevoegd en daarvan een integrerend deel uitmaakt.
2. Beoordeling van de verbintenissen
(130) De verbintenissen hebben tot gevolg dat de overlapping die door de fusie dreigde te ontstaan voor ACAS-processoren en Mode S Transponders in het segment luchtvervoer en het regionale/zakelijke segment en voor weerradars voor civiele helikopters, zich niet langer zal voordoen. Met betrekking tot TAWS leiden de verbintenissen ertoe dat de toetredingsdrempels die het gevolg zouden zijn van de fusie, weggenomen worden en zorgen zij ervoor dat verdere productintegratie en toekomstige productontwikkeling door derden mogelijk blijven.
(131) In de eerste fase hadden de partijen ook verbintenissen ingediend met betrekking tot ACAS-processoren en Mode S Transponders en tot weerradars voor civiele helikopters. Deze werden echter om de volgende redenen niet toereikend geacht om de ernstige twijfel weg te nemen. Ten eerste hadden de partijen zich er op het punt van ACAS-processoren en Mode S Transponders toe verbonden de activiteiten van AlliedSignal te zullen afstoten. Volgens het marktonderzoek waren de producten van AlliedSignal de minst geavanceerde van de ACAS-processoren en Mode S Transponders van de partijen. Ten tweede verbonden de partijen zich ertoe op het punt van weerradars voor civiele helikopters slechts één productlijn af te stoten, die volgens het marktonderzoek geen levensvatbaar bedrijf vormde.
(132) Het in de tweede fase ingediende voorstel om de TCAS-activiteiten van Honeywell af te stoten, met inbegrip van de ACAS-processoren en Mode S Transponders, die volgens het marktonderzoek de stand der techniek vormen, komt overeen met een marktaandeel van [30-40 %]* in het segment luchtvervoer en [40-50 %]* in het regionale/zakelijke segment en neemt elke overlapping tussen de partijen op deze markten weg. Bovendien zal de afstoting van TCAS, tezamen met de verbintenissen betreffende TAWS, de positie van de partijen op het gebied van verkenningselektronica beïnvloeden. Deze afstoting zal de verkrijger van de activiteiten voorts ruimere mogelijkheden bieden om complete pakketten elektronische producten te leveren.
(133) Ten aanzien van de voorgestelde afstoting van de activiteiten van AlliedSignal op het gebied van weerradars voor civiele helikopters moet worden opgemerkt dat deze afstoting een marktaandeel van [75-85 %]* vertegenwoordigt en elke overlapping tussen de partijen op deze markt wegneemt.
(134) De verbintenis betreffende TAWS van de partijen om aan elke TAWS-leverancier alle licenties en interfacespecificaties beschikbaar te stellen die nodig zijn om het TAWS-product van die leverancier compatibel te maken met de elektronische producten van de partijen, zal ertoe leiden dat de door de fusie ontstane toetredingsdrempels worden weggenomen. De nieuwkomer op de markt zou immers gratis en voor onbepaalde duur over alle informatie kunnen beschikken die nodig is om zijn TAWS-product interoperabel te maken met de producten van de uit de fusie voortgekomen entiteit.
(135) De verbintenis van de partijen om EGPWS-dozen, EGPWS-modules en toekomstige producten met TAWS-functionaliteit aan andere (potentiële) leveranciers van luchtvaartelektronica en vliegtuigfabrikanten te leveren (inclusief alle licenties en specificaties die noodzakelijk zijn voor de interface), heeft tot gevolg dat (potentiële) leveranciers van luchtvaartelektronica en vliegtuigfabrikanten die de TAWS-producten van de uit de fusie voortgekomen entiteit in hun geïntegreerde elektronicasysteem of een nieuw geïntegreerd verkenningssysteem wensen op te nemen, dit op gelijke voorwaarden kunnen doen. De verdere ontwikkeling van meer geïntegreerde systemen, met inbegrip van het IHAS, blijft dus zowel technisch als economisch mogelijk.
VII. CONCLUSIE
(136) Gelet op het voorgaande concludeert de Commissie dat, mits AlliedSignal en Honeywell, hun dochterondernemingen, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden, met inbegrip van de onderneming die door de fusie ontstaat, te weten Honeywell International Inc., de in bijlage I vervatte voorwaarden en verplichtingen volledig naleven, de voorgenomen concentratie niet zal leiden tot het ontstaan of versterken van een machtspositie waardoor de daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt of een wezenlijk deel daarvan, of in de EER, aanzienlijk zou worden belemmerd,
HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN:
Artikel 1
Op voorwaarde dat AlliedSignal en Honeywell, hun dochterondernemingen, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden, met inbegrip van de onderneming die door de fusie ontstaat, te weten Honeywell International Inc., de in de in bijlage I weergegeven verbintenissen vervatte voorwaarden en verplichtingen ten volle naleven, wordt de concentratie waarbij AlliedSignal en Honeywell volledig willen fuseren, verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst verklaard.
Artikel 2
Deze beschikking is gericht tot:
AlliedSignal Inc. 101 Columbia Road PO Box 1087 Morristown New Jersey 07962-1087 USA
en
Honeywell Inc. Honeywell Plaza PO Box 524 Minneapolis Minnesota 55440-0524 USA
Gedaan te Brussel, 21 december 1999.