Beschikking van de Commissie
van 21 november 2001
tot goedkeuring van de fusie van Arbed SA, Aceralia Corporación Siderúrgica SA en Usinor SA tot Newco Steel
(Zaak COMP/EGKS.1351 - Usinor/Arbed/Aceralia)
(Kennisgeving geschied onder nummer C(2001) 3696)
(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)
(2003/215/EGKS)
DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal, en met name op artikel 66, lid 2,
Gelet op de mededeling betreffende de onderlinge aanpassing van de procedures bij de behandeling van concentraties in het kader van het EGKS- en van het EG-Verdrag(1),
Gelet op de op 18 juni 2001 door de partijen ingediende kennisgeving en de daarop volgende informatie,
Gelet op het schrijven van de Commissie van 19 juli 2001 waarin zij de partijen attendeerde op de ernstige bezorgdheid van de Commissie,
Na de betrokken ondernemingen in de gelegenheid te hebben gesteld hun opmerkingen ten aanzien van de door de Commissie geuite bezwaren kenbaar te maken,
Gezien het eindverslag van de raadadviseur-auditeur in deze zaak(2),
Overwegende hetgeen volgt:
(1) Op 18 juni 2001 ontving de Commissie in het kader van artikel 66 van het EGKS-Verdrag een aanmelding van een concentratievoornemen waarbij Arbed SA ("Arbed"), een onderneming naar Luxemburgs recht, Aceralia Corporación Siderúrgica SA ("Aceralia"), een onderneming naar Spaans recht die onder de zeggenschap staat van Arbed(3), en Usinor SA ("Usinor"), een onderneming naar Frans recht, samengaan tot een nieuwe entiteit onder de voorlopige naam Newco Steel ("Newco"), die een onderneming naar Luxemburgs recht zal worden, via een openbaar bod waarbij de aandelen van Aceralia, Arbed en Usinor geruild worden voor die van de nieuwe entiteit.
(2) Na onderzoek van de aanmelding is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de voorgenomen concentratie valt binnen de werkingssfeer van artikel 66 van het EGKS-Verdrag, juncto artikel 80. Voorzover de voorgenomen concentratie betrekking heeft op producten of markten die niet binnen de werkingssfeer van het EGKS-Verdrag vallen (te weten op maat gemaakte blenken, constructieprofielen, sandwichpanelen en stalen buizen), is Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen(4), laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1310/97(5), van toepassing(6). Deze beschikking heeft alleen betrekking op die delen van de voorgenomen concentratie welke binnen de werkingssfeer van het EGKS-Verdrag vallen.
I. DE PARTIJEN
(3) Aceralia is een naamloze vennootschap naar Spaans recht; zij staat onder de zeggenschap van Arbed. Zij is de grootste staalproducent in Spanje en produceert en distribueert platte staalproducten, lange staalproducten en verwerkte staalproducten. Deze activiteiten vallen onder het EGKS-Verdrag. De onderneming produceert ook bepaalde soorten kleine met koolstof elektrode gelaste buizen en producten voor de bouwindustrie en voert omvormingsactiviteiten uit. Deze laatste activiteiten vallen onder het EG-Verdrag.
(4) Arbed is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht. Zij is een grote Europese staalproducent met belangrijke bedrijfsactiviteiten in België, Duitsland, Italië, Brazilië en de Verenigde Staten. Haar voornaamste activiteiten zijn meer bepaald de vervaardiging en distributie van stalen producten (zoals zware en lichte lange producten, platte producten en roestvrijstalen producten), de schroothandel en de distributie van bepaalde grondstoffen voor de staalindustrie (met name ferrolegeringen en non-ferrometalen). Daarnaast is Arbed ook actief in de engineeringsector. Deze activiteiten vallen ten dele onder het EGKS-Verdrag en ten dele onder het EG-Verdrag. In 2000 behaalde Aceralia samen met haar moedermaatschappij Arbed een wereldwijde omzet van 13232 miljoen EUR.
(5) Usinor is een naamloze vennootschap naar Frans recht. Zij is een van de grootste staalproducenten in de Gemeenschap en heeft bedrijfsactiviteiten in België, Duitsland, Italië, Spanje en de Verenigde Staten. Zij vervaardigt, verwerkt en distribueert staalproducten (met name platte koolstofstalen producten, roestvrijstalen producten en andere producten van gelegeerd staal). Deze activiteiten vallen ten dele onder het EGKS-Verdrag en ten dele onder het EG-Verdrag. In 2000 behaalde Usinor een wereldwijde omzet van 15733 miljoen EUR.
II. DE OPERATIE
(6) De voorgenomen concentratie is een volledige fusie in rechte waarbij alle bedrijfsonderdelen van Aceralia, Arbed en Usinor volledig samengaan. Te dien einde zal een nieuwe onderneming met de naam Newco Steel ("Newco") worden opgericht, die gestructureerd zal zijn als volledig geïntegreerde groep. Newco, die een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht zal zijn, is opgericht teneinde alle aandelen via een openbaar bod om te ruilen voor het volledig uitgegeven aandelenkapitaal van elk der partijen. Tegelijkertijd zal zij een afzonderlijke, conditionele aandelenruil voorstellen voor alle, op het moment van het bod uitstaande, gewone aandelen van elk van de drie ondernemingen, Aceralia, Arbed en Usinor. Als voorwaarde voor de drie biedingen zal worden gesteld dat ten minste 75 % van de uitgegeven aandelen in Aceralia, Arbed en Usinor wordt geaccepteerd. Na voltooiing van de biedingen zullen de aandeelhouders van Aceralia 20,1 % van Newco in handen hebben, die van Arbed 23,4 % en die van Usinor de resterende 56,5 %.
III. DE CONCENTRATIE
(7) Vanwege hun activiteiten op het gebied van vervaardiging en verkoop van stalen producten zijn de aanmeldende partijen ondernemingen in de zin van artikel 80 van het EGKS-Verdrag. Derhalve is de aangemelde transactie een concentratie in de zin van artikel 66, lid 1, van het EGKS-Verdrag.
IV. PROCEDURE
(8) Op 19 juli 2001 besloot de Commissie een diepgaand onderzoek in te stellen naar de voorgenomen concentratie, voorzover hierbij de EGKS-producten zijn betrokken, aangezien de operatie ernstige bezwaren doet rijzen omdat zij de partijen de macht zou geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de in het kader van het EGKS-Verdrag ingestelde mededingingsregels. De partijen werden op 19 juli schriftelijk op de hoogte gesteld van dit verdere onderzoek.
(9) Op 28 september 2001 keurde de Commissie een mededeling van punten van bezwaar goed overeenkomstig artikel 66 van het EGKS-Verdrag en punt 4 van de mededeling betreffende de onderlinge aanpassing van de procedures bij de behandeling van concentraties in het kader van het EGKS- en van het EG-Verdrag. De Commissie kwam tot de voorlopige conclusie dat de voorgenomen concentratie de partijen de macht zou geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de in het kader van het EGKS-Verdrag ingestelde mededingingsregels.
(10) Ten aanzien van de niet EGKS-producten uit de voorgenomen concentratie besloot de Commissie op 19 juli 2001 dat de transactie geen aanleiding gaf tot ernstige twijfel over de verenigbaarheid ervan met de gemeenschappelijke markt of met de werking van de EER-overeenkomst(7).
V. BEOORDELING OP GROND VAN ARTIKEL 66, LID 2
A. ACHTERGROND: DE STAALINDUSTRIE
1. PRODUCTIEPROCES
(11) Voordat de relevante productmarkten gedetailleerd worden besproken, is het nuttig om vast te stellen binnen welk kader de industrie opereert. Staal is een van de belangrijkste materialen die in onze samenleving worden gebruikt. Het is aanwezig in gebouwen waarin we wonen en werken, in de vervoersmiddelen die we gebruiken, en het is onmisbaar bij de productie en distributie van de eet- en drinkwaren die we consumeren. Bovendien is staal een grondstof die essentieel is voor de meeste, zo niet alle sectoren van de be- en verwerkende industrie.
(12) Staalproductie is bijzonder kapitaalintensief. De minimale economische schaal is hoog en de investeringen in deze sector zijn zeer specifiek. Daardoor zijn de toegangsdrempels zeer hoog. Verticale integratie is de regel, enkele uitzonderingen daargelaten. De meeste producenten hebben een belangrijk deel van de productieketen in handen en velen zijn downstream geïntegreerd in staaldistributie en producten voor eerste verwerking, zoals buizen, panelen en profielen.
(13) De eerste belangrijke differentiatie in de staalindustrie is voornamelijk gebaseerd op de chemische eigenschappen van staal. Staal kan in drie hoofdsoorten worden verdeeld: koolstofstaal, roestvrij staal en speciaal of gelegeerd staal. In het kader van deze beschikking is het niet nodig om dieper in te gaan op gelegeerd staal, aangezien er geen problemen rijzen in verband met dit soort staal.
(14) Koolstofstaal is het meest bekend en wordt gebruikt voor uiteenlopende toepassingen, zoals carrosserieën, drankblikjes, balken en versterkingsmateriaal voor de bouwindustrie. Roestvrij staal bevat een aanzienlijke hoeveelheid chroom en nikkel en is daardoor veel duurder dan koolstofstaal. Zodoende wordt het hoofdzakelijk gebruikt voor toepassingen waarbij roest- en/of hittebestendigheid vereist zijn.
(15) De fysieke eigenschappen van staal kunnen worden veranderd door de chemische samenstelling te wijzigen of door de behandeling die het staal ondergaat tijdens de productie of het daaropvolgende verwerkingsproces. Zo zijn bijvoorbeeld drankblikjes, die van zeer buigbaar materiaal moeten zijn gemaakt, en messen, waarvoor zeer hard materiaal nodig is (zodat ze scherp blijven), gemaakt uit verschillende soorten koolstofstaal.
(16) Tegenwoordig wordt vrijwel alle staal in de wereld geproduceerd via twee processen: de geïntegreerde methode en de vlamboogoven. De geïntegreerde methode is het meest kapitaalintensief. Nadat vloeibaar ijzer is gemaakt van ijzererts, cokes en kalksteen, wordt het in dit proces getransformeerd tot staal in een zuurstofomvormer. In dit stadium of in een apart vat wordt de chemische eindsamenstelling van het staal aangepast. Een alternatieve productiemethode is de vlamboogoven, waarbij schroot (en soms sponsijzer of ruwijzer) wordt gesmolten. Vervolgens worden bestanddelen toegevoegd teneinde de gewenste chemische samenstelling te verkrijgen. Het vloeibare staal wordt daarna via continugieten omgevormd tot halffabrikaten, die verder worden verwerkt door ze te walsen tot verschillende staalproducten.
(17) In het algemeen worden de platte koolstofstalen producten waarop de in deze beschikking beschreven concurrentieproblemen betrekking hebben, vervaardigd via de geïntegreerde methode, omdat hiermee staal kan worden gemaakt zonder de spoorelementen die in schroot voorkomen. Platte producten van lagere kwaliteit kunnen met een vlamboogoven worden vervaardigd, maar de geïntegreerde methode is de enige mogelijkheid voor toepassingen waarbij het staal geen spoorelementen mag bevatten.
(18) Ongeacht de methode wordt het staal via continugieten verwerkt tot halfproducten, knuppels en blokken voor lange producten en in plakken voor platte producten. De plakken worden vervolgens warmgewalst tot kwartoplaten en bandstaal (op breedband- of bandstaalwalserijen). Breedband kan vervolgens overlangs worden geknipt om smallere breedten te produceren en/of op lengte worden gesneden om staalplaten te produceren. Kwartoplaten, warmgewalst bandstaal en staalplaten worden vrijwel altijd in deze staat verkocht en worden niet verder verwerkt door de staalproducent.
(19) Een gedeelte van het warmgewalste breedband wordt direct verkocht aan consumenten, inclusief staalservicebedrijven, die het eventueel snijden of overlangs knippen. Het geproduceerde warmgewalste breedband wordt echter grotendeels verder verwerkt tot koudgewalst bandstaal, dat dunner is en een betere afwerkingslaag heeft. Ook in dit stadium wordt een gedeelte van het koudgewalste materiaal verkocht, maar een aanzienlijk deel wordt bekleed met een metalen laag (tin of chroom voor de conservenindustrie of zink). Zink beschermt het staal tegen roest en kan worden aangebracht door het bandstaal door een bad van gesmolten zink te leiden (thermisch verzinkt bandstaal) of op elektrolytische wijze (elektrolytisch verzinkt bandstaal). De belangrijkste afzetmarkten voor verzinkt bandstaal zijn de automobiel- en bouwindustrie. Met uitzondering van een kleine hoeveelheid hoofdzakelijk thermisch verzinkt materiaal, dat organisch is bekleed, wordt het grootste deel van het beklede materiaal verkocht als verpakkingsstaal en thermisch verzinkt of elektrolytisch verzinkt bandstaal.
(20) Vlamboogovens bevinden zich meestal in de buurt van schrootbronnen. De geïntegreerde installaties kunnen worden onderverdeeld in de veelal modernere installaties aan de kust en de installaties in het binnenland. De installaties in het binnenland waren gebaseerd op de lokale beschikbaarheid van ijzererts en steenkool. Tegenwoordig wordt in Europa nagenoeg alle voor de vervaardiging van staal gebruikt steenkool en ijzererts geïmporteerd. Daardoor bevinden de installaties aan de kust zich enigszins in een voordeelpositie, met name de installaties bij diepwaterhavens.
(21) Binnen de productiestructuur blijkt duidelijk dat niet alle producten dezelfde toegevoegde waarde hebben. Dit leidt vervolgens tot verschillende winstmarges. In feite blijken downstream-producten een hogere toegevoegde waarde en een aanzienlijk hogere winstmarge vóór aftrek van belastingen, afschrijvingen en aflossingen te hebben, zoals blijkt uit grafiek 1.
GRAFIEK 1
Indicatieve prijsniveaus (warmgewalst bandstaal = 100)
[...](8)
Bron:
Partijen.
(22) De communautaire verkoop van platte producten in 2000 wordt weergegeven in tabel 1.
TABEL 1
Communautaire verkoop van platte producten in 2000
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
2. STAALPRODUCENTEN
(23) De partijen beweren dat de Europese staalindustrie niet bijzonder geconcentreerd is. Mogelijk gold dit in het verleden, maar de afgelopen tien jaar heeft een aanzienlijke consolidatie plaatsgevonden. Tegenwoordig zijn er vijf grote staalondernemingen: Usinor, TKS, Corus, Riva en Arbed/Aceralia. Deze worden gevolgd door een aantal aanzienlijk kleinere producenten, zoals Voest-Alpine, Rautaruuki, Salzgitter, Duferco en SSAB. Afhankelijk van de desbetreffende productmarkt wordt tussen 50 % en 85 % van de totale consumptie gedekt door de verkoop van de vijf grootste producenten.
(24) De eerste groep staalproducenten bestaat uit grote, geïntegreerde ondernemingen die staalproducten op alle productieniveaus vervaardigen. Al deze ondernemingen vervaardigen platte producten en TKS, Arbed/Aceralia en Usinor produceren roestvrij staal. (Corus heeft een belang in het roestvrij staal producerende Avesta Polarit.) Daarnaast hebben Corus en Arbed/Aceralia omvangrijke bedrijfsactiviteiten op het gebied van lange producten. Deze zijn alle het resultaat van recente concentraties. Usinor heeft Cockerill Sambre overgenomen, dat op zijn beurt eerder Ekostahl had overgenomen. TKS is het resultaat van opeenvolgende concentraties in Duitsland van met name Krupp en Hoesch en vervolgens de fusie met Thyssen. Corus is het resultaat van een fusie tussen Britsh Steel en Hoogovens. Arbed heeft Stahlwerke Bremen overgenomen en heeft vervolgens een controlebelang verworven in Aceralia, dat sindsdien Ucin en Aristrain heeft overgenomen. Riva heeft het geprivatiseerde ILVA overgenomen.
(25) Deze grote producenten opereren vanaf een aantal locaties in verschillende Europese en derde landen. Ze beschikken over geïntegreerde productielocaties waar staal wordt gemaakt van steenkool en ijzererts en verder wordt verwerkt. Ze kunnen een zeer breed scala aan platte producten leveren. De meeste van deze producenten vervaardigen ook roestvrijstalen en lange producten. Ze zijn ook actief op het gebied van staaldistributie en downstream producten. Riva, de kleinste producent van deze groep, beschikt bijvoorbeeld over 44 productiefaciliteiten van verschillende grootte, zoals het gigantische, geïntegreerde staalbedrijf Taranto.
(26) De tweede groep staalproducenten bestaat uit kleinere Europese ondernemingen, die niet op dezelfde schaal actief zijn en niet zoveel producten als de leidende marktpartijen aanbieden, maar zich richten op nichemarkten (producten en/of regio's). Deze groep omvat de volgende kleinere producenten van platte producten die beschikken over geïntegreerde fabrieken: Voest-Alpine, Rautaruukki, SSAB en Salzgitter. Zoals een van deze producenten in een vragenlijst van de Commissie stelde: "de groep beschouwt zich niet als massaproducent van staal, maar meer als een gespecialiseerde fabrikant en verwerken van staalproducten van hoge kwaliteit". Er is ook een aanzienlijk aantal ondernemingen dat lange producten vervaardigt met behulp van vlamboogovens.
(27) Met de voorgestelde operatie zou de grootste staalproducerende onderneming van Europa en de wereld ontstaan. Grafiek 2 geeft een indruk van de relatieve grootte van de belangrijkste staalproducenten in Europa op basis van hun omzet van alle platte koolstofstalen producten, waarop de in deze beschikking aangehaalde mededingingsbezwaren betrekking hebben.
GRAFIEK 2
Totale omzet van platte koolstofstalen producten (in 2000)
PIC FILE= "L_2003088NL.000501.TIF
B. DE RELEVANTE PRODUCTMARKTEN
1. INLEIDENDE OPMERKINGEN
(28) Het doel van de voorgenomen concentratie is de vervaardiging van koolstofstalen en roestvrijstalen producten, de verdere verwerking hiervan tot warmgewalste platte producten, de daaropvolgende verwerking via koudwalsen en de vervaardiging van producten met metalen en organische bekleding van elektroplaten en verpakkingsstaal. Bovendien zal Newco ook actief zijn op het gebied van staaldistributie via een netwerk van staalservicebedrijven, voorraadhoudende ondernemingen en zuurstofsnijderijen.
2. STALEN PRODUCTEN
a) Het onderscheid tussen koolstofstalen producten, producten van hooggelegeerd staal en roestvrijstalen producten
(29) Volgens eerdere beschikkingen van de Commissie(9) behoren koolstofstalen producten tot een andere productmarkt dan roestvrijstalen producten en producten van hooggelegeerd staal.
(30) Koolstofstalen producten zijn niet substitueerbaar met hooggelegeerde producten vanwege 1. de verschillende chemische samenstelling, 2. het aanzienlijke prijsverschil en 3. de verschillende toepassingsgebieden(10). Bovendien worden koolstofstalen producten vervaardigd in installaties die niet zijn uitgerust voor de vervaardiging van producten van hooggelegeerd staal.
(31) Koolstofstalen producten behoren dan weer tot een andere markt dan roestvrijstalen producten vanwege met name het verschil in chemische samenstelling tussen niet-gelegeerd staal, roestvrij en hittebestendig staal en andere gelegeerde staalsoorten(11). Roestvrij staal is een legering die minstens 10,5 % chroom bevat, met of zonder andere legeringselementen, en minder dan 1,2 % koolstof(12). De productie van roestvrij staal verschilt van die van koolstofstaal doordat er chroom, nikkel en andere legeringselementen worden toegevoegd tijdens het smeltproces, zodat het eindproduct zich onderscheidt van gewoon staal op basis van metallurgische verschillen(13).
b) Platte koolstofstalen producten behoren tot een andere productmarkt dan lange koolstofstalen producten
(32) De Commissie is bij verschillende gelegenheden tot de conclusie gekomen dat platte staalproducten tot een andere productmarkt behoren dan lange staalproducten(14).
(33) Staal dat in een staalfabriek wordt geproduceerd, wordt in vorm gegoten en verder verwerkt door het vervolgens om te vormen tot de door de eindgebruikers gewenste producten. Gewalste staalproducten kunnen worden onderverdeeld in platte producten (warmgewalst breedband, warmgewalst bandstaal, kwartoplaten en staalplaten) en lange producten (secties en stalen balken, spoorwegmateriaal, lichte profielen en brede pijlers). Platte en lange staalproducten worden vervaardigd in verschillende walserijen en worden gekocht voor verschillende doeleinden. De meeste walserijen worden speciaal gebouwd voor een bepaald eindproduct en worden zelden omgebouwd voor andere toepassingen(15). Daarnaast lopen de toepassingen en prijzen van platte en lange producten sterk uiteen. Zodoende kan er een onderscheid worden gemaakt tussen de markt voor platte staalproducten en de markt voor lange staalproducten.
c) Platte koolstofstalen producten: het onderscheid tussen warmgewalste en koudgewalste producten
(34) De Commissie is in eerdere beschikkingen tot de bevinding gekomen dat warmgewalste platte koolstofstalen producten en koudgewalste platte koolstofstalen producten onderscheiden productmarkten vormen(16).
(35) Slechts een beperkt gedeelte van warmgewalste platte producten wordt verkocht om als zodanig te worden gebruikt. Meer dan de helft wordt verder verwerkt via koudwalsen. Nadat het staal koud gewalst is, neemt de dikte aanzienlijk af, worden de afmetingen veel accurater, wordt het oppervlak gladder en neemt de sterkte na een verstevigingsproces toe(17). Warmgewalste producten hebben een andere oppervlaktegesteldheid dan koudgewalste producten(18). De toegevoegde waarde door koudwalsen is aanzienlijk en bedraagt 25-30 %.
(36) Een moderne warmwalserij voor breedband kan staal walsen tot een minimumdikte van 1,5 mm. Dunner bandstaal en dunnere staalplaten, welke vooral door de automobielindustrie en - na bekleding - door de verpakkings- en bouwindustrie worden gebruikt, moeten verder worden verwerkt in koudwalserijen, waar een minimumdikte van 0,12/0,15 mm kan worden bereikt(19).
(37) Derhalve kan er binnen het segment van platte koolstofstalen producten een onderscheid worden gemaakt tussen warmgewalste en koudgewalste platte producten.
i) Warmgewalste platte koolstofstalen producten
(38) Binnen de markt voor warmgewalste platte koolstofstalen producten maken de partijen onderscheid tussen de volgende producten:
- warmgewalst breedband, dat eerst wordt gewalst in breedbandwalserijen en vervolgens wordt opgerold;
- warmgewalste staalplaten, vierkant of rechthoekig van vorm, die worden gemaakt door bandstaal op lengte te snijden;
- warmgewalst bandstaal, dat na afwerking smaller is dan 600 mm en kan worden geproduceerd in speciale walserijen of door breedband overlangs op de gewenste breedte te knippen;
- kwartoplaten, niet-opgerolde producten waarvan de afmetingen, met name de dikte, sterk afwijken van die van alle overige warmgewalste platte koolstofstalen producten.
(39) De partijen voeren aan dat er één relevante markt voor alle warmgewalste platte koolstofstalen producten is, met uitzondering van kwartoplaten; deze laatste hebben immers andere fysieke eigenschappen wat betreft vorm, dikte en breedte en worden geproduceerd met andere uitrusting en processen, en daarom vormen ze een afzonderlijke markt.
(40) Een kwartoplaat is een staalplaat(20) die is vervaardigd door een speciale kwartoplaatwalserij met vier walsen (kwartowalsen), en kan vanwege haar dikte niet worden opgerold(21). Zoals de partijen in het CO-formulier hebben beschreven, hebben kwartoplaten specifieke fysieke eigenschappen: ze zijn niet opgerold en hebben totaal andere afmetingen dan alle overige warmgewalste platte koolstofstalen producten: a) ze kunnen 400 mm dik zijn, tegenover maximaal 25 mm in het geval van warmgewalste coils; b) ze kunnen 5000 mm breed zijn, tegenover maximaal 2200 mm in het geval van warmgewalste coils. Bovendien worden kwartoplaten gebruikt voor andere toepassingen dan platte producten van dun staal, met name bij industriële uitrusting, in de mechanische, energie-nucleaire, chemische en petrochemische sector, bij gasbehandeling, op scheepswerven, in de metaalnijverheid en bij de vervaardiging van boilers en gereedschap. Op al deze terreinen bieden de afmetingen van kwartoplaten een aanzienlijk economisch voordeel aan de gebruikers van staal (in vergelijking met bijvoorbeeld platte producten van bandstaal). Op basis van voornoemde overwegingen komt de Commissie tot de conclusie dat kwartoplaten een afzonderlijke markt vormen.
(41) Wat de overige warmgewalste platte koolstofstalen producten betreft, doet zich de vraag voor of warmgewalst breedband een afzonderlijke productmarkt vormt. Warmgewalst breedband, dat breder dan 600 mm is, wordt vervaardigd van plakken in automatische warmwalserijen en opgerold tot coils(22). Bij de verkoop van alle warmgewalste platte koolstofstalen producten (met uitzondering van kwartoplaten) komt ongeveer 82 % voor rekening van breedband. Aangezien aan de aanbodzijde een grote mate van substitueerbaarheid is tussen warmgewalst breedband, warmgewalst bandstaal en warmgewalste platen mag worden geconcludeerd dat alle warmgewalste platte koolstofstalen producten (met uitzondering van kwartoplaten) tot dezelfde relevante productmarkt behoren. Derhalve wordt wanneer in deze beschikking verder sprake is van warmgewalste platte koolstofstalen producten, daaronder - tenzij anders is vermeld - verstaan alle warmgewalste platte koolstofstalen producten met uitzondering van kwartoplaten (dus breedband, bandstaal en platen).
ii) Koudgewalste platte koolstofstalen producten
(42) Koudgewalste platte koolstofstalen producten vormen een productmarkt die te onderscheiden is van die voor warmgewalste platte koolstofstalen producten. De partijen voeren aan dat er binnen de markt voor koudgewalste platte koolstofstalen producten geen onderscheid dient te worden gemaakt tussen coils en platen. Deze opvatting ligt in de lijn van eerdere beschikkingen van de Commissie(23).
(43) Bovendien vallen overeenkomstig bijlage I bij het EGKS-Verdrag koudgewalste platte producten die smaller dan 500 mm zijn, niet onder het EGKS-Verdrag, maar onder het EG-Verdrag. In het licht van de hedendaagse productieprocessen en leveringsvoorwaarden is dit onderscheid echter niet langer relevant zodra fusies dienen te worden beoordeeld vanuit het oogpunt van mededinging. Koudgewalste platte producten die smaller en breder dan 500 mm zijn, worden tegenwoordig in dezelfde walserijen vervaardigd. Platen die smaller dan 500 mm zijn, kunnen bovendien worden verkregen door breedband overlangs te knippen. Overeenkomstig eerdere beschikkingen van de Commissie(24) mag derhalve, voor de beoordeling van de effecten van de voorgenomen concentratie, worden aangenomen dat er sprake is van uniforme productmarkten ongeacht de breedte van producten, niet alleen voor koudgewalste platte koolstofstalen producten, maar ook op downstream markten voor producten die het resultaat zijn van verdere verwerking, zoals de verschillende soorten beklede platte producten.
(44) Koudgewalste platte koolstofstalen producten zijn meestal bedoeld om door de producenten zelf verder te worden verwerkt tot met name beklede producten en zodoende intern te worden gebruikt. Ongeveer 70-80 % van de koudgewalste platte koolstofstalen producten die door de aanmeldende partijen worden geproduceerd, wordt bijvoorbeeld binnen de groep geleverd voor verdere verwerking. De Commissie is in eerdere beschikkingen tot de conclusie gekomen dat (niet-beklede) koudgewalste platte koolstofstalen producten evenzeer tot een andere markt behoren dan beklede producten.
d) Elektroplaten
(45) Conform een eerdere beschikking van de Commissie(25) voeren de partijen aan dat elektroplaten tot een andere productmarkt behoren dan koudgewalste koolstofstalen platen gezien de elektromagnetische eigenschappen ervan (geleiding en elektrische weerstand) en toepassingen (bouw van transformatoren, elektrische motoren, reekshoofden, schakelkasten en generatoren van krachtcentrales).
(46) Daarnaast maken de partijen onderscheid tussen elektroplaten met georiënteerde korrels en elektroplaten met niet-georiënteerde korrels door verschillen aan zowel de aanbodzijde als de vraagzijde. De Commissie is eerder tot de conclusie gekomen dat elektroplaten met georiënteerde korrels en met niet-georiënteerde korrels afzonderlijke markten vormen(26). Beide producten worden gebeitst en koudgewalst; ze doorlopen echter een verschillend gloeiproces, waarmee het materiaal de vereiste elektromagnetische eigenschappen verkrijgt. Met name zijn totaal verschillende installaties nodig voor de vervaardiging van deze twee productsoorten, zodat er geen sprake is van substitueerbaarheid aan de aanbodzijde. Bovendien zijn er verschillen aan de vraagzijde: elektroplaten met georiënteerde korrels worden vrijwel uitsluitend gebruikt voor grote transformatoren, terwijl elektroplaten met niet-georiënteerde korrels hoofdzakelijk worden toegepast in motoren, generatoren en kleine transformatoren.
e) Verdere verwerking van plat koolstofstaal: beklede producten behoren tot een andere markt dan niet-beklede producten
(47) Bekleding is een productieproces dat volgt op het warm- of koudwalsen. Het proces wordt met name toegepast op meer dan twee derde van alle koudgewalste platte koolstofstalen producten die in de Gemeenschap worden vervaardigd. Deze producten worden voorzien van een bekleding die is afgestemd op het desbetreffende eindgebruik. De Commissie heeft vastgesteld dat beklede en niet-beklede koudgewalste platte koolstofstalen producten afzonderlijke productmarkten vormen gezien de verschillen die er bestaan wat betreft de respectieve eigenschappen, prijzen en toepassingen(27).
(48) Onbekleed koudgewalst bandstaal heeft geheel andere eigenschappen dan bekleed koudgewalst bandstaal waar het gaat om afwerking van de oppervlakte en roestbestendigheid. Bovendien is de toegevoegde waarde van de bekleding zeer aanzienlijk, hoewel deze verschilt per bekledingsprocedure: van [20-30 %](*) (thermisch verzinkte platen) tot [75-85 %](*) (organisch beklede platen), waarbij het gemiddelde 35 % bedraagt(28).
i) Het onderscheid tussen met metaal beklede en organisch beklede producten
(49) Zoals de partijen uitleggen in hun kennisgeving kan de roestbestendigheid van plat koolstofstaal worden verbeterd door dit te bekleden met zink, tin of een ander metaal(29) en/of door een organische deklaag(30) aan te brengen.
(50) De partijen voeren aan dat organisch beklede producten tot een andere markt behoren dan met metaal beklede producten gezien de verschillende eigenschappen ervan en met name de aanzienlijk hogere prijs van organische bekleding(31). Bovendien stellen de partijen dat de relevante markt breder kan zijn dan alleen organisch bekleed staal en allerlei concurrerende producten(32) kan omvatten, met name organisch bekleed aluminium.
(51) De voorgestelde afbakening van organische en metaalhoudende bekleding als afzonderlijke markten ligt in de lijn van eerdere beschikkingen van de Commissie(33). Uit het marktonderzoek is echter niet gebleken dat er een bredere markt bestaat die organisch bekleed staal en organisch bekleed aluminium omvat.
ii) Vertinde en verzinkte producten
(52) Met metaal bekleed bandstaal kan worden onderverdeeld in twee verschillende, algemene klassen: 1. verpakkingsstaal (vertind staalplaat en ECCS); en 2. verzinkt staal (thermisch en elektrisch verzinkt, zoals bekledingen van zinklegeringen).
(53) Deze productgroepen hebben zeer verschillende prijzen en toepassingen. Verpakkingsstaal wordt vrijwel uitsluitend gebruikt voor conserven- en drankblik. Anderzijds wordt verzinkt bandstaal op brede schaal gebruikt in de automobiel-, bouw- en technische industrie, waarbij de zinken bekleding voorkomt dat het staalsubstraat roest, en zodoende de levensduur verlengt. Er kunnen derhalve duidelijk twee productgroepen onderscheiden worden.
iii) Verzinkte producten: thermisch en elektrolytisch verzinkt
(54) Er zijn twee verschillende productieprocessen voor het verzinken van staal: thermisch en elektrolytisch.
(55) Thermisch verzinkte producten worden verkregen door warmgewalst of koudgewalst staal te dompelen in een zinkbad van 460o C, zodat het volledig blootgestelde oppervlak wordt bekleed met zink(34). Elektrolytisch verzinkte producten daarentegen ontstaan nadat een elektrolytische bekleding is aangebracht op een of beide zijden van het bandstaal, met puur zink of een legering van zink en nikkel.
(56) De partijen voeren aan dat thermisch en elektrolytisch verzinkte producten tot dezelfde markt behoren, te weten de markt van verzinkte producten (hoewel ze beweren dat de markt zelfs ruimer zou kunnen zijn indien rekening zou worden gehouden met producten die concurreren met staal dat met metaal is bekleed)(35). Ze verklaren dat vanuit het oogpunt van de vraag beide productsoorten substitueerbaar zijn en dat deze substitueerbaarheid onlangs met name is verbeterd door verbeteringen in het uiterlijk en de prestaties van thermisch verzinkte producten. Derhalve zijn voor alle belangrijke toepassingen (auto's, huishoudelijke apparatuur en metalen meubelen) thermisch en elektrolytisch verzinkt staal onderling uitwisselbaar en hoeven slechts bepaalde kleine procesaanpassingen te worden doorgevoerd, zodra dat zulks de substitueerbaarheid beperkt. Bovendien zijn de roestbestendigheid, oppervlaktegesteldheid en prijzen vergelijkbaar.
(57) De Commissie heeft in vorige beschikkingen(36) gesuggereerd dat thermisch en elektrolytisch verzinkt staal mogelijk afzonderlijke productmarkten vormen gezien de verschillende producteigenschappen en prijzen, maar heeft de precieze verdeling van verzinkte producten open gelaten.
(58) Uit het marktonderzoek in deze zaak is echter gebleken dat door recente verbeteringen van thermisch verzinkte producten, met name op het gebied van roestbestendigheid, uiterlijk en prestaties, er geen wezenlijke verschillen tussen de eigenschappen van thermisch en elektrolytisch verzinkt staal lijken te bestaan. Afnemers hebben grotendeels bevestigd dat ze ervan uitgaan dat voor de meeste toepassingen beide productcategorieën in technische zin onderling uitwisselbaar zijn. Met name in de automobielindustrie, die de grootste afnemersgroep van thermisch en elektrolytisch verzinkte producten vormt, worden beide producten gebruikt in de productieprocessen, zoals de vervaardiging van externe carrosserieonderdelen, die in het verleden uitsluitend werden vervaardigd van elektrolytisch verzinkt staal.
(59) Dit kan worden geïllustreerd aan de hand van de wijze waarop de vraag naar thermisch en elektrolytisch verzinkte producten zich in de Gemeenschap heeft ontwikkeld. In 1993 werd bijvoorbeeld 70 % van het elektrolytisch verzinkt staal verkocht aan de automobielindustrie, tegenover slechts 27 % van het thermisch verzinkt bandstaal. Tegen 2000 werd echter 44 % van het thermisch verzinkt staal gebruikt in de automobielindustrie. In 1999 bestond ongeveer 60 % van de totale tonnage van met metaal beklede producten die door de automobielindustrie werden gebruikt, uit thermisch verzinkt staal en 40 % uit elektrolytisch verzinkt staal. In tabel 2 wordt geanalyseerd hoe de vraag naar thermisch en elektrolytisch verzinkt staal zich per sector heeft ontwikkeld. Volgens de prognoses van de industrie zal het gebruik van thermisch verzinkt staal in de automobielindustrie de komende jaren verder toenemen.
TABEL 2
Geraamde ontwikkeling van de communautaire vraag naar thermisch en elektrolytisch verzinkt staal
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(60) Met betrekking tot de prijzen van thermisch verzinkt staal en elektrolytisch verzinkt staal blijkt uit het marktonderzoek dat prijzen in hoge mate afhankelijk zijn van de betrokken specificaties (met name de dikte en chemische samenstelling van de bekleding, en de dikte, breedte, chemische specificatie, hardheid, enz., van de stalen drager) en toepassingen van beide producten. Zodoende is het moeilijk om vergelijkbare gemiddelde of standaardprijzen vast te stellen die representatief zijn voor het volledige scala aan thermisch of elektrolytisch verzinkte producten.
(61) In ieder geval zijn volgens de officiële prijslijsten van de belangrijkste producenten van verzinkte staalplaten (zie tabel 3) de gemiddelde prijsverschillen tussen deze producten in de Gemeenschap lager dan 5 %. Het marktonderzoek heeft bevestigd dat de prijsverschillen tussen thermisch en elektrolytisch verzinkt staal niet ver uiteenlopen.
TABEL 3
Prijsverschillen tussen thermisch en elektrolytisch verzinkt staal per lidstaat
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Officiële prijslijsten van producenten in genoemde lidstaten.
(62) Dienovereenkomstig is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de relevante productmarkt alle verzinkte producten omvat, te weten thermisch verzinkt staal en elektrolytisch verzinkt staal.
f) Verpakkingsstaal: het onderscheid tussen staal voor drankverpakking en staal voor niet-drankverpakking
(63) Verpakkingsstaal bestaat uit coils van zeer dun (0,13-0,49 mm) plat koolstofstaal of platen die elektrolytisch zijn bekleed met een dunne tinlaag (in het geval van vertind staalplaat) of chroom (in het geval van elektrolytisch verchroomd staal (ECCS) of tinvrij staal (TFS)). Er kunnen twee verschillende soorten verpakkingsstaal worden onderscheiden op basis van de desbetreffende toepassing: staal voor drankverpakking en staal voor niet-drankverpakking. Dit onderscheid is gebaseerd op de volgende factoren: 1. de kwaliteitsnormen voor drankblikjes zijn veel hoger dan die voor niet-drankverpakking (drukbestendigheid tijdens verwerking, metaalkwaliteit wat betreft poreusheid, enz.); 2. het tinbad moet breder zijn zodat de productielijnen voor blikjes kunnen worden geoptimaliseerd (1,2 meter in plaats van maximaal 1 meter), en 3. staal dat voor drankverpakking is bestemd, moet in een vacuüm worden ontgast om ultralaag koolstofstaal te verkrijgen. Hoewel productiemethoden voor de vervaardiging van verpakkingsstaal voor drankblikjes in theorie kunnen worden toegepast voor de vervaardiging van stalen blikjes voor niet-drankverpakkingen, zou zulks niet economisch zijn.
(64) De partijen voeren aan dat de relevante productmarkt voor metaal voor drankblikjes niet alleen staal, maar ook aluminium zou moeten omvatten, aangezien beide materialen worden gebruikt voor de productie van drankblikjes. Volgens de partijen kunnen Europese afnemers vrij kiezen of ze voor blikjes liever staal of aluminium gebruiken. Aluminium is dan wel duurder als grondstof, maar hoeft minder te worden bewerkt om het geschikt te maken voor drankblikjes. De prijzen van aluminium en verpakkingsstaal zouden derhalve op elkaar reageren. Terwijl de traditionele productielijnen voor de vervaardiging van blikjes zijn geconfigureerd voor het gebruik van aluminium of verpakkingsstaal, kunnen ze bovendien worden omgebouwd voor gebruik van het andere materiaal (de partijen ramen de kosten van een overschakeling van staal naar aluminium op [...](*) miljoen EUR en die voor de overschakeling van aluminium naar staal op [...](*) miljoen EUR). Bovendien bestaan moderne installaties uit wissellijnen, waarmee verpakkingsstaal en aluminium afwisselend kunnen worden gebruikt. Tevens voeren de partijen aan dat de afnemers, die grote geconcentreerde producenten van drankblikjes zijn, voldoende aparte lijnen voor staal en aluminium hebben om wijzigingen in de vraag snel op te vangen en tussen de twee materialen te wisselen.
(65) De Commissie is eerder tot de conclusie gekomen dat verpakkingsstaal een aparte productmarkt vormt(37). De Commissie heeft echter nog niet uitgemaakt of de markt enger moet worden omschreven, of met andere woorden staal (of metaal) voor drankverpakking en staal (of metaal) voor niet-drankverpakking afzonderlijke markten vormen. De precieze afbakening kan ook open worden gelaten bij de beoordeling van de aangemelde operatie, aangezien deze niet wezenlijk van invloed is op de beoordeling vanuit het oogpunt van de mededinging.
(66) Wat betreft het argument van de partijen dat staal en aluminium zouden behoren tot dezelfde relevante markt voor drankverpakkingen, is de Commissie onlangs tot de conclusie gekomen dat staal en aluminium voor verpakkingsdoeleinden in het algemeen afzonderlijke relevante markten vormen(38). Hoewel de eindproducten in beide gevallen vergelijkbaar zijn, lopen de prijzen van de twee materialen en de prijsontwikkelingen sterk uiteen. Uit het marktonderzoek van de Commissie in deze zaak is niet gebleken dat er een gezamenlijke markt voor staal en aluminium voor drankblikjes bestaat.
(67) Ten slotte zijn de partijen van mening dat naast aluminium en staal de markt voor drankverpakkingen misschien zelfs ruimer is, en concurrerende materialen - zoals plastic en glas - omvat. Deze concurrerende materialen behoren niet tot dezelfde markt als staal of aluminium gezien de totaal uiteenlopende materiaaleigenschappen, de zeer diverse uitrusting die nodig is om glazen of plastic flessen te vullen, en de prijsverschillen.
g) Platte koolstofstalen producten: het onderscheid tussen warmgewalste en koudgewalste producten
(68) Het verschil tussen roestvrij staal enerzijds en koolstofstaal en gelegeerde staalsoorten anderzijds ligt in de fysieke en chemische eigenschappen, met name wat roest- en hittebestendigheid betreft. Zodoende is roestvrij staal bij uitstek geschikt voor bepaalde toepassingen voor onder andere procestechniek, automobieltechniek, hygiëneproducten en meswerk(39).
(69) In eerdere beschikkingen heeft de Commissie afzonderlijke relevante productmarkten onderscheiden voor warmgewalste platte roestvrijstalen producten en koudgewalste platte roestvrijstalen producten(40). De partijen wijzen erop dat de verschillen tussen warmgewalste en koudgewalste roestvrijstalen producten steeds kleiner worden door technische ontwikkelingen in de hele branche voor roestvrij staal, maar erkennen dat de overlapping tussen warmgewalst en koudgewalst staal tot op heden beperkt is.
i) Warmgewalste platte roestvrijstalen producten
(70) Zoals bij warmgewalste platte koolstofstalen producten is de Commissie tot de conclusie gekomen dat alle warmgewalste platte roestvrijstalen producten (met uitzondering van kwartoplaten) behoren tot dezelfde relevante productmarkt, aangezien warmgewalst breedband, warmgewalst bandstaal en warmgewalste platen aan de vraagzijde in hoge mate onderling substitueerbaar zijn.
ii) Koudgewalste platte roestvrijstalen producten
(71) Koudgewalste platte roestvrijstalen producten (bandstaal en platen) worden gemaakt door warmgewalst bandstaal koud te walsen. Ze behoren tot een afzonderlijke relevante productmarkt omdat de producteigenschappen (met name de oppervlaktegesteldheid), toepassingen en prijzen verschillen van warmgewalste platte producten(41). Koudgewalste platte roestvrijstalen producten worden gebruikt in allerlei verschillende industrieën met de volgende vereisten(42): 1. hitte-, roest- en zuurbestendigheid (corrosie); 2. de basiskwaliteit inzake structuur van het staal, zoals geschiktheid voor dieptrekken en mogelijkheid tot lassen, en 3. een goed ontwikkeld oppervlak dat glad aanvoelt en er goed uitziet.
(72) Bovendien valt koudgewalst bandstaal smaller dan 500 mm onder het EG-Verdrag, terwijl koudgewalst bandstaal breder dan 500 mm onder het EGKS-Verdrag valt(43). Dit onderscheid is echter niet langer betekenisvol, aangezien moderne koudwalserijen in staat zijn om allerlei breedten boven en onder 500 mm te produceren. Smallere breedten kunnen evenzeer worden verkregen door breder materiaal overlangs te knippen. De Commissie is derhalve van mening dat het onderscheid kunstmatig is en dat alle koudgewalst roestvrijstalen bandstaal tot één markt behoort(44).
h) Conclusies
(73) De Commissie komt derhalve tot de conclusie dat de volgende categorieën de relevante productmarkten vormen waarmee rekening dient te worden gehouden bij de beoordeling van de aangemelde transactie vanuit het oogpunt van de mededinging:
1. warmgewalste platte koolstofstalen producten;
2. kwartoplaten;
3. koudgewalste platte koolstofstalen producten;
4. elektroplaten met niet-georiënteerde korrels;
5. verzinkt staal;
6. organisch bekleed koolstofstaal;
7. verpakkingsstaal of eventueel afzonderlijke markten voor a) staal voor drankverpakking en b) staal voor niet-drankverpakking;
8. warmgewalste platte roestvrijstalen producten;
9. koudgewalste platte roestvrijstalen producten.
3. STAALDISTRIBUTIE
a) Het onderscheid tussen staaldistributie en productie en directe verkoop van staal
(74) De partijen zijn van mening dat staaldistributie behoort tot een andere markt dan die voor staalproductie en de directe verkoop door staalproducenten aan consumenten. In eerdere zaken heeft de Commissie geoordeeld dat activiteiten op het gebied van staaldistributie een afzonderlijke productmarkt vormen(45). Op basis van een aantal factoren kan onderscheid worden gemaakt tussen de distributie van staalproducten en de productie en directe verkoop daarvan(46):
1. de diversiteit van de klanten: klanten voor staalproducten via distributiekanalen zijn meestal andere klanten met andere wensen in vergelijking met klanten voor directe verkoop;
2. de kleinere ordergrootte: terwijl verkoop vanaf walserijen meestal tientallen ton bedraagt, wordt verkoop vanaf staalservicebedrijven gemeten in ton en wordt verkoop door voorraadhoudende bedrijven meestal gemeten in honderden kilo;
3. de mogelijkheid van distributeurs om snel te reageren op wensen van de klant: leveringstijden vanaf walserijen worden meestal gemeten in weken of zelfs maanden, terwijl voorraadhoudende bedrijven werken met uren of dagen; staalservicebedrijven bieden meestal just-in-time-levering, waarbij een bepaalde dag en soms zelfs een bepaald tijdstip wordt afgesproken;
4. het lokale karakter van de bedrijfsactiviteiten: distributiecentra bedienen in het algemeen klanten binnen een beperkte afstand vanaf hun vestiging; en
5. het grote aantal bedrijven dat bij de bedrijfsactiviteiten is betrokken: van geïntegreerde distributeurs die onderdeel vormen van staalondernemingen tot kleine, onafhankelijke bedrijven.
(75) Daarnaast is de Commissie tot de conclusie gekomen dat distributiecentra van ondernemingen volwaardige gemeenschappelijke ondernemingen zijn en geen verkooppunten(47), hetgeen ook blijkt uit het feit dat er een groot aantal onafhankelijke (niet-geïntegreerde) staaldistributeurs in de Gemeenschap actief is. Hoewel veel staalproducenten distributiecentra volledig of gedeeltelijk in bezit hebben, is er immers een onafhankelijke sector die bestaat uit een groot aantal ondernemingen van verschillende grootte en financiële sterkte, uiteenlopend van kleine familiebedrijven tot dochterondernemingen van grote industriële ondernemingen(48).
b) Het onderscheid tussen verschillende staaldistributiekanalen
(76) De partijen voeren aan dat staaldistributie verder kan worden onderverdeeld in drie verschillende markten: 1. staalservicebedrijven; 2. voorraadhoudende ondernemingen en 3. zuurstofsnijderijen. Deze marktdefinities sluiten aan bij eerdere beschikkingen van de Commissie(49) en zijn grotendeels bevestigd door het marktonderzoek. Deze distributiekanalen zullen verder worden onderverdeeld overeenkomstig de verkochte productgroepen.
i) Staalservicebedrijven
(77) Staalservicebedrijven kopen bandstaalproducten van de staalproducenten, waarna ze het materiaal overlangs knippen en snijden overeenkomstig de wensen van de klant(50). Ze hebben belangrijke klanten, zoals automobiel- en witgoedfabrikanten, voorraadhoudende ondernemingen en klanten van verschillende grootte.
(78) Staalservicebedrijven zijn alleen actief in de sector van platte koolstofstalen en roestvrijstalen producten. Conform eerdere beschikkingen van de Commissie(51) wordt in deze beschikking onderscheid gemaakt tussen de markten voor de distributie van koolstofstalen en die voor roestvrijstalen producten. Dit onderscheid is bevestigd door de aanmeldende partijen, die aanvoerden dat de distributiekanalen voor platte koolstofstalen en roestvrijstalen producten verschillend zijn. De activiteiten van de partijen overlappen elkaar alleen voor koolstofstalen producten en niet voor roestvrijstalen producten (behalve in Duitsland, waar het gezamenlijke marktaandeel [&lt; 15 %](*) bedraagt).
ii) Voorraadhoudende ondernemingen
(79) Voorraadhoudende ondernemingen nemen de traditionele groothandelsfunctie voor hun rekening door in bulk in te kopen bij fabrikanten en vervolgens in kleinere hoeveelheden door te verkopen(52). De activiteiten van voorraadhoudende ondernemingen bestaan met name uit de opslag van allerlei stalen producten op geschikte locaties zodat ze kunnen voldoen aan de vraag van hoofdzakelijk, maar niet alleen, kleine en middelgrote klanten, met hoeveelheden die niet groot genoeg zijn om directe transacties met de staalproducenten of met staalservicebedrijven te rechtvaardigen(53). Bovendien kunnen magazijnen staal direct leveren en derhalve een service bieden waartoe staalproducenten niet in staat zijn. Magazijnen hebben ook interne verwerkingsfaciliteiten ontwikkeld teneinde waarde toe te voegen aan hun klantenservice en deze te verbeteren(54). Deze verwerking bestaat uit het op lengte snijden, overlangs knippen, afsnijden en polijsten van staal.
(80) De activiteiten van voorraadhoudende ondernemingen hebben betrekking op vrijwel het volledige scala aan staalproducten(55). Zoals bij staalservicebedrijven zal een onderscheid worden gemaakt tussen de distributie van koolstofstalen en roestvrijstalen producten, waarbij alleen de bedrijfsactiviteiten van de partijen op het gebied van koolstofstalen producten elkaar overlappen. Bovendien zal met het oog op de beoordeling in deze beschikking een onderscheid worden gemaakt tussen de twee productcategorieën van koolstofstalen producten, te weten a) platte producten en b) lange producten. Dit onderscheid op basis van gedistribueerde productsoorten ligt in de lijn van een eerdere beschikking van de Commissie(56).
(81) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar betwisten de partijen de verdere opsplitsing van de relevante productmarkt in voorraadhoudende ondernemingen voor platte koolstofstalen producten en die voor lange koolstofstalen producten. Op basis van de volgende argumenten voeren de partijen aan dat de relevante markt wordt gevormd door de totale markt voor het in voorraad houden van staalproducten, zonder onderscheid tussen platte en lange producten: 1. het in voorraad houden is een klantgerichte service die wordt gekenmerkt door een bijzonder gefragmenteerde klantenbasis, zodat veel voorraadhoudende ondernemingen de meeste productgroepen in hun assortiment zouden moeten opnemen om te kunnen voldoen aan de vraag van hun klanten, en 2. er is een hoge mate van substitueerbaarheid aan de aanbodzijde en er zijn geen barrières die ondernemingen die platte producten in voorraad houden, ervan weerhouden om lange producten te leveren, en omgekeerd.
(82) Ondanks het argument van de partijen dat met name een aantal voorraadhoudende ondernemingen actief is op zowel de markt voor platte koolstofstalen producten als die voor lange koolstofstalen producten, moet bij de afbakening van de relevante productmarkten rekening worden gehouden met de verschillende eigenschappen van de vraag naar elke productsoort en de verschillen tussen hun gemiddelde prijs. In het bijzonder hebben platte koolstofstalen producten niet alleen andere afnemers dan lange koolstofstalen producten, maar ook specifieke eigenschappen wat hun distributiekanalen betreft (staalservicebedrijven richten zich alleen op platte producten en niet op lange producten.)
(83) Daarom beschouwt de Commissie de volgende productmarkten als relevant: 1. distributie van platte koolstofstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen; 2. distributie van lange koolstofstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen; en 3. distributie van roestvrijstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen.
iii) Zuurstofsnijderijen
(84) In zuurstofsnijderijen wordt een specifiek product verwerkt (kwartoplaten met een dikte van 8 tot 600 mm), waarvoor speciaal een uiterst precies en krachtig afwerkingsinstrument (knalgasbrander) is vereist(57). Zuurstofsnijderijen werken nauw samen met hun klanten en richten zich op kleine hoeveelheden staal dat ze op maat snijden volgens de wensen van de klant.
(85) De Commissie is in het verleden tot de conclusie gekomen dat activiteiten op het gebied van zuurstofsnijden een afzonderlijke markt vormen(58). Bovendien wordt deze conclusie grotendeels onderschreven door het marktonderzoek.
c) Conclusie
(86) De Commissie komt derhalve tot de conclusie dat de volgende categorieën de relevante productmarkten vormen waarmee rekening dient te worden gehouden bij de beoordeling van de aangemelde operatie vanuit het oogpunt van de mededinging:
1. distributie van platte koolstofstalen producten via staalservicebedrijven;
2. distributie van platte roestvrijstalen producten via staalservicebedrijven;
3. distributie van platte koolstofstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen;
4. distributie van lange koolstofstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen;
5. distributie van roestvrijstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen;
6. distributie van kwartoplaten via zuurstofsnijderijen.
C. DE RELEVANTE GEOGRAFISCHE MARKTEN
1. STAALPRODUCTEN
a) Warmgewalste platte koolstofstalen producten
(87) De partijen voeren aan dat de relevante geografische markt voor alle warmgewalste platte koolstofstalen producten (inclusief kwartoplaten) in ieder geval de gehele Gemeenschap bestrijkt, maar suggereren dat deze markt misschien ruimer is.
(88) In eerdere beschikkingen was de Commissie tot de bevinding gekomen dat de relevante markt voor warmgewalste platte koolstofstalen producten in ieder geval het grondgebied van de Gemeenschap omvat(59). Hoewel in het verleden de productiecapaciteit voor warmgewalste staalproducten in de meeste lidstaten in handen lag van één (nationale) staalonderneming, die in de regel de grootste aanbieder op de binnenlandse markt was, hebben staalproducenten zich sinds lang begeven op de thuismarkten van hun concurrenten en behalen zij daarbij een aanzienlijk marktaandeel(60). Tegenwoordig zijn de grote staalproducenten actief in vrijwel elke lidstaat zowel via directe leveringen aan eindgebruikers als via gelieerde distributiecentra. Bovendien zijn de vervoerskosten binnen de Gemeenschap laag, bestaan er geen douane- of andere toegangsdrempels en de voorkeuren van klanten spelen geen belangrijke rol omdat de meeste producten homogeen zijn (verbruiksgoederen).
(89) De precieze marktomschrijving mag voor deze beschikking open gelaten worden, omdat zelfs op basis van de engste definitie van de geografische markt de voorgenomen concentratie op deze markt geen aanleiding zal geven tot ernstige mededingingsbezwaren.
b) Koudgewalste platte koolstofstalen producten
(90) De partijen beweren dat de relevante geografische markt voor de productie van koudgewalste platte koolstofstalen producten ten minste West-Europa bestrijkt, dus de Gemeenschap en de EVA, en suggereren ook in dit geval dat deze markt misschien ruimer is. De partijen wijzen op het volume van de import van koudgewalste platte koolstofstalen producten in 2000 (bijna 18 % volgens de partijen) en op de conclusies in een verslag dat door de economische adviseurs van de partijen is opgesteld. In dit verslag wordt geprobeerd om, op basis van econometrische analyses, aan te tonen dat de relatieve prijs van geïmporteerd staal een wezenlijke invloed heeft op de importpenetratie in de Gemeenschap.
(91) In eerdere zaken heeft de Commissie bepaald dat de relevante geografische markt voor koudgewalste platte koolstofstalen producten ten minste West-Europa bestrijkt, dus de Gemeenschap en de EVA(61). Onderzoek in onderhavige zaak lijkt erop te wijzen dat de markt niet ruimer is dan West-Europa. In ieder geval kan de precieze marktomschrijving open gelaten worden, omdat de voorgenomen concentratie de fusieonderneming niet de macht geeft om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn ingesteld in het kader van het EGKS-Verdrag, ongeacht de precieze omschrijving van de geografische markt.
c) Elektroplaten met niet-georiënteerde korrels
(92) De partijen voeren aan dat de relevante geografische markt voor elektroplaten met niet-georiënteerde korrels West-Europa bestrijkt. De voorgestelde afbakening komt overeen met eerdere beschikkingen van de Commissie(62) en is grotendeels bevestigd door het marktonderzoek.
d) Beklede koolstofstalen producten
(93) De partijen voeren aan dat de relevante geografische markt voor verzinkt en organisch bekleed staal ten minste de gehele Gemeenschap bestrijkt, maar mogelijk ruimer is. De Commissie is eerder tot de conclusie gekomen dat de markten voor thermisch verzinkt staal en andere beklede producten de gehele Gemeenschap bestrijken(63). Vervoerskosten binnen de Gemeenschap zijn laag (ze vertegenwoordigen bijvoorbeeld minder dan 5 % van de eindwaarde van organisch bekleed staal), en een aanzienlijk deel van verzinkt bekleed staal (40-50 %) en organisch bekleed staal (meer dan 30 %) wordt binnen de EU verhandeld via grensoverschrijdende transacties.
(94) De relevante geografische markt is evenwel niet ruimer dan de Gemeenschap. De partijen hebben verklaard dat de import vanuit derde landen de afgelopen jaren is toegenomen. De import vanuit derde landen vertegenwoordigt echter nog steeds relatief kleine volumes en verschilt aanzienlijk per product: 6-9 % voor verzinkt staal en 6 % voor organisch bekleed staal in 1999-2000. Daarnaast is uit het marktonderzoek gebleken dat een aantal klanten van mening is dat staalproducenten buiten de Gemeenschap momenteel niet kunnen voldoen aan de wensen van klanten in de Gemeenschap wat betreft kwaliteit, betrouwbaarheid en service. Derhalve komt de Commissie tot de conclusie, in overeenstemming met haar eerdere beschikkingen, dat de markten voor beklede koolstofstalen producten het grondgebied van de Gemeenschap bestrijken.
e) Verpakkingsstaal
(95) De partijen voeren aan dat de relevante geografische markt voor verpakkingsstaal ten minste de gehele Gemeenschap bestrijkt. De Commissie is eerder tot de conclusie gekomen dat de markt de gehele Gemeenschap bestrijkt(64). Intracommunautaire handelsstromen zijn aanzienlijk (ongeveer 40 %) en vervoerskosten zijn niet uitgesproken hoog (3-4 %).
(96) Evenzo is uit het marktonderzoek gebleken dat de relevante markt de gehele Gemeenschap bestrijkt. In 2000 werd ongeveer 10 % van alle verpakkingsstaal geïmporteerd, waarvan het merendeel bestond uit staal voor niet-drankverpakkingen. (Er werd vrijwel geen staal voor drankverpakkingen geïmporteerd.)
f) Platte roestvrijstalen producten
(97) De partijen voeren aan dat de relevante geografische markt voor warmgewalste en koudgewalste roestvrijstalen producten ten minste West-Europa bestrijkt, dus de Gemeenschap en de EVA omvat. Ze beweren echter dat de markt zich geleidelijk uitbreidt tot een wereldwijde markt door het belang van transcontinentale handelsstromen, de nivellering van de wereldwijde handels- en concurrentievoorwaarden, het bestaan van een mondiale prijsontwikkeling en de afwezigheid van wezenlijke vervoerskosten.
(98) De Commissie heeft eerder de West-Europese markt als de relevante markt beschouwd(65). Terwijl de import uit derde landen de afgelopen jaren is toegenomen, bedraagt deze nog steeds minder dan 8 % voor warmgewalste platte roestvrijstalen producten en 6 % voor koudgewalste platte roestvrijstalen producten. In ieder geval kan deze kwestie open gelaten worden aangezien de transactie geen aanleiding geeft tot ernstige mededingingsbezwaren, zelfs niet op basis van een eventueel engere omschreven markt.
2. STAALDISTRIBUTIE
(99) De partijen voeren aan dat de geografische markten voor staaldistributie nationaal of regionaal zijn en dat ze per geval moeten worden vastgesteld, waarbij onder andere met de volgende factoren rekening wordt gehouden: 1. waarde van het verwerkte materiaal; 2. toegevoegde waarde van de betrokken service; 3. locatie van concurrenten; 4. leveringstijd, en 5. desbetreffende vervoerskosten.
(100) Met name de volgende markten worden door de partijen in het kader van deze transactie als relevant beschouwd:
1. Frankrijk;
2. de Benelux en het aangrenzende noordwestelijke deel van Duitsland (Noord-Rijnland-Westfalen);
3. Spanje en Portugal; en
4. het Verenigd Koninkrijk en Ierland.
(101) In eerdere beschikkingen(66) is de Commissie tot de conclusie gekomen dat vervoerskosten en leveringstijden bepalen welk geografisch gebied een afzonderlijk voorraadhoudend bedrijf kan bedienen. De toegevoegde waarde van staaldistributiecentra is relatief laag, zodat de mogelijkheid van een distributiecentrum om over grote afstanden te concurreren in belangrijke mate wordt beperkt door vervoerskosten(67). Uit het marktonderzoek blijkt met name dat distributiecentra in het algemeen klanten bedienen binnen een straal van ongeveer 200-250 km. Zodoende is distributie hoofdzakelijk een regionale bedrijfsactiviteit. Of deze regio een of meer lidstaten omvat, hangt af van een aantal factoren zoals de grootte van de lidstaat, het soort en de waarde van de verkochte producten en de locatie van concurrenten(68).
(102) Om deze reden heeft de Commissie in eerdere beschikkingen vastgesteld dat de activiteiten van staaldistributeurs meestal zijn beperkt tot één lidstaat en dat grensoverschrijdende transacties door voorraadhoudende ondernemingen, staalservicebedrijven en zuurstofsnijderijen beperkt zijn(69). Uit het onderzoek van de Commissie in deze zaak is gebleken dat er enkele grensoverschrijdende handelsstromen tussen aangrenzende gebieden bestaan, maar dat een groot deel van de verkopen plaatsvindt in het land waar het distributiecentrum en de klant zich bevinden.
(103) Zoals de partijen hebben uiteengezet in het CO-formulier, werd Frankrijk reeds gezien als de relevante geografische markt voor staaldistributie door staalservicebedrijven, voorraadhoudende ondernemingen(70) en zuurstofsnijderijen(71). Uit het marktonderzoek is gebleken dat er slechts beperkte grensoverschrijdende verkopen plaatsvinden tussen Frankrijk en zijn buurlanden.
(104) De partijen beschouwen het gebied dat de Benelux en het aangrenzende noordwestelijke deel van Duitsland (Noord-Rijnland-Westfalen) omvat, als de relevante geografische markt op basis van: 1. ontbrekende handelsbarrières; 2. de vergelijkbare prijzen die binnen de regio worden berekend, en 3. het bestaan van aanzienlijke grensoverschrijdende productstromen. De Commissie heeft eerder vastgesteld dat Nederland, België en het noordwesten van Duitsland een relevante markt vormen(72). Uit het marktonderzoek is gebleken dat in het desbetreffende gebied belangrijke grensoverschrijdende handelsstromen plaatsvinden. In het bijzonder leveren de diverse distributienetwerken aan klanten in dit gebied op basis van de locatie van hun distributiecentra. De partijen hebben bijvoorbeeld in dit gebied hun belangrijkste staalservicebedrijven geconcentreerd in België en van daaruit kunnen ze hun klanten in Luxemburg, Nederland en het betrokken deel van Duitsland doeltreffend en goedkoop bevoorraden. Een belangrijk deel van de verkopen door de Belgische staalservicebedrijven van de partijen was immers bestemd voor klanten in voornoemde landen. Wat activiteiten van voorraadhoudende ondernemingen betreft, kwam bovendien [20-30 %](*) van de verkoop door de partijen aan Belgische klanten voor rekening van Nederlandse voorraadhoudende ondernemingen, terwijl [30-40 %](*) van de verkoop uit voorraad aan Nederlandse klanten voor rekening kwam van Belgische magazijnen van de partijen; anderzijds kwam [40-50 %](*) van de verkoop uit voorraad door de partijen aan Noord-Rijnland-Westfalen voor rekening van voorraadhoudende ondernemingen in de Benelux. Ten slotte blijkt uit het marktonderzoek dat in de gehele regio vrijwel dezelfde prijzen worden berekend.
(105) De partijen voeren op hun beurt aan dat Spanje en Portugal samen één relevante geografische markt vormen. Uit het marktonderzoek is gebleken dat er sprake is van grensoverschrijdende verkoop, meestal van Spanje naar Portugal. De relevante geografische markt lijkt derhalve het Iberisch schiereiland te zijn. In ieder geval kan de precieze afbakening van de relevante geografische markt (de vraag dus of er sprake is van één markt voor deze beide landen of juist van twee afzonderlijke markten) open worden gelaten, aangezien de mededingingsbezwaren die aan het licht kwamen bij de beoordeling van de aangemelde transactie zouden blijven bestaan, ongeacht of er alternatieve omschrijvingen van de geografische markt gehanteerd worden.
(106) Ten slotte voeren de partijen aan dat het Verenigd Koninkrijk en Ierland één relevante geografische markt vormen. Vervoerskosten, die een belangrijke beperking voor staalservicebedrijven vormen, zouden de import van buiten dit gebied aanzienlijk beperken. De precieze omschrijving van de relevante geografische markt kan echter open worden gelaten aangezien de transactie, zelfs wanneer een alternatieve marktomschrijving gehanteerd wordt (dus afzonderlijke nationale markten voor het Verenigd Koninkrijk en Ierland) geen mededingingsbezwaren doet rijzen.
(107) Derhalve komt de Commissie tot de conclusie dat de volgende geografische markten voor de beoordeling van de aangemelde transactie relevant zijn:
1. Frankrijk;
2. de Benelux en het aangrenzende noordwestelijke deel van Duitsland (Noord-Rijnland-Westfalen);
3. het gebied dat bestaat uit Spanje en Portugal, of eventueel elk van beide landen als afzonderlijke relevante markt, en
4. het gebied dat bestaat uit het Verenigd Koninkrijk en Ierland, of eventueel elk van beide landen als afzonderlijke relevante markt.
D. BEOORDELING VANUIT HET OOGPUNT VAN DE MEDEDINGING
1. STAALPRODUCTEN
1. Warmgewalste platte koolstofstalen producten
(108) Zoals opgemerkt in het gedeelte over de omschrijving van productmarkten, wordt slechts een beperkt deel van de warmgewalste platte koolstofstalen producten verkocht om als zodanig te worden gebruikt: meer dan de helft van de productie van warmgewalst koolstofstaal wordt verder verwerkt via koudwalsen. Zoals is weergegeven in tabel 4, bedraagt de productie van warmgewalst staal in de Gemeenschap ongeveer 75 miljoen ton, waarvan slechts 29 miljoen ton wordt verkocht in de vorm van warmgewalst breedband, warmgewalste platen en warmgewalst bandstaal. (Kwartoplaten komen verder apart ter sprake.)
TABEL 4
Communautaire productie en verkoop van warmgewalst plat koolstofstaal
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(109) Newco zal een groot aandeel hebben in de productiecapaciteit van warmgewalst staal in de Gemeenschap ([35-40 %](*) in 1997-1999). Door het geïntegreerde karakter wordt echter een aanzienlijk deel van deze productie intern tijdens downstream-productie gebruikt.
Marktstructuur
(110) Op basis van de engst mogelijke definitie van de relevante markt voor warmgewalste platte koolstofstalen producten - een markt die de gehele Gemeenschap bestrijkt - bedroeg het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de totale verkoop en de groothandelsverkoop (verkoop aan derden) [25-35 %](*) in de periode 1997-2000 (zie tabel 5).
TABEL 5
Gezamenlijke verkoop van warmgewalste platte koolstofstalen producten door partijen
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(111) In het bijzonder bedroeg de communautaire markt voor warmgewalste platte producten in 2000 in totaal 29,2 miljoen ton, waarvan [...](*) miljoen ton ([15-20 %](*) van de markt) voor rekening kwam van Usinor en [...](*) miljoen ton ([10-15 %](*)) voor rekening van Arbed/Aceralia. Het gezamenlijke cijfer ([...](*) miljoen ton) vertegenwoordigt [25-30 %](*) van de totale verkoop in de Gemeenschap in 2000. In 1999 bedroeg het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de Gemeenschap, berekend als de totale verkoop, [30-35 %](*).
(112) Wat de groothandelsverkoop betreft, nam Usinor in 2000 [...](*) miljoen voor haar rekening, terwijl Arbed/Aceralia goed was voor [...](*) miljoen. Zoals blijkt uit tabel 6, bedroeg de totale groothandelsverkoop van de partijen in 1999, respectievelijk, [...](*) en [...](*) miljoen ton, hetgeen overeenkomt met een gezamenlijk marktaandeel van [25-30 %](*) ([10-15 %](*) + [10-15 %](*)).
TABEL 6
Aandeel in communautaire verkoop van warmgewalste platte koolstofstalen producten in 1999
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(113) De drie belangrijkste concurrenten van Newco op de markt voor warmgewalste platte koolstofstalen producten zijn Corus (met voor 1999 een marktaandeel van [10-15 %](*) in de totale verkoop en [10-15 %](*) in de groothandelsverkoop), TKS (met aandelen van, respectievelijk, [10-15 %](*) en [15-20](*)) en Riva (&lt; 10 % en &lt; 10 %). Kleinere Europese producenten zijn ook actief op deze markt: Voest-Alpine (&lt; 5 % van totale verkoop), Salzgitter (&lt; 5 %), SSAB (&lt; 5 %) en Rautaruukki (&lt; 5 %). De import uit derde landen is de afgelopen jaren toegenomen en bedroeg in 2000 ongeveer [15-20 %](*).
(114) Deze marktstructuur doet geen ernstige mededingingsbezwaren rijzen voor de situatie na de fusie dat 1. Newco, eenzijdig een daadwerkelijke mededinging zou belemmeren of zich aan de mededingingsregels zou kunnen onttrekken, of 2. dat er concurrentiebeperkend parallelgedrag van de belangrijkste producenten zou plaatsvinden. In het bijzonder is het weinig waarschijnlijk dat Newco in staat zou zijn om prijzen voor het hele assortiment warmgewalste platte producten eenzijdig te verhogen.
Import
(115) De markt voor warmgewalst koolstofstaal wordt gekenmerkt door een hoog importvolume: 16,3 % in 2000, 13,8 % in 1999 en 17,5 % in 1998. Het overgrote deel van het warmgewalst koolstofstaal dat in de EER wordt gebruikt, is handelsstaal. Zodoende lijkt de import uit derde landen niet onderhevig aan kwaliteitstekorten.
Conclusie
(116) Gelet op deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de aangemelde operatie de partijen, wat betreft de markt voor warmgewalste koolstofstalen platte producten, niet de macht zal geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
2. Kwartoplaten
Marktstructuur
(117) In 2000 bedroeg de totale markt voor kwartoplaten in totaal 7,8 miljoen ton. Het aandeel van Usinor in de totale verkoop (inclusief interne verkoop) bedroeg [...](*) miljoen ton ([15-20 %](*)) in 2000. In hetzelfde jaar bedroeg het aandeel van Arbed/Aceralia [...](*) miljoen ton ([5-10 %](*)), hetgeen een gezamenlijk marktaandeel van [20-25 %](*) opleverde. Zodoende steeg het gezamenlijke marktaandeel licht ten opzichte van 1999 ([20-25 %](*)). Zoals blijkt uit tabel 7, bedroeg het aandeel van de partijen op de groothandelsmarkt in 1999 (de verkoop aan derden) [20-25 %](*) (Usinor: [15-20 %](*); Arbed/Aceralia: [5-10 %](*)), hetgeen globaal overeenkomt met het marktaandeel in de totale verkoop van dat jaar ([20-25 %](*)).
TABEL 7
Gezamenlijke verkoop van kwartoplaten door partijen
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(118) In 1999 behaalde Corus een marktaandeel van [5-10 %](*) in de totale verkoop, Rautaruuki [5-10 %](*), Riva [5-10 %](*), Salzgitter [5-10 %](*) en TKS [5-10 %](*). Hoewel Newco zijn concurrenten ver achter zich laat, is het totale marktaandeel van Newco nog steeds bescheiden (slechts ongeveer een vijfde van de markt).
Capaciteitsbenutting
(119) In 1999 bedroeg de capaciteitsbenutting in de Gemeenschap 68 %. Dit doet vermoeden dat concurrenten ook over voldoende reservecapaciteit beschikken om hun productie en verkoop te verhogen indien Newco besluit prijzen eenzijdig te verhogen. Ze kunnen zodoende als geloofwaardige, alternatieve leveranciers optreden en zodoende het marktgedrag van Newco aan banden leggen.
Nieuwe marktpartijen
(120) De partijen noemden voor de afgelopen vijf jaar drie nieuwkomers op de markt: a) Vitkowice, een Tsjechische warmwalserij, als importeur; b) Duferco, met een geplande capaciteit van 950 kiloton, en c) Marcegaglia.
Import
(121) Het importniveau op deze markt bedroeg 14,6 % van de verkoop in 2000 en 19,5 % van die in 1999. Door deze relatief hoge penetratiepercentages nemen voor Newco de mogelijkheden verder af om zich onafhankelijk op te stellen ten opzichte van haar concurrenten.
Conclusie
(122) Op basis van deze analyse komt de Commissie tot de conclusie dat de aangemelde operatie de partijen, wat de markt voor kwartoplaten betreft, niet de macht zal geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
3. Koudgewalste platte koolstofstalen producten
(123) In een eerder gedeelte (overwegingen 90 en 91) werd de omschrijving van de geografische markt voor koudgewalst platte koolstofstalen producten open gelaten, waarbij aangegeven werd dat de engst mogelijke marktomschrijving West-Europa was. In het kader van de beoordeling worden cijfers voor de Gemeenschap gebruikt, aangezien uitgebreide gegevens voor de totale West-Europese markt niet beschikbaar zijn. In ieder geval zou de algehele beoordeling niet wijzigen wanneer de cijfers voor West-Europa in aanmerking zouden worden genomen, aangezien het gewicht van de overige landen (Noorwegen, Zwitserland, Liechtenstein, IJsland) in relatieve termen zo klein is dat de algehele situatie in West-Europa niet wezenlijk verschilt van die in de Gemeenschap.
(124) In 2000 bedroeg de communautaire markt voor koudgewalste platte producten in totaal 13,1 miljoen ton. De totale verkoop van Usinor bedroeg [...](*) miljoen ton ([15-20 %](*) van de markt) en die van Arbed/Aceralia [...](*) miljoen ([15-20 %](*)). Het gezamenlijke cijfer ([...](*) miljoen ton) vertegenwoordigde [35-40 %](*) van de totale verkoop in de Gemeenschap in 2000. In 1999 bedroeg het gezamenlijke marktaandeel van de partijen 40 % van de totale verkoop in de Gemeenschap (zie tabel 8).
TABEL 8
Gezamenlijke verkoop van koudgewalste platte koolstofstalen producten door partijen
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(125) Ongeveer [...](*) ton van de vermelde [...](*) ton aan totale verkoop werd afgezet bij andere bedrijven binnen de Usinor- en Arbed-groep. Het marktaandeel van Newco in de groothandelsverkoop bedroeg [35-40 %](*) in 1999. In tabel 9 worden de verkoop en het marktaandeel van de partijen en concurrenten geïllustreerd wat betreft zowel de totale verkoop als de verkoop aan derden in 1999.
TABEL 9
Aandeel in communautaire verkoop van koudgewalste platte koolstofstalen producten in 1999
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(126) Wat de te verwachten marktontwikkeling betreft, wordt in die prognoses van een onafhankelijke consultant, die de partijen adviseerde over de effecten van de fusie, aangegeven dat het aandeel van Newco in de totale markt voor koudgewalste platte koolstofstalen producten in 2006 ongeveer [35-40 %](*) zou bedragen.
(127) In de mededeling van punten van bezwaar nam de Commissie het voorlopige standpunt in dat de aangemelde operatie de partijen in staat zou stellen eenzijdig prijzen te verhogen. De Commissie kwam tot deze conclusie op basis van: a) het bijzonder hoge gezamenlijke marktaandeel van de bij de operatie betrokken partijen en de grote afstand tot hun naaste concurrenten; b) de beperkte omvang van nieuwe capaciteit die voor de komende jaren is gepland; c) de onwaarschijnlijkheid dat nieuwe marktpartijen zullen toetreden; d) het ontbreken van concurrentiedruk door alternatieve materialen; e) onvoldoende concurrentiedruk vanwege de import; f) de onmogelijkheid van met name de automobielindustrie om op korte of middellange termijn van leverancier te veranderen, en g) de sterke positie van Newco in upstream- en downstream-markten.
(128) In hun antwoord betwisten de partijen de bevindingen van de Commissie. In wezen voeren de partijen de volgende argumenten aan:
- de partijen hebben de afgelopen jaren een aanzienlijk marktaandeel verloren. Dit bedraagt nu [30-35 %](*) van de totale verkoop in 2000, terwijl ze in 1997 begonnen met [40-45 %](*);
- de markt beschikt over een aanzienlijke reservecapaciteit die naar verwachting in de toekomst zal toenemen. Op basis van de uitkomsten van een door de economische adviseurs van de partijen opgesteld verslag beweren de partijen bovendien dat door de hoge vaste kosten staalproducenten onder hoge druk staan om "marginale" hoeveelheden te verkopen. Om deze reden is de dreiging dat klanten zelfs bij kleine hoeveelheden overstappen op een andere leverancier voldoende om aanzienlijke druk op prijzen uit te oefenen;
- de markt voor koudgewalste platte producten wordt geconfronteerd met aanzienlijke import, waarvan het merendeel (68 %) afkomstig is uit Midden- en Oost-Europa, Turkije en het GOS. Op korte of middellange termijn zal de reservecapaciteit in deze landen niet geabsorbeerd worden door de binnenlandse vraag;
- de import uit voornoemde landen vertoont geen kwalitatieve tekorten, aangezien het overgrote deel van de koudgewalste platte producten die in de EER worden gebruikt, handelsstaal is;
- import oefent reële, blijvende concurrentiedruk uit op het gedrag van binnenlandse producenten, zelfs zonder langlopende verkoopverplichtingen of distributienetwerken;
- de klanten - die sterk geconcentreerd zijn - verkeren in een positie om aanzienlijke kopersmacht uit te oefenen;
- verticale integratie levert Newco geen bevoorrechte positie op, aangezien concurrenten in dezelfde mate zijn geïntegreerd en de klantenbasis in de diverse markten verschilt.
Kortom, de partijen betogen dat de omstandigheden op de markt voor koudgewalste platte producten zodanig zijn dat ook na de fusie daadwerkelijke mededinging kan worden gegarandeerd.
(129) De Commissie heeft de argumenten van de partijen zorgvuldig onderzocht en heeft daarbij met name rekening gehouden met meerdere elementen die doorslaggevend zijn voor het behoud van de mededinging, zoals a) een hoog importpercentage en b) reservecapaciteit op de betrokken markt.
(130) In de eerste plaats bedroeg - zoals blijkt in tabel 10 - de import in 2000 bijna 18 %, terwijl in 1997 met 9,8 % van start werd gegaan. Dit is het hoogste percentage voor import en importgroei van alle staalmarkten waarnaar tijdens de huidige procedure zorgvuldig is gekeken. De stijgende marktaandelen lijken ten koste te zijn gegaan van die van de partijen: hun gezamenlijke marktaandeel in de totale verkoop daalde van [40-45 %](*) in 1997 tot [30-35 %](*). Het marktaandeel van de overige marktpartijen is stabiel gebleven.
TABEL 10
Importpercentages op de markt voor koudgewalste producten
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
CO-formulier.
(131) Volgens de partijen is deze import hoofdzakelijk afkomstig uit Oost-Europese landen, zodat vervoerskosten waarschijnlijk niet wezenlijk verschillen van vervoerskosten binnen de Gemeenschap. In ieder geval lijken het hoge importvolume en de hoge importgroei van de afgelopen jaren erop te wijzen dat koudgewalste platte staalproducten van leveranciers uit derde landen niet te lijden hebben van concurrentienadelen op het gebied van kwaliteit, prijs en logistiek, waardoor hun zou worden belet de West-Europese markt te betreden.
(132) Zoals blijkt uit tabel 11 en 12, beschikt de markt voor koudgewalste platte producten bovendien over een van de hoogste percentages aan reservecapaciteit van de markten die nauwgezet zijn bestudeerd tijdens de huidige procedure.
TABEL 11
Capaciteitsbenutting in 1999
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Aanmelding partijen.
TABEL 12
Evolutie capaciteitsbenutting voor koudgewalste producten
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen en gegevens van de Europese Unie.
(133) De reservecapaciteit op deze markt wordt de komende jaren waarschijnlijk niet geabsorbeerd door additionele vraag. In feite heeft de markt voor de totale verkoop van koudgewalste producten tijdens de afgelopen vier jaar slechts een bescheiden groei gekend (minder dan 4 % tussen 1997 en 2000). De markt voor de groothandelsverkoop is zelfs gekrompen, omdat bij afnemers de vraag verschoven is naar thermisch verzinkte platen. Dientengevolge biedt de huidige capaciteitsbenutting concurrenten in de Gemeenschap voldoende ruimte om op prijsverhogingen door Newco te reageren door de productie uit te breiden en zodoende concurrentiedruk op Newco uit te oefenen. Dit geldt des te meer daar de capaciteitsbenutting in de volledige sector lager ligt dan die van Newco. Additionele reservecapaciteit is ook voorhanden in Oost-Europa, de belangrijkste bron voor de import van koudgewalste platte producten.
(134) Kortom, de Commissie komt tot de bevinding dat, hoewel de marktstructuur na de fusie erop lijkt te duiden dat Newco in staat zou zijn zich onafhankelijk van zijn concurrenten te gaan gedragen, de onderneming zal worden geconfronteerd met concurrentiedruk door het hoge importniveau in de Gemeenschap en, bij het plannen van strategische beslissingen, tevens rekening zal moeten houden met de aanzienlijke reservecapaciteit in de sector. De overige concurrenten (waaronder importeurs) zullen in staat zijn om het marktgedrag van Newco effectief aan banden te leggen.
Conclusie
(135) Gelet op deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de voorgenomen concentratie de partijen, wat betreft de markt voor koudgewalste platte koolstofstalen producten, niet de macht zal geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
4. Elektroplaten met niet-georiënteerde korrels
Marktstructuur
(136) In 2000 bedroeg de totale verkoop op de markt voor elektroplaten met niet-georiënteerde korrels 1,4 miljoen ton in West-Europa. (De beschikbare gegevens hebben betrekking op de Gemeenschap, Noorwegen en Zwitserland.) De totale verkoop van de partijen lag op [...](*) miljoen ton, waarbij Usinor [...](*) miljoen ton en Arbed/Aceralia [...](*) miljoen ton (inclusief interne verkoop) voor haar rekening nam. Dit cijfer vertegenwoordigt een marktaandeel van [15-20 %](*) (Usinor [10-15 %](*); Arbed/Aceralia [5-10 %](*)), tegenover [20-25 %](*) in 1999.
TABEL 13
Gezamenlijk aandeel van partijen in elektroplaten met niet-georiënteerde korrels in de Gemeenschap + Noorwegen en Zwitserland
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(137) TKS zal marktleider blijven, met een marktaandeel van [35-40 %](*) in 1999. Corus (met een marktaandeel van [15-20 %](*)) en Voest-Alpine (met een marktaandeel van [10-15 %](*)) nemen ook een sterke marktpositie in. Door de sterke positie van de concurrenten is het risico uitgesloten dat Newco eenzijdig daadwerkelijke mededinging kan belemmeren of zich kan onttrekken aan de mededingingsregels.
(138) Bovendien is de Commissie tot de conclusie gekomen dat met de voorgenomen concentratie geen risico ontstaat of wordt versterkt dat zich op deze markt parallel, concurrentiebeperkend gedrag zou gaan voordoen. De marktaandelen lopen niet symmetrisch, maar liggen verspreid binnen een bereik van meer dan 20 procentpunt, hetgeen derhalve suggereert dat er geen sprake is van gemeenschappelijke economische belangen. TKS is duidelijk marktleider en laat haar concurrenten ver achter zich. Voest-Alpine is bijzonder actief geweest en haar marktaandeel is tijdens de afgelopen jaren met bijna 30 % gestegen (van [10-15 %](*) in 1997 tot [10-15 %](*) in 1999). De import vertegenwoordigde een marktaandeel van ongeveer 10 %. De partijen hebben gesuggereerd dat dit percentage in de toekomst waarschijnlijk zal stijgen, aangezien vervoerskosten dalen in verhouding tot de totale productprijs.
Conclusie
(139) Op basis hiervan is de Commissie ervan overtuigd dat de voorgenomen concentratie geen aanleiding zal geven tot mededingingsbezwaren wat betreft de markt voor elektroplaten met niet-georiënteerde korrels.
5. Verzinkt staal
(140) In 2000 bedroeg de communautaire markt voor verzinkt staal in totaal 21,1 miljoen ton. Tijdens de afgelopen jaren is de markt aanzienlijk gegroeid: het jaarlijkse groeipercentage sinds 1997 bedroeg gemiddeld 9-10 % (zie tabel 14).
TABEL 14
Verkoop van verzinkt staal in de Gemeenschap
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(141) In 2000 verkochten de partijen [...](*) miljoen ton (Usinor [...](*) miljoen ton, Arbed/Aceralia [...](*) miljoen ton), of ongeveer [40-45 %](*) van de totale markt. Ongeveer [...](*) miljoen ton van dit totaal werd echter verkocht aan andere bedrijven binnen de Usinor- en Arbed-groep. Het marktaandeel van de partijen in de groothandelsverkoop (verkoop aan derden) in 1999 (cijfers voor 2000 zijn niet beschikbaar) bedroeg ongeveer [40-45 %](*) (Usinor [25-30 %](*) en Arbed/Aceralia [10-15 %](*)).
Marktleider
(142) Tengevolge van de voorgenomen concentratie zal Newco de onbetwiste leider worden op de communautaire markt voor met metaal beklede producten. In deze positie zal zij in staat zijn om eenzijdig prijzen te verhogen. Andere producenten zullen niet beschikken over een prikkel om fel te gaan concurreren, noch zullen zij daartoe in staat zijn.
(143) In feite zal de marktstructuur Newco in staat stellen om eenzijdig te opereren. Zoals blijkt uit tabel 15, zullen de partijen meer dan dubbel zo groot zijn als hun grootste concurrent (TKS) en zullen ze aanmerkelijk groter zijn dan de overige marktpartijen (viermaal groter dan Corus en vijfmaal groter dan Riva). In feite zal Newco groter zijn dan de vier belangrijkste concurrenten tezamen.
TABEL 15
Aandeel in de communautaire verkoop van verzinkt staal in 1999
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(144) Dit grote verschil tussen het marktaandeel van Newco en het marktaandeel van haar concurrenten maakt het voor de overige marktpartijen moeilijker om zodanig te reageren op prijsverhogingen en/of productieverlagingen door Newco dat eenzijdig optreden van de fusieonderneming niet winstgevend wordt. Dankzij de fusie verwerft Newco een bredere verkoopbasis waarmee zij kan profiteren van de hieruit voortvloeiende prijsverhoging, terwijl een concurrent (Arbed/Aceralia) wordt uitgeschakeld. Klanten hadden anders hierop kunnen reageren door hun aankopen elders te plaatsen. Er dient te worden opgemerkt dat Arbed/Aceralia momenteel de op één na grootste concurrent van Usinor is (nà TKS). Kortom, klanten zullen waarschijnlijk niet in staat zijn om voordelige, alternatieve bevoorradingsbronnen te vinden, zoals hieronder wordt uitgelegd.
Beperking van bestaande capaciteit
(145) In het algemeen is de capaciteitsbenutting hoog (gemiddeld 86 % in de Gemeenschap in 1999), met name in het segment voor thermisch verzinkt staal (gemiddeld 90 % in 1999), zodat de concurrerende producenten slechts over een beperkte reservecapaciteit beschikken voor leveringen aan klanten van Newco.
Geplande nieuwe capaciteit
(146) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie stellen de partijen dat de Gemeenschap in de toekomst over een aanzienlijke reservecapaciteit voor verzinkt staal zal beschikken, omdat de capaciteit voor thermisch verzinkt staal zal toenemen tussen 2001 en 2004. (Thermisch verzinkt staal vertegenwoordigde 76 % van de totale markt in 2000 en dit percentage zal naar verwachting meer dan 80 % bedragen in 2003.) Ter onderbouwing van dit argument hebben ze gegevens verstrekt over nieuwe "thermische" capaciteit die nu wordt gebouwd of formeel is aangekondigd in Europa en de Europese periferie. Ook hebben ze prognoses meegedeeld ten aanzien van de vraaggroei, zoals deze wordt geraamd door Eurofer voor de periode 2000-2005. Ze komen tot de conclusie dat de gecumuleerde vraag in 2004 zal zijn gestegen met [ &gt; 2000](*) kiloton tegenover [ &gt; 5000](*) kiloton voor de cumulatieve capaciteit(73).
(147) Tijdens haar onderzoek heeft de Commissie diverse cijfers onder ogen gekregen - van verschillende bronnen - met betrekking tot de capaciteits- en vraagontwikkeling voor de komende jaren. Op basis van deze verschillende cijfers valt moeilijk te voorspellen hoe de capaciteit zich verder zal ontwikkelen. Volgens een overzicht van de Commissie in verband met investeringen, hebben derden een aanvullende capaciteit van 1,6 miljoen ton gepland voor de periode tot 2004. Dit is minder dan de [...](*) miljoen ton die de partijen hebben aangegeven in het CO-formulier(74) en de 2,6 miljoen ton voor de periode 2001-2004 in het overzicht van Eurofer. In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar voorspelden de partijen daarentegen in de meest recente prognose een groei van [...](*) miljoen ton.
(148) Er zijn ook verschillende ramingen ten aanzien van de vraaggroei in deze periode. In het CO-formulier werd de groei geschat op [...](*) % per jaar. Dit percentage is laag in vergelijking met de groei van de afgelopen jaren (meer dan 10 % per jaar tussen 1997 en 2000). In hun antwoord op de mededeling van de punten van bezwaar kwamen de partijen in de meest recente prognose uit op een gemiddelde jaarlijkse groei van slechts [...](*) %, zoals blijkt uit tabel 16.
TABEL 16
Ontwikkeling van de vraag naar thermisch verzinkt staal in de Gemeenschap
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie, blz. 21.
(149) In ieder geval hebben de partijen de capaciteitstoename berekend op een basis die ruimer is dan de relevante geografische markt (met inbegrip van Oost-Europa en Turkije). Bovendien hebben de partijen geen rekening gehouden met de vraaggroei in deze landen. Dit doet veronderstellen dat de verwachte reservecapaciteit mogelijk lager uitvalt dan de voorspelling van de partijen. In tabel 17 zijn de door de partijen verstrekte gegevens over de capaciteitstoename samengevat.
TABEL 17
Prognose capaciteitstoename voor thermisch verzinkt staal
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie, blz. 20.
(150) Op basis van de door de partijen ingediende prognose inzake de capaciteits- en vraagontwikkeling in de Gemeenschap kan worden voorspeld dat de capaciteitsbenutting waarschijnlijk relatief hoog blijft. Volgens wederom de schattingen van de partijen zelf bezit Newco bovendien een groot aandeel in de geïnstalleerde productiecapaciteit in de Gemeenschap ([40-45 %](*) voor alle verzinkt staal en [40-45 %](*) voor thermisch verzinkt staal tegen 2004). Derhalve zal de totale reservecapaciteit die onder de zeggenschap staat van de concurrenten van Newco, relatief laag zijn in verhouding tot de capaciteits- en productiecijfers van Newco.
(151) Wat de capaciteitstoename in de periferie van de Gemeenschap betreft, zal deze additionele capaciteit op korte en middellange termijn geen wezenlijke invloed hebben op de mededingingssituatie in de Gemeenschap - zelfs als geen rekening wordt gehouden met een eventuele vraaggroei in deze landen - aangezien leveringen uit deze landen niet lijken te voldoen aan de benodigde kwaliteitseisen van de automobielindustrie, die de belangrijkste klantengroep van thermisch verzinkt staal vormt.
Toetreding tot de markt
(152) Nieuwe marktpartijen zullen waarschijnlijk ook geen concurrentiedruk kunnen uitoefenen. Hoewel kapitaalkosten en technologielicenties geen belangrijke barrières voor toetreding tot de markt vormen, zijn er enkele bijkomende beperkingen door het specifieke karakter van de markt voor verzinkte stalen producten. Ten eerste moet elk bedrijf dat tot de markt wil toetreden, in staat zijn om de bevoorrading van koudgewalst koolstofstaal veilig te stellen, omdat verzinkt staal een downstream- product is. Bovendien dient staal gewoonlijk te voldoen aan speciale kwaliteitseisen (hoge of ultrahoge weerstand om aan de wensen van klanten te voldoen), hetgeen niet geldt voor verbruiksgoederen. Ten tweede is de toegang tot klanten, met name in de automobielindustrie, een ingewikkeld proces waarbij het bedrijf een bepaald homologatieproces moet doorlopen, zoals verderop zal worden uitgelegd. Zoals de partijen hebben onderstreept in hun verslag als antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie, "is het duidelijk dat het homologatieproces veel tijd kost en vrij aanzienlijke administratiekosten meebrengt voor staalleveranciers"(75).
(153) Bovendien kunnen nieuwkomers op een groeiende markt waarschijnlijk geen concurrentiedruk van betekenis uitoefenen. Onlangs zijn er drie voorbeelden geweest van nieuwkomers in het segment voor thermisch verzinkt staal: Marcegaglia in 1999 (met een jaarcapaciteit van 700000 ton), Bancolor in 2001 (200000 ton per jaar) en een geplande lijn voor Duferco in 2002 (350000 ton per jaar). De omvang van deze nieuwkomers is zo beperkt dat ze, zelfs tezamen, uiteindelijk slechts goed zijn voor een capaciteitsuitbreiding van minder dan 5 %.
(154) Al deze uitbreidingen waren bovendien reeds gepland voordat het Newco-project werd bekendgemaakt en zijn in bovenstaande bespreking aan de orde gekomen (overwegingen 146 tot 151). De situatie voor potentiële nieuwkomers ziet er minder rooskleurig uit met de komst van Newco. Deze onderneming zal zich selectief kunnen richten op de (potentiële) klanten van eventuele nieuwkomers, aangezien Newco de grootste leverancier van de automobiel- en bouwsector is.
(155) Wat elektrolytisch verzinkt staal betreft, is het evenmin waarschijnlijk dat nieuwe bedrijven tot de markt zullen toetreden, aangezien de vraag naar elektrolytisch verzinkt bandstaal afneemt.
Alternatieve materialen
(156) In het algemeen zal verzinkt staal niet kunnen worden vervangen door alternatieve materialen. Zodra de keuze op een bepaald materiaal is gevallen, is er geen weg terug, ongeacht of het nu industriële bouwcomponenten of onderdelen voor auto's of witgoed betreft. In het geval van auto's en witgoed is het uitermate moeilijk, zoniet onmogelijk, om tijdens de levensduur van het product op een ander materiaal over te stappen. Automobielproducenten stellen hun productielijnen, en met name de las-, montage- en verfinstallaties, voor elk onderdeel in op een bepaald materiaal. In vrijwel geen enkel geval kunnen ze op een geloofwaardige manier dreigen om voor een alternatief materiaal te kiezen, aangezien hiermee het productieproces ingrijpend zou moeten worden gewijzigd.
(157) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie werpen de partijen tegen dat er sprake zou zijn van concurrentie op de lange termijn, met name tussen staal en aluminium, en op het moment dat een nieuwe auto wordt ontworpen. Zelfs nadat de door de partijen aangevoerde argumenten in aanmerking zijn genomen, lijken staal en aluminium echter niet als concurrerende substituten te worden gebruikt. De partijen verklaren dat "het gebruik van aluminium traditioneel was gericht op een specifieke nichemarkt voor auto's met een prijspremie"(76) en spreken niet tegen dat dit tegenwoordig nog steeds het geval is: alle automobielproducenten die aanzienlijke hoeveelheden aluminium gebruiken, richten zich op het hogere segment (Audi, Jaguar). Aluminium en koolstof zijn in praktijk twee- tot viermaal zo duur als staal voor een bepaald onderdeel en kunnen niet worden gebruikt om prijsstijgingen voor staal tegen te gaan. Bijgevolg is een dreiging om aluminium of kunststof te gaan gebruiken, een reëel alternatief.
Import
(158) Tijdens de afgelopen vier jaar werd 3 tot 9 % van de totale verkoop van verzinkte producten in de Gemeenschap geïmporteerd. De import lijkt geen grote concurrentiedruk uit te oefenen op communautaire producenten in deze markt. Met name biedt de import - die grotendeels uit handelsstaal bestaat - geen alternatief voor de kwaliteit van met metaal bekleed materiaal dat nodig is in de automobielindustrie - de grootste klantengroep die in 1999 51 % van de vraag naar verzinkt staal voor zijn rekening nam. Slechts weinig producenten buiten de Gemeenschap kunnen deze kwaliteit leveren. Alleen leveranciers in het Verre Oosten, Japan en Korea kunnen aan de vereiste kwaliteitsnormen voldoen. Prijzen zijn echter hoger dan in Europa en deze bijkomende kosten zijn er samen met de vervoerskosten en de speciale verpakking de oorzaak van dat de prijs inclusief levering bijna tweemaal zo hoog is als het materiaal dat in Europa is geproduceerd. Deze marktomstandigheden staan los van de moeilijke situatie waarin de staalindustrie in het Verre Oosten zich bevindt.
(159) Het bestaan van prijsverschillen werd niet wezenlijk door de partijen betwist. In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar hebben ze echter het standpunt ingenomen dat de prijzen in de Gemeenschap en het Verre Oosten steeds dichter bij elkaar komen te liggen (ondanks de bestaande prijsverschillen) en dat er duidelijk sprake is van wederzijdse beïnvloeding van communautaire prijzen en die voor import uit derde landen. Nogmaals dient te worden opgemerkt dat hoofdzakelijk handelsstaal wordt geïmporteerd. De import van staal van hoge kwaliteit - dat de automobielindustrie nodig heeft - lijkt zeer beperkt. Volgens de partijen heeft Fiat onlangs 200 kiloton thermisch verzinkt staal afgenomen van Baosteel en heeft PSA 50 kiloton thermisch verzinkt staal gekocht van Posco. Zoals blijkt uit deze cijfers, is de import niet van een dusdanig niveau dat daarmee wezenlijke druk kan worden uitgeoefend op het belangrijke topsegment van de productmarkt. [...](*)
(160) Dientengevolge vormt de import geen geloofwaardige bedreiging waarmee kan worden voorkomen dat Newco eenzijdig prijzen verhoogt of de productie verlaagt.
Kopersmacht
(161) Buiten de automobielindustrie is geen enkele klant verantwoordelijk voor meer dan [0-5 %](*) van de verkoop van Newco. De meeste klanten zijn goed voor minder dan 1 %. Geen van deze klanten zal in staat zijn enige druk uit te oefenen op Usinor, omdat de omvang van hun individuele behoeften slechts een onbeduidend deel vertegenwoordigt van de verkoop van Newco.
(162) Ongeveer 50 % van de huidige vraag naar verzinkt bandstaal is afkomstig van de automobielindustrie. In de automobielindustrie zou de grootste klant goed zijn voor ongeveer [5-15 %](*) van de gezamenlijke verkoop van de ondernemingen. Deze automobielproducent betrekt momenteel echter het overgrote deel van zijn behoeften bij Usinor of Arbed. De op één na grootste onderneming neemt minder dan 10 % van de omzet van Newco voor haar rekening, maar is voor een groot deel van haar behoeften evenzeer afhankelijk van Usinor of Arbed. Gezien de lange periode die nodig is om nieuwe leveranciers te introduceren, het beperkte aantal alternatieve leveranciers en de beperkte beschikbare capaciteit bij deze leveranciers lijkt het onwaarschijnlijk dat een van deze ondernemingen in staat zou zijn om op de korte termijn enige vorm van kopersmacht uit te oefenen. Andere klanten uit de automobielindustrie zijn minder afhankelijk van Usinor en Arbed, maar nemen een nog kleiner deel van de verkoop van deze ondernemingen voor hun rekening.
(163) Bovendien heeft de automobielindustrie speciale eisen, zoals "just in time"-leveringen, kwaliteitscontrole voor onderdelen die cruciaal voor de veiligheid zijn gedurende het volledige productieproces (inclusief een controletraject) en specifieke fysieke en chemische eigenschappen die gedetailleerd zijn beschreven in de productspecificaties die uniek kunnen zijn voor een bepaalde klant. Om voor de automobielindustrie te kunnen werken, dient een staalproducent derhalve aanzienlijk te investeren in kwaliteitscontrolesystemen die voor de potentiële klant acceptabel zijn, en in de benodigde infrastructuur voor "just in time"-leveringen. Automobielproducenten beschikken over minimale voorraden: een grote fabrikant heeft een voorraad voor gemiddeld drie dagen. Elk automobielonderdeel wordt volgens specificaties uit een bepaald materiaal gemaakt en vervolgens toegewezen aan een specifieke leverancier. De keuze tussen leveranciers is zeer beperkt en de fabrikant moet zeker weten dat de staalfabrikant in staat is om steeds aan de specificatie te voldoen. Een nieuwe leverancier wordt daarom pas geaccrediteerd na langlopende tests en proeven. In één geval duurde het vijf jaar voordat de leverancier volledig was geaccepteerd. Andere automobielproducenten hebben aangegeven dat deze perioden drie maanden tot één jaar duurden en dat de kosten voor het proces aanzienlijk opliepen.
(164) Zodoende kunnen automobielproducenten niet eenvoudig overstappen op een andere leverancier en in ieder geval is er slechts een beperkt aantal potentiële kandidaten. Voor deze potentiële leveranciers zijn er aanzienlijke risico's en kosten verbonden aan het verstrekken van testmateriaal, het samenstellen van teams voor de noodzakelijke technische ondersteuning en het uitbouwen van de benodigde infrastructuur voor "just in time"-leveringen. Ze moeten aanzienlijke tijd en energie investeren zonder garantie dat naderhand voldoende orders worden geplaatst waarmee ze de aanloop- en operationele kosten kunnen compenseren.
(165) Het gegeven dat het voor klanten moeilijk is om goedkope alternatieve leveringsmogelijkheden te vinden, maakt de kans nog groter dat de fusieonderneming eenzijdig zal kunnen optreden, of het nu gaat om prijsverhogingen of productieverlagingen.
(166) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie trokken de partijen deze bevindingen van de Commissie in twijfel. Ze voerden de volgende argumenten aan: 1. de automobielindustrie beschikt over aanzienlijke kopersmacht omdat in deze zeer geconcentreerde industrie de vijf grootste producenten in de Gemeenschap een gezamenlijk marktaandeel van 77 % in handen hebben; 2. automobielproducenten kunnen op korte termijn op een andere leverancier overstappen - en doen dat ook - aangezien ze meer leveranciers "homologeren" dan degene bij wie ze aankopen; 3. aangezien zelfs een verlies van kleine volumes een onevenredig effect heeft op de winstgevendheid van de partijen, zou de dreiging van automobielproducenten om ook kleinere volumes in handen te geven van concurrerende, gehomologeerde bedrijven, de partijen beperken in hun mogelijkheid om prijzen te verhogen. Op basis van een door hun economische adviseurs opgesteld verslag hebben de bedrijven aangevoerd dat - door de hoge vaste kosten - er sterke prikkels in de staalindustrie aanwezig zijn om tot de laatste ton te verkopen, zelfs downstream-producten zoals met metaal bekleed koolstofstaal. De idee is dat met de verkoop van grotere hoeveelheden downstream-producten de capaciteitsbenutting upstream toeneemt, met name op het niveau van de hoogovens. Zodoende worden vervolgens de productiekosten per ton verlaagd dankzij schaalvoordelen. Door bijvoorbeeld de capaciteitsbenutting van een geïntegreerde hoogoven op te drijven van 90 naar 100 %, wordt 35 % bespaard op de productiekosten per ton elektrolytisch verzinkt staal.
(167) Nadat de Commissie deze argumenten zorgvuldig onderzocht heeft, blijft zij bij haar standpunt dat de kopersmacht onvoldoende is om te voorkomen dat Newco eenzijdig handelt op de markt voor met metaal beklede producten. Wat punt 1 - de omvang van de concentratie van de automobielindustrie - betreft, zullen de vijf grootste leveranciers van verzinkt staal na de fusie een marktaandeel van [ &gt; 80 %](*) in handen hebben, en zodoende een hoger concentratieniveau bereiken dan de automobielindustrie (die niet hun enige klantengroep is). Sommige individuele automobielproducenten betrekken een zeer aanzienlijk deel van hun vraag ([ &gt; 50 %](*)) bij de fuserende partijen, terwijl de grootste klant van Newco slechts [5-15 %](*) van het door Newco verkochte verzinkte staal voor zijn rekening neemt. Het is derhalve twijfelachtig of hun concentratiegraad voldoende zal zijn om tegenwicht te bieden tegen de marktmacht van Newco.
(168) Ten aanzien van punt 2 kan zelfs een zeer geconcentreerde klantengroep alleen kopersmacht van betekenis uitoefenen wanneer er voor hun vraag geloofwaardige alternatieven zijn om op over te schakelen. Dit is echter niet het geval. De dreiging om grotere volumes elders te plaatsen is geen geschikt middel om maatregelen te treffen tegen het marktgedrag van Newco. Zoals reeds is opgemerkt, is de capaciteitsbenutting in de industrie hoog en hierin zal in de nabije toekomst geen verandering komen, zodat alternatieve leveranciers niet in staat zouden zijn om in te gaan op een aanzienlijke additionele vraag.
(169) Wat punt 3 betreft, is de dreiging om kleine vraagvolumes ("de laatste ton") op de korte termijn elders te plaatsen ontoereikend als middel om de onderhandelingsmacht van Newco te beperken. De capaciteitsbenutting van hoogovens in Europa is reeds hoog (aanzienlijk meer dan 90 %). Als een klant kleine vraagvolumes elders plaatst, zal dit geen groot effect hebben op de kostencurve van Newco. Dit kan als volgt worden geïllustreerd: in 1999 produceerden de partijen 40 miljoen ton ruwstaal en ongeveer [5-10](*) miljoen ton verzinkt staal. De grootste klant van Newco ([5-15 %](*) van de gezamenlijke productie door de partijen van verzinkt staal) nam ongeveer [...](*) miljoen ton verzinkt staal voor zijn rekening. Zelfs als deze klant zijn totale vraag naar verzinkt staal elders zou plaatsen, zou dit slechts [&lt; 5 %](*) van de ruwstaalproductie van Newco vertegenwoordigen. Uit deze verhouding blijkt dat klanten die slechts kleine vraagvolumes elders plaatsen, niet in staat zijn om effectief het marktgedrag van Newco aan banden te leggen.
Conclusie
(170) Op basis hiervan is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de voorgenomen concentratie de partijen de macht zal geven om wat betreft de markt voor verzinkte producten, waaronder thermisch verzinkt staal en elektrolytisch verzinkt staal een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels welke zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
6. Organisch bekleed koolstofstaal
Geen risico op eenzijdige belemmering van een daadwerkelijke mededinging of een zich onttrekken aan de mededingingsregels
(171) De totale omvang van de markt voor organisch bekleed koolstofstaal in 2000 bedroeg 4,13 miljoen ton. Het aandeel van Usinor was [30-35 %](*) met [...](*) miljoen ton en dat van Arbed/Aceralia [5-10 %](*) met [...](*) miljoen ton, hetgeen een gezamenlijk marktaandeel van [35-40 %](*) opleverde. Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de groothandelsverkoop bedroeg in 1999 [25-30 %](*) (Usinor [15-20 %](*); Arbed/Aceralia: [5-10 %](*)).
(172) De naaste concurrenten van Newco zijn Corus, dat in 1999 een marktaandeel had van [20-25 %](*) in de totale verkoop en [20-25 %](*) in de groothandelsverkoop, en TKS, met in 1999 een marktaandeel van [10-15 %](*) in de totale verkoop en [&lt; 10 %](*) in de groothandelsverkoop (zie tabel 18).
TABEL 18
Gezamenlijk marktaandeel van de partijen voor organisch bekleed koolstofstaal
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(173) Na de fusie zal Newco de onbetwiste marktleider zijn wat de totale verkoop betreft, met een marktaandeel van [35-40 %](*). De hoge percentages voor het gezamenlijke marktaandeel zouden aanleiding tot bezorgdheid kunnen geven ten aanzien van de vraag of Newco in staat zou zijn om zich onafhankelijk van zijn concurrenten te gaan gedragen. Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen op de groothandelsmarkt (verkoop aan derden) bedraagt echter slechts [25-30 %](*). Het verschil wordt veroorzaakt door de sterke verticale integratie in deze sector, waarbij zowel Usinor als Arbed/Aceralia een groot deel van de productie zelf verder verwerken in bedrijven die in het bezit zijn van of onder zeggenschap staan van hun respectieve groepen. De Commissie heeft geen mededingingsbezwaren onderscheiden voor deze downstream-markten. Bovendien zal Newco worden geconfronteerd met concurrentie van belangrijke producenten zoals Corus en TKS, die beide over een aanzienlijke reservecapaciteit op deze markt beschikken.
Geen risico op concurrentiebeperkend parallelgedrag
(174) Evenmin geven de marktkenmerken aanleiding tot concurrentiebeperkend parallelgedrag. Het gezamenlijke aandeel van de drie belangrijkste marktpartijen in de groothandelsverkoop vertegenwoordigt minder dan 60 % van de totale markt. Bovendien is de capaciteitsbenutting niet symmetrisch. Het percentage van Usinor en Arbed/Aceralia is relatief hoog met [ &gt; 80 %](*), terwijl in de Gemeenschap de gemiddelde capaciteitsbenutting voor de totale sector 75 % bedraagt. Ten slotte is een aantal secundaire producenten bijzonder actief op deze markt, zoals SSAB, Rautaruukki, Voest-Alpine en Salzgitter.
Marktgroei
(175) De afgelopen drie jaar werd de markt gekenmerkt door een aanzienlijke groei, waarbij het aanbod met 41 % steeg (hetgeen deels kan worden verklaard door de substitutie van standaard koudgewalst plat koolstofstaal en verzinkt staal door organische beklede staalproducten). Deze ontwikkeling zet in de toekomst mogelijk door.
Conclusie
(176) Om deze redenen is de Commissie van mening dat de fusieonderneming niet in staat zal zijn om op de markt voor organisch bekleed koolstofstaal een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
7. Verpakkingsstaal
(177) Bij het precies omschrijven van de productmarkt werd opengelaten of de markt a) de totale markt voor verpakkingsstaal omvat, dan wel b) engere, afzonderlijke markten voor i) staal voor drankverpakking en ii) staal voor niet-drankverpakking. In elke mogelijke marktverdeling is de verdeling van het marktaandeel als aangegeven in tabel 19.
TABEL 19
Marktaandeel in verpakkingsstaal in 1999
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
a) Staal voor drankverpakking
Marktstructuur
(178) De marktomvang bedroeg 0,6 miljoen ton in 2000 en in 1999. In 2000 bedroeg het gezamenlijke marktaandeel van de partijen [40-45 %](*) (Usinor [35-40 %](*); Arbed/Aceralia [5-10 %](*)). In 1999 bedroeg het marktaandeel van Corus [30-35 %](*) en dat van TKS [25-30 %](*).
Geen gevaar voor eenzijdige belemmering van een daadwerkelijke mededinging of een zich onttrekken aan de mededingingsregels
(179) Gezien de sterke positie van de concurrenten op de markt mag worden uitgesloten dat er een situatie ontstaat of wordt versterkt waarin Newco zich onafhankelijk van de overige producenten kan gaan gedragen.
Geen risico op concurrentiebeperkend parallelgedrag
(180) De Commissie heeft ook onderzocht of de voorgestelde operatie zou leiden tot concurrentiebeperkend parallelgedrag van de belangrijkste Europese producenten. Ten eerste vergroot de transactie de asymmetrie tussen de producenten. Belangrijker is dat de drie marktpartijen slechts enkele multinationals uit de verpakkingsproducerende industrieën tot hun klant zullen kunnen rekenen. In de sector staal voor drankverpakkingen genereert Usinor zijn omzet met slechts [...](*) klanten ([...](*)). Arbed/Aceralia heeft slechts [...](*) klanten ([...](*)). Deze ondernemingen staan op hun beurt onder aanzienlijke druk van de internationale bottelarijen (zoals Coca Cola, Pepsi Cola en de bierindustrie waar een concentratiebeweging aan de gang is). Hoewel de Commissie staal en aluminium (alsmede andere materialen) voor drankblikjes nog steeds als afzonderlijke markten beschouwt, is het evenwel waar dat staal onder concurrentiedruk staat van aluminium en PET.
(181) Deze situatie biedt de drie staalproducenten niet veel ruimte om via een parallel optreden hun prijzen te verhogen. Bovendien is de capaciteitsbenutting op de markt eerder laag (gemiddeld 75 % voor de totale communautaire markt (staal voor drank- en niet-drankverpakking)). Deze aanzienlijke reservecapaciteit zorgt voor prikkels om "vals te spelen" bij de overeengekomen prijzen, en zodoende heimelijke afspraken verder te destabiliseren.
(182) Derhalve is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de voorgenomen concentratie niet zal leiden tot concurrentiebeperkend parallelgedrag van de belangrijkste Europese producenten.
b) Staal voor niet-drankverpakking
(183) De marktomvang bedroeg 3,8 miljoen ton in 2000 en 3,5 miljoen ton in 1999. In 2000 bedroeg op een mogelijke staalmarkt voor niet-drankverpakkingen het gezamenlijke marktaandeel van de partijen [35-40 %](*) (Usinor [20-25 %](*); Arbed/Aceralia [10-15 %](*)). In 1999 behaalde Corus een marktaandeel van [25-30 %](*), TKS een aandeel van [10-15 %](*) en Riva een van [10-15 %](*) terwijl andere producenten goed waren voor [15-20 %](*).
Geen risico op eenzijdige belemmering van een daadwerkelijke mededinging of het zich onttrekken aan de mededingingsregels
(184) Gezien de sterke positie van de concurrenten op de markt mag worden uitgesloten dat er een situatie ontstaat of wordt versterkt waarin Newco zich onafhankelijk van de overige producenten kan gaan gedragen.
Geen risico op concurrentiebeperkend parallel gedrag
(185) De Commissie heeft ook onderzocht of de voorgestelde operatie zou leiden tot concurrentiebeperkend parallel gedrag door de belangrijkste Europese producenten op de staalmarkt voor niet-drankverpakking. Met de voorgestelde operatie zal ook op deze markt de asymmetrie tussen het marktaandeel van de belangrijkste marktpartijen toenemen. Aan de vraagzijde bestaat er een sterke concentratie, hetgeen een belangrijke vorm van tegenwicht is. Drie ondernemingen ([...](*)) zijn goed voor 50 % van het verbruik in de Gemeenschap. [...](*) is de grootste klant van Usinor en neemt [20-25 %](*) van de verkoop van Usinor en [15-20 %](*) van die van Arbed/Aceralia voor haar rekening. De grootste klant van Arbed/Aceralia, [...](*), vertegenwoordigt [20-25 %](*) van de omzet van Arbed/Aceralia op de betrokken markt.
(186) Evenals bij staal voor drankverpakking wordt daarnaast concurrentiedruk uitgeoefend door alternatieve verpakkingsmaterialen (kunststof, composietmateriaal, aluminium, glas). Zo lijkt in de verpakkingsindustrie voor levensmiddelen de voorkeur uit te gaan naar kunststof en composietmateriaal als gevolg van nieuwe conserveringsmethoden, zoals invriezen, vacuüm verpakken en bereidingen onder gecontroleerde atmosfeer. Daarom is het niet in het belang van de staalproducenten om prijzen te verhogen en daarmee de concurrentiepositie van hun product in gevaar te brengen.
(187) Een andere barrière voor heimelijke afspraken vormt de import uit derde landen, die [15-20 %](*) van de totale verkoop vertegenwoordigt. Aangezien staal voor niet-drankverpakking een gestandaardiseerd verbruiksgoed lijkt te zijn, kan dit percentage stijgen indien de Europese leveranciers overgaan tot een onredelijke prijsstelling.
(188) Ten slotte vormt de aanzienlijke reservecapaciteit op de markt (zoals hierboven is opgemerkt in overweging 181) ook een prikkel voor concurrenten om voor staal voor niet-drankverpakking te gaan werken onder een prijsniveau dat niet door de concurrentie gerechtvaardigd is.
(189) Derhalve is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de voorgestelde operatie niet zal leiden tot concurrentiebeperkend parallel gedrag van de belangrijkste Europese producenten.
c) Totale markt: verpakkingsstaal
(190) De marktomvang bedroeg 4,3 miljoen ton in 2000 en 4,1 miljoen ton in 1999. Het marktaandeel van Newco beliep [35-40 %](*) (Usinor [25-30 %](*); Arbed/Aceralia [10-15 %](*)) in 1999. Het marktaandeel van de concurrenten bedroeg [25-30 %](*) voor Corus, [10-15 %](*) voor TKS, [&lt; 10 %](*) voor Riva en [10-15 %](*) voor overige producenten. De cijfers verschillen niet veel van de resultaten in het segment voor staal voor niet-drankverpakking. Dit komt doordat bijna 90 % van de totale markt voor rekening kwam van staal voor niet-drankverpakking. Zodoende zijn de uitkomsten van het onderzoek voor die markt ook hier van toepassing. Daarnaast heeft de Commissie geen mededingingsproblemen kunnen vaststellen in de kleinere, alternatieve markt voor staal voor drankverpakking. Kortom, ook op een hypothetische totale markt geeft de voorgestelde operatie geen aanleiding tot mededingingsbezwaren.
Conclusie
(191) Om deze redenen komt de Commissie tot de conclusie dat de voorgenomen concentratie de partijen niet in staat zal stellen om - op de markt of markten voor verpakkingsstaal - een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
8. Platte roestvrijstalen producten
(192) Platte roestvrijstalen producten omvatten warmgewalste en koudgewalste roestvrijstalen producten. Zoals in een eerdere beschikking van de Commissie in verband met deze markten(77), moest het effect van de voorgenomen fusie op twee niveaus worden onderzocht om te bepalen of 1. Newco na de transactie in staat zou zijn zelfstandig prijzen te bepalen of een mededinging te belemmeren, en 2. de operatie geen voorwaarden zou doen ontstaan waardoor stilzwijgende afspraken door het beperkte aantal Europese producenten van roestvrij staal mogelijk en reëel zouden worden.
Geen risico op eenzijdige belemmering van een daadwerkelijke mededinging of het zich onttrekken aan de mededingingsregels
i) Warmgewalste roestvrijstalen producten
(193) Met betrekking tot warmgewalste roestvrijstalen producten wordt in tabel 20 het aandeel weergegeven van warmgewalste roestvrijstalen producten in de totale verkoop in de Gemeenschap + Noorwegen en Zwitserland. Op basis hiervan bedroeg het gezamenlijke marktaandeel van de partijen [25-30 %](*) in 2000 en [25-30 %](*) in 1999. Ze zouden concurrentie ondervinden van AvestaPolarit ([30-35 %](*) in 1999), TKS ([20-25 %](*)) en Acerinox ([10-15 %](*)).
TABEL 20
Marktaandeel in 1999 in de Gemeenschap + Noorwegen en Zwitserland (totale verkoop)
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(194) Op de markt voor warmgewalste platte roestvrijstalen producten zou de fusieonderneming dus geen Europees marktleider worden. Bovendien zou Newco niet kunnen profiteren van haar omvang en mate van integratie, aanzien de concurrenten - volgens de partijen - ook onderdeel uitmaken van verticaal geïntegreerde groepen: Avesta Polarit is een gemeenschappelijke onderneming van Outokumpu Steel en Avesta Sheffield; Krupp Thyssen Stainless maakt deel uit van TKS, Acerinox heeft zeggenschap over de Amerikaanse onderneming North American Stainless en een van haar belangrijkste aandeelhouders is Nisshin Steel, de grootste producent van roestvrij staal in Japan. In deze situatie kan worden uitgesloten dat de voorgestelde fusie de partijen in staat zou stellen om eenzijdig prijzen te bepalen of een daadwerkelijke mededinging te belemmeren.
ii) Koudgewalste roestvrijstalen producten
(195) Het marktaandeel van de partijen en hun concurrenten in koudgewalste roestvrijstalen producten wordt weergegeven in tabel 21. Het gezamenlijke aandeel van de partijen in de totale verkoop (inclusief interne verkoop) bedroeg ongeveer [20-25 %](*) in 2000 en [20-25 %](*) in 1999 (aanzienlijk minder dan TKS, dat in 1999 een marktaandeel van ongeveer [35-40 %](*) behaalde). Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de groothandelsverkoop zou [15-20 %](*) bedragen. Newco zou ook concurrentie ondervinden van Avesta Polarit en Acerinox (met een aandeel van, respectievelijk, [20-25 %](*) en [10-15 %](*) in de totale verkoop). Evenzo is het, gezien hun marktaandeel en het bestaan van sterke concurrenten, uitgesloten dat Usinor/Arbed/Aceralia in staat zouden zijn om eenzijdig prijzen te bepalen of een daadwerkelijke mededinging te belemmeren.
TABEL 21
Marktaandeel in 1999 in de Gemeenschap + Noorwegen en Zwitserland (totale verkoop)
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
Geen risico op concurrentiebeperkend parallel gedrag
i) Warmgewalste roestvrijstalen producten
(196) Nadat de voorgenomen concentratie zal zijn afgerond, zullen er nog maar vijf leveranciers van warmgewalste roestvrijstalen producten zijn. De drie grootste marktpartijen zullen samen meer dan 80 % van de markt voor warmgewalst roestvrij staal in handen hebben (zie tabel 22).
TABEL 22
Marktaandeel in 1999 in de Gemeenschap + Noorwegen en Zwitserland (totale verkoop)
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(197) De Commissie heeft onderzocht of de fusie zou kunnen leiden tot concurrentiebeperkend parallel gedrag. De Commissie is om de volgende redenen tot de conclusie gekomen dat de operatie waarschijnlijk niet ertoe zal leiden dat de producenten van roestvrij staal collectief hun prijzen zullen verhogen en/of de productie of distributie zullen beperken, of zich anderszins de mededingingsregels in het kader van het EGKS-Verdrag zullen onttrekken.
Marktgroei
(198) In tegenstelling tot vrijwel alle overige sectoren in de staalindustrie bedraagt het groeipercentage voor roestvrijstalen producten ten minste 6 % per jaar. Naar verwachting zal dit groeipercentage in ieder geval de komende vier jaar worden gehandhaafd. Zodoende worden de bestaande marktpartijen gestimuleerd om te concurreren voor een marktaandeel door doorlopend te investeren. Recentelijk is een aanzienlijke capaciteitsuitbreiding aangekondigd door Avesta Polarit (700 kiloton in Tornio) en ALZ (600 kiloton in 2003).
Capaciteitsverhoging
(199) Hoewel het mogelijk is om de capaciteit te vergroten door knelpunten weg te nemen, worden deze mogelijkheden schaarser en zijn investeringen in nieuwe fabrieken nodig om aan de vraag te voldoen. De optimale schaal van deze investeringen is zeer groot in verhouding tot de omvang van de communautaire markt. De nieuwe Finse staalfabriek van Avesta Polarit (het resultaat van de fusie tussen Avesta Sheffiels en Outokumpu) heeft een jaarcapaciteit van 1 miljoen ton (700000 ton warmgewalst staal en 300000 ton koudgewalst staal per jaar) en de nieuwe capaciteit van AST bedraagt 600000 ton per jaar. Dit cijfer dient te worden vergeleken met de totale capaciteit voor warmgewalst roestvrij staal (6,7 miljoen ton in 2000). Naarmate nieuwe capaciteit beschikbaar komt, moet de eigenaar fel concurreren om opdrachten voor de nieuwe fabriek binnen te halen.
Kostenstructuren
(200) De concurrenten op de markt hebben sterk uiteenlopende kostenstructuren, ten gevolge van een aantal factoren, waaronder verschillen wat betreft toegang tot grondstoffen. Deze conclusie is reeds met bewijs onderbouwd in de beschikking van de Commissie van december 2000 betreffende Outokumpu/Avesta Sheffield (overwegingen 31-35), waarin verschillen van wel 40 % in de bewerkings-/verwerkingskosten van communautaire producenten werden vastgesteld. De partijen hebben ook verklaard dat legeringselementen, zoals nikkel en chroom, gemiddeld zo'n 30 % van de prijs van warmgewalst roestvrij staal uitmaken. Sommige concurrenten zijn verticaal geïntegreerd in mijnbouwactiviteiten - zoals Outokumpu Steel, Columbus (een groot deel van haar aandeelhouders is chroomproducent) of een aantal Japanse concurrenten dat financiële banden met nikkel- en chroomproducenten onderhoudt. Arbed/Aceralia en Usinor houden zich daarentegen niet bezig met mijnbouwactiviteiten die voor deze sector relevant zijn. Verschillende kostenstructuren zijn ook een gevolg van verschillende locaties van productiefaciliteiten, waardoor de vervoerskosten uiteenlopen. In absolute termen zijn de vervoerskosten gering, maar ze kunnen het verschil uitmaken tussen winst en verlies. De interne vervoerskosten zijn bijzonder laag voor sommige concurrenten (bv. Acerinox en Outokumpu) en zeer aanzienlijk voor andere concurrenten (Avesta Sheffield). De vervoerskosten van de partijen liggen tussen deze twee uitersten.
ii) Koudgewalste roestvrijstalen producten
(201) Nadat de voorgenomen concentratie zal zijn afgerond, zullen er nog maar vijf leveranciers van koudgewalste roestvrijstalen producten zijn. De drie belangrijkste marktpartijen zullen [ &gt; 80 %](*) van de markt voor koudgewalst roestvrij staal in handen hebben, zoals blijkt uit tabel 23. Zelfs na deze fusie zal het marktaandeel van TKS echter aanzienlijk groter zijn dan dat van de fusieonderneming.
TABEL 23
Marktaandeel in 1999 in de Gemeenschap + Noorwegen en Zwitserland (totale verkoop)
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(202) De Commissie heeft onderzocht of de voorgenomen concentratie zou kunnen leiden tot concurrentiebeperkend parallel gedrag. De Commissie is, om dezelfde redenen als in het geval van warmgewalst roestvrij staal, tot de conclusie gekomen dat de operatie waarschijnlijk niet ertoe zal leiden dat de producenten van roestvrij staal collectief hun prijzen zullen verhogen en/of de productie of distributie zullen beperken, of zich anderszins aan de mededingingsregels in het kader van het EGKS-Verdrag zullen onttrekken.
Conclusie
(203) Concluderend, op basis van het onderzoek van de Commissie mag worden geconcludeerd dat de voorgenomen fusie geen mededingingsbezwaren zou doen rijzen ten aanzien van warmgewalst roestvrijstalen of koudgewalste platte producten.
2. STAALDISTRIBUTIE
1. Verticaal geïntegreerde distributeurs/onafhankelijke distributeurs
(204) De staaldistributie is een zeer belangrijk onderdeel van het wereldwijde commerciële beleid van de verticaal geïntegreerde staalproducenten. Arbed/Aceralia zijn van mening dat ruwweg 40 % van het staalverbruik in Europa via de diverse distributiekanalen loopt.
(205) Alle belangrijke Europese staalproducenten beschikken over hun eigen netwerk van distributiecentra, waarmee ze in het algemeen een aanzienlijk deel van het Europese grondgebied dekken, met name de belangrijkste industriegebieden. Deze netwerken van distributiecentra volgen normaalgesproken een gemeenschappelijk commercieel beleid of een gemeenschappelijke verkoopstrategie. Ze worden centraal gecoördineerd of opereren onder één structuur voor bedrijfsbeheer of een centrale verkoopafdeling, hoewel elk centrum een bepaalde mate van onafhankelijkheid heeft.
(206) Naast deze geïntegreerde distributeurs is er een onafhankelijke sector die bestaat uit een groot aantal bedrijven waarvan de grootte en financiële sterkte verschillen. Het aandeel van de onafhankelijke sector in de verkoop via staalservicebedrijven in 1999 wordt weergegeven in tabel 24.
TABEL 24
Aandeel in verkoop via staalservicebedrijven van onafhankelijke distributeurs in 1999
RUIMTE VOOR DE TABEL
Bron:
Partijen.
(207) In theorie kunnen onafhankelijke distributeurs dezelfde diensten als geïntegreerde distributeurs verlenen, op voorwaarde dat ze in de benodigde uitrusting hebben geïnvesteerd. Desalniettemin is een groot deel van hun voorraden noodgedwongen afkomstig van de walserijen van de Europese staalproducenten, van wie de geïntegreerde distributeurs hun concurrenten zijn in de distributiesector. Met name is de mogelijkheid om de benodigde leveringen veilig te stellen of prijzen op hetzelfde niveau te houden volledig afhankelijk van de individuele relaties tussen onafhankelijke distributeurs en producenten. Met betrekking tot de activiteiten van de staalservicebedrijven dient te worden opgemerkt dat de prijs van brede coils die door de walserijen worden geleverd, in hoge mate de prijs van overlangs geknipte coils bepaalt, zoals de partijen hebben opgemerkt.
(208) Bovendien merkte één onafhankelijke distributeur in zijn reactie op een van de vragenlijsten van de Commissie op dat in moeilijke tijden geïntegreerde distributeurs prijzen vaststellen voor eindgebruikers welke vrijwel even hoog zijn als de prijzen die producenten voor dezelfde producten aan onafhankelijke distributeurs in rekening brengen. Evenzo bevestigde een andere onafhankelijke distributeur dat grote staalproducenten een duidelijke voorkeur voor hun geïntegreerde distributeurs aan de dag leggen, waarna hij beweerde dat bepaalde prijsstellingen van geïntegreerde staalservicebedrijven niet zijn gebaseerd op de noodzaak om volledig kostendekkend te werken voor de desbetreffende verwerking en logistiek.
(209) Naast het feit dat distributeurs in eigendom van staalproducenten voor de desbetreffende producten upstream zijn geïntegreerd, hebben ze nog andere voordelen ten opzichte van onafhankelijke distributeurs. Met name dankzij de geografische locatie van de verschillende centra van geïntegreerde distributeurs - die door geheel Europa zijn verspreid - kunnen ze algemene contracten sluiten met grote klanten die verschillende productiefaciliteiten in Europa hebben en vanuit één centrale locatie aankoopbeslissingen nemen. Terwijl individuele onderhandelingen immers plaatsvinden tussen kleine klanten en de verkoopafdeling van elk staalservicebedrijf, worden onderhandelingen over algemene leveringscontracten voor grote klanten normaalgesproken op een Europese basis gevoerd. Vervolgens worden de producten en diensten geleverd via het meest geschikte distributiecentrum op basis van de klantenlocaties. Deze praktijk is zeer gangbaar in de automobielsector en de sector huishoudelijke apparaten.
(210) Uit het marktonderzoek blijkt dat een aantal onafhankelijke concurrenten zich over de transactie ernstig zorgen maakt. Zelfs als een klein aantal concurrenten van mening is dat de voorgenomen fusie ervoor zal zorgen dat de fuserende partijen efficiënter te werk kunnen gaan waardoor stabielere markten ontstaan, vrezen andere concurrenten met name dat de staaldistributie nog meer zal worden gedomineerd door producenten - ten koste van kleine, onafhankelijke distributeurs. Hierdoor zou het aantal leveranciers voor de distributeurs kunnen afnemen en zouden prijzen kunnen stijgen. Sommige onafhankelijke distributeurs voerden aan dat de voorgenomen concentratie zou kunnen leiden tot de verdwijning van hun leveringsbronnen, met name omdat het voor hen in het verleden hoogst onzeker was of de leveringen van fabrikanten buiten de Gemeenschap zouden worden voortgezet.
(211) Derhalve kan, in overeenstemming met eerdere beschikkingen van de Commissie(78), worden geconcludeerd dat, hoewel staaldistributie een regionale of nationale dienst is, er bij de evaluatie van het effect van de fusie op de distributiesector rekening dient te worden gehouden met de gevolgen die de verticale integratie van staalproducten heeft op de concurrentie tussen distributeurs, met name wat betreft de levering van staalproducten aan distributeurs op Europees niveau.
2. Beoordeling van de verschillende distributiemarkten
(212) Met de voorgestelde operatie zullen de partijen een bijzonder groot marktaandeel verwerven op de volgende markten:
a) staalservicebedrijven in Frankrijk;
b) staalservicebedrijven in Spanje/Portugal;
c) activiteiten van voorraadhoudende ondernemingen in Frankrijk, en
d) zuurstofsnijderijen in Frankrijk.
(213) Andere markten die in het kader van deze beschikking getroffen worden, zijn:
a) staalservicebedrijven in de Benelux en Noord-Rijnland-Westfalen;
b) staalservicebedrijven in het Verenigd Koninkrijk en Ierland, en
c) voorraadhoudende ondernemingen in de Benelux en Noord-Rijnland-Westfalen.
a) Staalservicebedrijven in Frankrijk
(214) In 2000 verkochten de staalservicebedrijven in Frankrijk in totaal 3,9 miljoen ton platte koolstofstalen producten (hetgeen overeenkwam met ongeveer 41 % van de totale leveringen van platte koolstofstalen producten), waarvan ongeveer [...](*) miljoen ton werd verkocht door Usinor en [...](*) miljoen ton door Arbed/Aceralia. Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen bedroeg [40-45 %](*) in 2000 ([40-45 %](*) in 1999), waarmee de voorgenomen concentratie zal leiden tot een aggregatie van [5-10 %](*) ([5-10 %](*) in 1999). Het marktaandeel van hun belangrijkste concurrenten in 1999 bedroeg [5-10 %](*) (Corus), [5-10 %](*) (Riva) en [5-10 %](*) (TKS).
(215) Na de fusie zal het marktaandeel van Newco bijna vijfmaal zo groot zijn als dat van haar belangrijkste concurrent op de Franse markt en bijna tweemaal zo groot als het gezamenlijke aandeel van haar drie belangrijkste concurrenten. Daarnaast is het marktaandeel van onafhankelijke staalservicebedrijven in Frankrijk vrij laag in vergelijking met buurlanden. Onafhankelijke staalservicebedrijven nemen slechts [&lt; 30 %](*) van de markt in Frankrijk voor hun rekening, terwijl ze in Duitsland goed zijn voor [ &gt; 50 %](*) (exclusief Noord-Rijnland-Westfalen), in Italië voor [ &gt; 40 %](*) en in het Verenigd Koninkrijk voor [ &gt; 40 %](*). Bovendien is deze onafhankelijke sector in hoge mate gefragmenteerd in een groot aantal kleine leveranciers.
(216) Ook dient rekening te worden gehouden met de verticale integratie van de partijen en met name met het sterke aandeel van Newco in de upstream markt voor de productie en directe verkoop van platte koolstofstalen producten, zowel op EER-niveau als in Frankrijk. In 1999 namen de partijen [40-45 %](*) van de communautaire productie van warmgewalst koolstofstaal voor hun rekening, terwijl hun productie van koudgewalste platte koolstofstalen producten [45-50 %](*) van de communautaire productie vertegenwoordigde. Bovendien blijkt uit het marktonderzoek dat sommige onafhankelijke distributeurs die met het distributienetwerk van Usinor in Frankrijk concurreren, sterk afhankelijk zijn van leveringen door Arbed/Aceralia; door deze operatie zal deze alternatieve bevoorradingsbron verdwijnen. Kortom, na de fusie zal de nieuwe onderneming in staat zijn om prijzen te bepalen, de distributie te beheersen of te beperken en een daadwerkelijke mededinging te belemmeren.
(217) Gezien deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de aangemelde operatie de partijen - wat betreft de markt voor de distributie van platte koolstofstalen producten via staalservicebedrijven in Frankrijk - de macht zal geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
b) Staalservicebedrijven in Spanje/Portugal
(218) Op het Iberisch schiereiland wordt ongeveer 44 % van de totale levering van platte koolstofstalen producten verzorgd door staalservicebedrijven, terwijl levering via voorraadhoudende ondernemingen en zuurstofsnijderijen ongeveer 10 % bedraagt. In het bijzonder werd in 2000 in Spanje en Portugal in totaal 4,2 miljoen ton platte koolstofstalen producten door staalservicebedrijven verkocht, waarvan ongeveer [...](*) miljoen ton door Usinor en [...](*) miljoen ton door Arbed/Aceralia. Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen bedroeg [45-50 %](*) in 2000 ([50-55 %](*) in 1999), waarmee de voorgenomen concentratie zal leiden tot een aggregatie van [10-15 %](*) (ook [10-15 %](*) in 1999). In 1999 bedroeg het marktaandeel van hun belangrijkste concurrenten [10-15 %](*) (Grupo Ros), [5-10 %](*) (Gutser) en [5-10 %](*) (A. Gallardo).
(219) Als Spanje en Portugal bovendien zouden worden beschouwd als afzonderlijke geografische markten, zou de situatie in beide landen aanleiding geven tot ernstige mededingingsbezwaren. In 1999 zou het aandeel van Newco in Spanje [40-45 %](*) ([30-35 %](*) + [10-15 %](*)) zijn geweest en [65-70 %](*) ([65-70 %](*) + [&lt; 5 %](*)) in Portugal.
(220) Ook in dit geval zal het verschil tussen Newco en haar belangrijkste concurrenten na de fusie zeer aanzienlijk zijn. Newco zal viermaal zo groot zijn als haar naaste concurrent. Bovendien zullen de belangrijkste concurrenten van Newco niet zozeer geïntegreerde distributeurs van andere staalproducenten zijn maar vooral onafhankelijke distributeurs, die voor hun bevoorrading van staalproducten in hoge mate afhankelijk zullen zijn van de aanmeldende partijen. Daarnaast zal Newco een bijzonder sterke positie innemen bij de distributie van platte koolstofstalen producten via zowel staalservicebedrijven als voorraadhoudende ondernemingen in Frankrijk, de dichtstbijzijnde markt voor het Iberisch schiereiland, waardoor Spaanse en Portugese klanten minder mogelijkheden hebben om voor andere leveranciers te kiezen.
(221) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar voeren de partijen echter aan dat er op basis van nationale markten, geen wezenlijke overlapping in Portugal zal plaatsvinden, omdat het marktaandeel van Arbed/Aceralia slechts [&lt; 5 %](*) bedraagt. Desalniettemin is Arbed/Aceralia, gezien het bijzonder grote marktaandeel van Usinor in Portugal ([65-70 %](*)) en het niveau van de grensoverschrijdende verkoop tussen Portugal en Spanje, via haar activiteiten in Spanje de belangrijkste potentiële concurrent op de Portugese markt. Gelet op de verschillende omvang van de Portugese en Spaanse markt vertegenwoordigt in het bijzonder de verkoop van platte koolstofstalen producten door Arbed/Aceralia via staalservicebedrijven in Spanje ([...](*) kiloton in 1999) weliswaar slechts [10-15 %](*) van de Spaanse markt, maar dit percentage is aanzienlijk hoger dan de totale Portugese markt voor de verkoop van platte koolstofstalen producten via staalservicebedrijven (399 kiloton in 1999).
(222) Gelet op deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de aangemelde operatie de partijen, wat betreft de markt voor de distributie van platte koolstofstalen producten via staalservicebedrijven in Spanje en Portugal, de macht zal geven om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
c) Voorraadhoudende ondernemingen in Frankrijk
(223) Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de distributie van alle koolstofstalen producten bedroeg [25-30 %](*) in 2000 ([20-25 %](*) + [5-10 %](*)) en in 1999 ([15-20 %](*) + [5-10 %](*)). De belangrijkste concurrenten waren KDI met een marktaandeel van [25-30 %](*) in 1999, en Descours et Cabaud met [15-20 %](*).
(224) Newco zou echter een veel groter marktaandeel verwerven in de distributie van platte koolstofstalen producten ([35-40 %](*) in 1999). Newco zou veel groter zijn dan haar belangrijkste concurrenten in de sector van de distributie van platte producten - KDI (10-15 %) en Descours et Cabaud (5-10 %). De resterende markt voor voorraadhoudende ondernemingen is uiterst gefragmenteerd, met meer dan 500 kleine onafhankelijke leveranciers. De klantenbasis is tevens gefragmenteerd, waarbij de belangrijkste klanten kleine en middelgrote ondernemingen zijn.
(225) Daarnaast dient te worden opgemerkt dat Newco niet alleen een aanzienlijk marktaandeel zou hebben voor de distributie van platte koolstofstalen producten in Frankrijk via voorraadhoudende ondernemingen, maar ook een machtspositie zou verwerven op de markt voor de distributie van platte koolstofstalen producten in Frankrijk via staalservicebedrijven (met een marktaandeel van meer dan 40 %). Tevens zou Newco door haar verticale integratie ook een sterke positie hebben op de upstream-markt voor de vervaardiging van platte koolstofstalen producten in Europa (bv. [45-50 %](*) van de vervaardiging van koudgewalste platte koolstofstalen producten in de Gemeenschap in 1999).
(226) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar betwistten de partijen de beoordeling van de Commissie, omdat de relevante markt ook het in voorraad houden van alle koolstofstalen producten zou moeten omvatten, waarin de partijen een gezamenlijk aandeel van [25-30 %](*) in de totale markt bezitten, zoals hierboven is aangegeven (overweging 223). Deze kwestie is echter in het gedeelte inzake de omschrijving van productmarkten aan de orde gekomen.
(227) Gelet op deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat door de aangemelde transactie de partijen - wat betreft de markt voor de distributie van platte koolstofstalen producten via voorraadhoudende ondernemingen in Frankrijk - de macht zouden hebben om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
d) Zuurstofsnijderijen in Frankrijk
(228) In 2000 bedroeg de totale verkoop door zuurstofsnijderijen in Frankrijk 200000 ton, waarvan ongeveer [...](*) door Usinor en [...](*) door Arbed/Aceralia werd verkocht. Het gezamenlijke marktaandeel van de partijen bedroeg [35-40 %](*) in 2000 ([30-35 %](*) in 1999), waarmee de voorgenomen concentratie zal leiden tot een aggregatie van [5-10 %](*) (ook [5-10 %](*) in 1999). Het marktaandeel van hun belangrijkste concurrenten in 1999 bedroeg [5-10 %](*) (Oxymetal), [5-10 %](*) (Devillers) en [5-10 %](*) (Oxycentre).
(229) Het marktaandeel van Newco zal aanzienlijk groter zijn dan dat van haar belangrijkste concurrenten. Newco zal vijfmaal zo groot zijn als haar belangrijkste concurrent. Een belangrijk deel van de markt (34 %) is zeer gefragmenteerd, met meer dan honderd actieve marktpartijen. De klantenbasis is ook tamelijk gefragmenteerd: de meeste actoren zijn kleine en middelgrote ondernemingen met een laag verbruik van staalplaten en weinig of geen kopersmacht. De import van buiten de EER is te verwaarlozen, zodat daarvan geen concurrentiedruk uitgaat. Bovendien loopt de markt voor zuurstofsnijden terug door de opkomst van nieuwe technologieën, zoals lasersnijden en waterstralen, waardoor het onwaarschijnlijk wordt dat veel nieuwe partijen zich op deze markt zullen begeven, zoals blijkt uit het feit dat er tijdens de afgelopen vijf jaar geen nieuwkomers van betekenis zijn geweest.
(230) In hun antwoord op de mededeling van punten van bezwaar zijn de partijen het oneens met de conclusies van de Commissies op basis van de volgende argumenten: 1. de verkoop van Arbed is beperkt, en 2. de positie van Usinor omvat de volledige productie van Eurodecoupe, terwijl Eurodecoupe in feite een dochteronderneming van DHS is waarover Usinor geen uitsluitende zeggenschap heeft.
(231) Wat het eerste argument betreft, vertegenwoordigt de verkoop van Arbed [5-10 %](*) van de markt voor zuurstofsnijderijen in Frankrijk, waarbij Arbed momenteel de op één na grootste concurrent van Usinor is op basis van het verkoopvolume, vlak na de belangrijkste concurrent (Oxymetal met een marktaandeel van [5-10 %](*) in 1999) en vóór de overige marktpartijen (Devillers, Oxycentre, Savoy Decoupe, Bretagne Oxy en UF Acier). Wat het tweede argument betreft, hebben de partijen zelf bevestigd dat Usinor gezamenlijke zeggenschap over Eurodecoupe heeft. Zodoende moet de volledige verkoop van Eurodecoupe in aanmerking worden genomen voor de beoordeling van de voorgenomen concentratie.
(232) Gelet op deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat door de aangemelde transactie de partijen - wat betreft de markt voor de distributie van kwartoplaten via zuurstofsnijderijen in Frankrijk - de macht zouden hebben om een daadwerkelijke mededinging te belemmeren of zich te onttrekken aan de mededingingsregels zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag.
e) Overige getroffen markten
(233) In het kader van de beoordeling van de voorgenomen concentratie zijn de overige getroffen markten uit de distributiesector, de volgende:
1. staalservicebedrijven in de Benelux en Noord-Rijnland-Westfalen, waar in 2000 het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de distributie van koolstofstalen producten [20-25 %](*) ([10-15 %](*) + [10-15 %](*)) bedroeg. Hun belangrijkste concurrenten zijn Corus, met een marktaandeel van [20-25 %](*), en TKS, ook met een marktaandeel van [20-25 %](*).
Als die regionale markt verder zou worden onderverdeeld, zou het marktaandeel van Newco in 1999 [20-25 %](*) zijn geweest in het gebied dat uit België en Luxemburg bestaat, [25-30 %](*) in Nederland en [15-20 %](*) op de volledige Duitse markt (inclusief Noord-Rijnland-Westfalen). Op deze drie markten zou Newco te maken hebben met vergelijkbare of zelfs grotere concurrenten: Corus in België en Luxemburg ([25-30 %](*)) en Nederland ([25-30 %](*)), en TKS in Duitsland ([15-20 %](*));
2. staalservicebedrijven in het Verenigd Koninkrijk en Ierland, waar in 2000 het gezamenlijke marktaandeel van de partijen [15-20 %](*) ([5-10 %](*) + [10-15 %](*)) bedroeg. Als er rekening zou worden gehouden met nationale markten, zou Newco een marktaandeel van [20-25 %](*) behalen in het Verenigd Koninkrijk ([5-10 %](*) + [10-15 %](*)) en &lt; 5 % ([&lt; 5 %](*) + [&lt; 5 %](*)) in Ierland. In ieder geval is het marktaandeel van de partijen voor de distributie van platte koolstofstalen producten in het Verenigd Koninkrijk en Ierland duidelijk kleiner dan dat van Corus ([30-35 %](*));
3. voorraadhoudende ondernemingen in de Benelux en Noord-Rijnland-Westfalen, waar in 2000 het gezamenlijke marktaandeel van de partijen in de distributie van koolstofstalen producten [15-20 %](*) ([10-15 %](*) + [5-10 %](*)) bedroeg. In geen van de alternatieve verdere onderverdelingen - naar productmarkt (platte/lange producten) of naar geografische markt (nationale markten) - zou het gezamenlijke marktaandeel van de partijen aanleiding geven tot ernstige mededingingsbezwaren, wanneer rekening wordt gehouden met het marktaandeel van de overige marktpartijen.
(234) Derhalve geeft de transactie geen aanleiding tot ernstige mededingingsbezwaren op de getroffen markten zoals die in dit gedeelte zijn beschreven.
VI. DOOR DE PARTIJEN AANGEBODEN VERBINTENISSEN
1. SAMENVATTING VAN DE VERBINTENISSEN
1. Voorgestelde afstotingen
(235) Teneinde tegemoet te komen aan de mededingingsbezwaren die de Commissie heeft vastgesteld, hebben de partijen aangeboden om een aantal ondernemingen en activiteiten in de sector staalproductie en staaldistributie af te stoten.
a) Staalproductiemarkten
(236) De partijen zullen hun belangen in de volgende ondernemingen afstoten:
1. Finarvedi: Usinor stemt ermee in om haar belang in de productielijn voor warmgewalst staal van ISP Arvedi af te stoten of te laten afstoten;
2. Galmed: Aceralia en Usinor stemmen ermee in om hun belang in Galvanizaciones del Mediterráneo SA (respectievelijk, 51 % en 24,5 % van het kapitaal van Galmed) af te stoten of te laten afstoten. Galmed produceert warmgewalst verzinkt staal;
3. Lusosider: Usinor stemt ermee in om haar belang in Lusosider Projectos Siderúrgicos SA (50 % van het kapitaal) af te stoten of te laten afstoten. Lusosider produceert koudgewalst staal, warmgewalst verzinkt staal en vertind staalplaat;
4. Segal: Sidmar van Arbed en Cockerill Sambre van Usinor stemmen ermee in om hun belang (elk 33,33 % van het kapitaal) in Société Européenne de Galvanisation SA af te stoten of te laten afstoten. Segal produceert warmgewalst verzinkt staal;
(237) Bovendien zullen de partijen de volgende activiteiten afstoten of laten afstoten:
1. Beautor: Usinor stemt ermee in om Beautor in La Fere (Frankrijk) af te stoten of te laten afstoten. Beautor beschikt over een koudwalserij en een lijn voor elektrolytisch verzinkt staal;
2. Dudelange: Arbed stemt ermee in om de fabriek voor warmgewalst staal in Dudelange (Luxemburg) af te stoten of te laten afstoten;
3. Straatsburg: Usinor stemt ermee in om haar fabriek voor thermisch verzinkt staal en organisch bekleed staal in Straatsburg (Frankrijk) af te stoten of te laten afstoten.
(238) De afstoting van laatstgenoemde activiteiten zal alle materiële en immateriële activa en de overdracht van de huidige werknemers van de fabrieken omvatten.
(239) Voorzover de in de overwegingen 236 en 237 genoemde productielijnen niet zijn geïntegreerd in koudwalserijen zullen de partijen op verzoek van de overnemer de desbetreffende toevoercapaciteit voor koudgewalst staal of eventueel "toll-rolling" aanbieden conform de normale marktvoorwaarden. Op verzoek van de overnemer zullen overgangsdiensten-/leveringsovereenkomsten worden aangeboden. De divisies Galmed, Beautor en Straatsburg zullen als één pakket worden aangeboden, afhankelijk van het bestaande recht van voorkoop ten aanzien van Galmed.
b) Distributiemarkten
(240) Op het gebied van staaldistributie hebben de partijen de volgende verbintenissen aangeboden:
1. Cofrafer: Arbed stemt ermee in om Cofrafer SA, een 100 %-dochteronderneming, met inbegrip van haar dochterondernemingen Flaberga Découpe in Barberey St. Sulpice (Frankrijk), Orn'oxycoupage en Surfaçage de Normandie, beide in Chailloue (Frankrijk), af te stoten of te laten afstoten;
2. Bamesa: Usinor stemt ermee in om haar volledige belang in Bamesa Aceros SL af te stoten of te laten afstoten, of anders het eventuele resterende minderheidsbelang over te dragen aan een onafhankelijke trustee tot op het moment dat de aandelen kunnen worden verhandeld. (Momenteel bezit Usinor direct en indirect 49 % van het kapitaal van Bamesa, waarover zij gezamenlijke zeggenschap heeft.)
2. Verwante verplichtingen en procedure
(241) De partijen hebben zich ertoe verbonden om zich te houden aan een aantal verwante verplichtingen die zijn bedoeld om de volledige economische levensvatbaarheid en concurrentiepositie van de afgestoten activiteiten te behouden, waaronder de benoeming van een trustee die verantwoordelijk is voor het toezicht op de tenuitvoerlegging van de verbintenissen. Bovendien wordt de afstotingsprocedure gedetailleerd beschreven in de verbintenissen. De volledige tekst van deze verbintenissen is opgenomen in de bijlage bij deze beschikking.
2. BEOORDELING VAN DE VERBINTENISSEN
1. Verzinkte producten
(242) Wat het marktaandeel van Newco betreft, zouden de voorgestelde afstotingen Usinor duidelijk weer terugbrengen tot haar omvang van vóór de fusie. In 1999 had Usinor een marktaandeel in de totale verkoop van verzinkt staal van [30-35 %](*), tegenover [10-15 %](*) voor Arbed/Aceralia. Door de afstotingen zou het gezamenlijke marktaandeel van Usinor, Arbed en Aceralia terugvallen van [40-45 %](*) (vóór de afstotingen) naar [35-40 %](*). De partijen zouden meer dan [5-10 %](*) van hun marktaandeel afstoten, waardoor hun marktpositie zou worden gecorrigeerd. De cijfers voor 2000 zijn vrij gelijkend, zoals blijkt uit tabel 25.
TABEL 25
Verkoop van Newco en voorgestelde afstotingen
RUIMTE VOOR DE TABEL
(243) Wat de capaciteit betreft, zou het marktaandeel van Newco ook aanzienlijk worden verkleind met de voorgestelde afstotingen, van [40-45 %](*) naar [35-40 %](*) in 2002-2003, zoals blijkt uit tabel 26.
TABEL 26
Capaciteit van Newco en voorgestelde afstotingen
RUIMTE VOOR DE TABEL
(244) Met een dergelijk marktaandeel zou de stelling dat Newco eenzijdig prijzen zou kunnen verhogen en de productie zou kunnen verminderen, minder realistisch worden, met name door de potentiële verbetering van de concurrentiepositie van haar directe concurrenten ingevolge de afstotingen.
(245) Met de voorgestelde afstotingen zal de marktstructuur op twee manieren worden verbeterd. Als grotere concurrenten zoals TKS of Corus enkele van de fabrieken zouden overnemen, zou hiermee het verschil in omvang tussen henzelf en Newco worden verkleind. Als kleinere concurrenten (zoals Salzgitter of Voest-Alpine) enkele van de fabrieken zouden overnemen, zou daarmee een nieuwe concurrerende kracht ontstaan met een marktaandeel van ongeveer [5-10 %](*). Hiermee zou een concurrent ontstaan in dezelfde orde van grootte als Arbed/Aceralia.
(246) Bovendien zou met de voorgestelde afstotingen een oplossing worden geboden voor de problemen ten aanzien van de automobielindustrie zoals die zijn onderscheiden in de mededeling van punten van bezwaar. Meer dan 65 % van de afstotingen heeft betrekking op deze sector. Uit het onderzoek is gebleken dat het accrediteringsproces werkt op fabrieksniveau. Potentiële overnemers zouden zodoende ook toegang krijgen tot enkele klanten uit de automobielindustrie wanneer ze de aan deze klanten leverende fabrieken overnemen. Zoals de partijen in hun antwoord hebben uitgelegd, wordt staal aan de automobielindustrie daadwerkelijk geleverd op basis van een concurrerend biedproces. Met de voorgestelde afstotingen zullen klanten uit de automobielindustrie in staat zijn om voor Newco alternatieve leveringsbronnen te vinden, omdat nieuwe of sterkere concurrenten zullen kunnen deelnemen aan het biedproces.
(247) Na de afstotingen zou daarnaast gezamenlijk eigendom door de grootste staalfabrikanten in de Gemeenschap grotendeels verdwijnen op de markt voor producten uit verzinkt staal. Zodoende zouden concurrenten minder worden gestimuleerd of minder mogelijkheden hebben om eventueel hun gedrag te coördineren.
(248) Ten slotte zouden daarmee ook prikkels om subcontinentale geografische markten voor deze producten te ontwikkelen worden verminderd, aangezien de afstotingen plaatsvinden in het "thuisgebied" van de fuserende ondernemingen (het gebied dat uit Frankrijk, Spanje, Portugal en de Benelux bestaat).
(249) Deze overwegingen zijn bevestigd door het door de Commissie uitgevoerde marktonderzoek naar de voorgestelde corrigerende maatregelen.
2. Staaldistributie
(250) Met de voorgestelde afstotingen zouden de mededingingsbezwaren worden weggenomen die de Commissie had vastgesteld voor verschillende distributiemarkten in Frankrijk en Spanje/Portugal.
(251) In Frankrijk zou met de afstoting van Cofrafer het totale aandeel van Newco in de markt voor staalservicebedrijven in 2000 worden teruggebracht van ongeveer [40-45 %](*) naar ongeveer [35-40 %](*). Wat de markten voor het in voorraad houden van platte koolstofstalen producten en zuurstofsnijderijen betreft, zal het marktaandeel van Newco na de afstotingen ongeveer [30-35 %](*) bedragen. Belangrijker is dat de overlappingen op de markten voor staalservicebedrijven, voorraadhoudende ondernemingen en zuurstofsnijderijen in Frankrijk zullen verdwijnen door de afstotingen, omdat daarin alle distributieactiviteiten van Arbed/Aceralia op deze markten begrepen zijn.
(252) Bovendien zou het marktaandeel van Newco in de markt voor staalservicebedrijven in Spanje/Portugal aanzienlijk worden verkleind met de afstoting van Bamesa. Op basis van het marktaandeel in 2000 vertegenwoordigt het aandeel van Newco in Bamesa ongeveer [15-20 %](*) van de markt. Na afstoting zou het marktaandeel van Newco afnemen van [45-50 %](*) naar [25-30 %](*); vergelijk daarmee de [10-15 %](*) van Grupo Ros, de [5-10 %](*) van Gutser en [5-10 %](*) van A. Gallardo. Als nationale markten in aanmerking zouden worden genomen, zou het marktaandeel van Newco in Spanje teruglopen van [40-45 %](*) naar [25-30 %](*) en in Portugal van [65-70 %](*) naar [30-35 %](*). Zodoende zal de afstoting een concurrent in staat stellen om zijn marktaandeel aanzienlijk te vergroten, waarmee de wanverhouding ten gevolge van de fusie tussen Usinor, Arbed en Aceralia wordt gecompenseerd.
(253) Deze overwegingen zijn bevestigd door het door de Commissie uitgevoerde marktonderzoek naar de voorgestelde corrigerende maatregelen.
3. Conclusie
(254) Derhalve is de Commissie van mening dat de ondernemingen een afdoende antwoord bieden op de mededingingsbezwaren die de Commissie heeft onderscheiden op de markten voor verzinkt staal en voor staaldistributie.
VII. CONCLUSIE
(255) Gelet op al deze overwegingen is de Commissie tot de conclusie gekomen dat, mits de in de bijlage bij deze beschikking uiteengezette verbintenissen volledig worden nagekomen, de voorgenomen concentratie geen aanleiding zal geven tot mededingingsbezwaren en dat met name Newco Steel niet de macht gegeven wordt:
- de prijs te bepalen, de productie of distributie te beheersen of te beperken, of een daadwerkelijke mededinging voor een belangrijk deel van de markt voor de relevante producten te belemmeren,
- of zich te onttrekken aan de regels van de mededinging zoals deze zijn vastgesteld in het kader van het EGKS-Verdrag, met name door een kunstmatig bevoorrechte positie te scheppen, welke leidt tot een aanmerkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening of de afzet.
(256) Aangezien er aldus aan de vereisten van artikel 66, lid 2, van het EGKS-Verdrag is voldaan, dient de voorgestelde fusie te worden goedgekeurd, op voorwaarde dat de partijen de volgende verbintenissen volledig nakomen (onderhevig aan wijzigingen conform de revisieclausule die in de bijlage is opgenomen en):
[...](*) Zie de niet-vertrouwelijke versie van de verbintenissen in de bijlage.
(257) Deze aspecten van de verbintenissen vormen voorwaarden, aangezien de relevante markten alleen structureel worden gewijzigd indien de verbintenissen worden nageleefd. De overige aspecten van de verbintenissen, betreffende de fases in de tenuitvoerlegging die nodig zijn om de beoogde structurele wijzigingen tot stand te brengen, vormen verplichtingen in de zin van artikel 66, lid 5, vijfde alinea, van het EGKS- Verdrag,
HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN:
Artikel 1
De operatie waarbij de ondernemingen Arbed SA, Aceralia Corporación Siderúrgica SA en Usinor SA fuseren tot de onderneming Newco Steel, wordt bij dezen goedgekeurd op grond van artikel 66, lid 2, van het EGKS-Verdrag, op voorwaarde dat de in de bijlage opgenomen verbintenissen volledig worden nageleefd en met name de volgende voorwaarden: ...
[...](*) Zie de niet-vertrouwelijke versie van de verbintenissen in de bijlage.
Artikel 2
Deze beschikking is gericht tot de aanmeldende partijen:
Gedaan te Brussel, 21 november 2001.