text:
- 23 trang
- Lượt xem: 991
- Download: 363
Tiểu luận: Thực tiễn phát hành cổ phiếu và trái phiếu ở Việt Nam
Chia sẻ: lonxon
Thị trường chứng khoán thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng những năm gần đây đang trở nên rất sôi động.Không thể phủ nhận thị trường này có một vai trò rất lớn trong nền kinh tế vĩ mô ở mỗi quốc gia. Tại Việt Nam, chặng đường 10 năm hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán đã có rất nhiều thành tựu cũng như bộc lộ nhiều khuyết điểm. Thị trường chứng khoán là thị trường trên đó giao dịch các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ phái sinh... bao gồm cả chứng khoán...
Thể loại:Luận Văn - Báo Cáo » Tài Chính - Ngân Hàng
Chủ đề liên quan:
Nội dung Text: Tiểu luận: Thực tiễn phát hành cổ phiếu và trái phiếu ở Việt Nam
- …………..o0o………….. Tiểu luận Thực tiễn phát hành cổ hiếu và trái phiếu ở Việt Nam
- Trình bày các phương thức phát hành Trái phiếu. Liên hệ thực tiễn phát hành Trái phiếu Chính phủ và Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. Trình bày các phương thức phát hành Cổ phiếu. Liên hệ thực tiễn phát hành Cổ phiếu ở Việt Nam hiện nay. Bình luận về nhận định cho rằng, các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi ích của việc phát hành Cổ phiếu. MỤC LỤC Cơ sở lý thuyết của đề tài I. Vài nét về Trái phiếu II. 1. Các phương thức phát hành Trái phiếu 2. Liên hệ thực tiễn phát h ành Trái phiếu Chính phủ và Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay Vài nét về Cổ phiếu III. 1. Các phương thức phát hành Cổ phiếu 2. Liên hệ thực tiễn phát hành Cổ phiếu ở Việt Nam hiện nay 3. Bình luận nhận định: Các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi ích của việc phát hành cổ phiếu. Kết luận. IV. V.
- I. MỞ ĐẦU Thị trường chứng khoán thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng những năm gần đây đang trở nên rất sôi động.Không thể phủ nhận thị trường này có một vai trò rất lớn trong nền kinh tế vĩ mô ở mỗi quốc gia. Tại Việt Nam, chặng đường 10 năm hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán đã có rất nhiều thành tựu cũng như bộc lộ nhiều khuyết điểm. Thị trường chứng khoán là thị trường trên đó giao dịch các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ phái sinh... bao gồm cả chứng khoán niêm yết công khai trên sàn giao dịch chứng khoán và chứng khoán giao dịch không công khai. Hiện nay, những loại chứng khoán đ ược quan tâm nhất chính là cổ phiếu và trái phiếu. Mỗi loại chứng khoán này có một phương thức phát hành khác nhau, và thực tiễn phát hành chúng ở Việt Nam cũng không giống nhau. Bài thuyết trình của nhóm sẽ nghiên cứu về các phương thức phát hành của hai loại chứng khoán này kèm t heo liên hệ thực tiễn ở Việt Nam hiện nay, cùng với việc b ình lu ận nhận định cho rằng: Các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn chưa tận dụng đuợc lợi ích của việc phát hành Cổ phiếu. II. TRÁI PHIẾU: 1. Khái niệm: Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng thời gian cụ thể, và phải ho àn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn. 2. Đặc điểm: a. Một trái phiếu thông thường có ba đặc trưng chính: + Mệnh giá. + Lãi su ất định kỳ (coupon) + Thời hạn. b. Trái phiếu thể hiện quan hệ chủ nợ – con nợ giữa người phát hành và người đầu tư . Phát hành trái phiếu là đi vay vốn. Mua trái phiếu là cho người phát hành vay vốn và như vậy, trái chủ là chủ nợ của người phát hành. Là chủ nợ, người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có
- quyền đòi các kho ản thanh toán theo cam kết về khối lượng và thời hạn, song không có quyền tham gia vào những vấn đề của bên phát hành. c. Lãi su ất của các trái phiếu rất khác nhau, được quy định bởi các yếu tố: Cung cầu vốn trên thị trường tín dụng. Lượng cung cầu vốn đó lại tuỳ thuộc vào chu kỳ kinh tế, động thái chính sách của ngân hàng trung ương, mức độ thâm hụt ngân sách của chính phủ và phương thức tài trợ thâm hụt đó. Mức rủi ro của mỗi nhà phát hành và của từng đợt phát hành. Cấu trúc rủi ro của lãi suất sẽ quy định lãi suất của mỗi trái phiếu. Rủi ro càng lớn, lãi suất càng cao. Thời gian đáo hạn của trái phiếu. Nếu các trái phiếu có mức rủi ro như nhau, nhìn chung thời gian đáo hạn càng dài thì lãi suất càng cao. 3. Phân loại trái phiếu: 3.1. Căn cứ vào việc có ghi danh hay không: - Trái phiếu vô danh: là trái phiếu không mang tên trái chủ, cả trên chứng chỉ cũng như trên sổ sách của người phát hành. Những phiếu trả lãi đ ính theo tờ chứng chỉ, và khi đến hạn trả lãi, người giữ trái phiếu chỉ việc xé ra và mang tới ngân hàng nhận lãi. Khi trái phiếu đáo hạn, người nắm giữ nó mang chứng chỉ tới ngân hàng để nhận lại khoản cho vay. - Trái phiếu ghi danh: là loại trái phiếu có ghi tên và đ ịa chỉ của trái chủ, trên chứng chỉ và trên sổ của người phát hành. Hình thức ghi danh có thể chỉ thực hiện cho phần vốn gốc, cũng có thể là ghi danh toàn bộ, cả gốc lẫn lãi. Dạng ghi danh toàn bộ mà đang ngày càng phổ biến là hình thức ghi sổ. Trái phiếu ghi sổ hoàn toàn không có dạng vật chất, quyền sở hữu đ ược xác nhận bằng việc lưu giữ tên và địa chỉ của chủ sở hữu trên máy tính. 3.2. Căn cứ vào đối tượng phát hành trái phiếu đó: - Trái phiếu chính phủ : là những trái phiếu do chính phủ phát hành nhằm mục đích bù đắp thâm hụt ngân sách, tài trợ cho các công trình công ích, ho ặc làm công cụ điều tiết tiền tệ. Trái phiếu chính phủ là loại chứng khoán không có rủi ro thanh toán và cũng là lo ại trái phiếu có tính thanh khoản cao. Do đặc điểm đó, lãi suất của trái phiếu chính phủ được xem là lãi suất chuẩn để làm căn cứ ấn định lãi su ất của các công cụ nợ khác có cùng kỳ hạn. - Trái phiếu công trình: là lo ại trái phiếu được phát hành để huy động vốn cho những mục đích cụ thể, thường là để xây dung những công trình cơ sở hạ tầng hay công trình phúc lợi công cộng. Trái phiếu này có thể do chính phủ trung ương hoặc chính quyền địa phương phát hành. - Trái phiếu công ty: là các trái phiếu do các công ty phát hành đ ể vay vốn d ài hạn. Trái phiếu công ty có đặc điểm chung sau: Trái chủ được trả lãi đ ịnh kỳ và trả gốc khi đáo hạn, song không được tham dự vào các quyết định của công ty. Nhưng cũng có loại trái phiếu không được trả lãi đ ịnh kỳ, người mua đ ược mua d ưới mệnh giá và khi đáo hạn đ ược nhận lại mệnh giá.Khi công ty giải thể hoặc thanh lý, trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước các cổ phiếu.Có những điều kiện cụ thể kèm theo, hoặc nhiều hình thức đảm bảo cho khoản vay.
- Trái phiếu công ty bao gồm những loại sau: + Trái phiếu có đảm bảo: là trái phiếu đ ược đảm bảo bằng những tài sản thế chấp cụ thể, thường là b ất động sản và các thiết bị. Người nắm giữ trái phiếu này được bảo vệ ở một mức độ cao trong trường hợp công ty phá sản, vì họ có quyền đ òi nợ đối với một tài sản cụ thể. + Trái phiếu không bảo đảm: Trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài sản mà được đảm bảo bằng tín chấp của công ty. Nếu công ty bị phá sản, những trái chủ của trái phiếu này được giải quyết quyền lợi sau các trái chủ có bảo đảm, nhưng trước cổ động. Các trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép trái chủ được quyền chuyển trái phiếu thành cổ phiếu thường của công ty phát hành. Tu ỳ theo quy định, việc chuyển đổi có thể đ ược tiến hành vào bất cứ thời điểm nào, ho ặc chỉ vào những thời điểm cụ thể xác định. Ngoài những đặc điểm trên, mỗi đợt trái phiếu được phát hành có thể được gắn kèm theo những đặc tính riêng khác nữa nhằm đáp ứng nhu cầu cụ thể của một b ên nào đó. Cụ thể là: Trái phiếu có thể mua lại cho phép người phát hành mua lại chứng khoán trước khi đáo hạn khi thấy cần thiết. Đặc tính này có lợi cho người phát hành song lại bất lợi cho người đầu tư, nên loại trái phiếu này có thể có lãi su ất cao hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn. Trái phiếu có thể b án lại: cho phép người nắm giữ trái phiếu được quyền bán lại trái phiếu cho bên phát hành trước khi trái phiếu đáo hạn. Quyền chủ động trong trường hợp này thuộc về nhà đầu tư, do đó lãi su ất của trái phiếu này có thể thấp hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn. Trái phiếu có thể chuyển đổi cho phép người nắm giữ nó có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường, tức là thay đ ổi tư cách từ người chủ nợ trở thành người chủ sở hữu của công ty. 4. Các phương thức phát hành trái phiếu 4.1. Trái phiếu Chính phủ: 4 p hương thức: a.Phát hành trực tiếp qua hệ thống kho bạc Nhà nước * Ưu điểm: Lượng vốn huy động được chuyển ngay tức thời vào ngân sác nhà nước, kho bạc nhà nước trực tiếp kiểm soát đ ược tiến độ huy động vốn, trực tiếp tiêu thụ trái phiếu không phải thông qua thị trường chứng khoán hoặc thị trường tiền tệ. * Nhược điểm: gây xáo trộn cho hoạt động quản lý quỹ của kho bạc nhà nước, chi phí tiêu thụ cao, tạop ra áp lực huy động theo chỉ tiêu được phân bổ ở từng kho bạc nhà nước, tốc độ huy động vốn chậm, trái phiếu chính phủ chỉ đ ược xem là công cụ huy động vốn qua hệ thống kho bạc nhà nước chứ chưa phải là 1 hàng hóa trên thị trường. Phương thức vay nợ chủ chốt trong điều kiện chưa hoàn thành thị trường chứng khoán ho ặc thị trường chứng khoán , thị trường tiền tệ chưa phát triển mạnh để giải quyết áp lực phải huy động đủ đượng vốn vay cần thiết cho ngân sách nhà nước qua phát hành trái phiếu chính phủ. b. Đấu thầu trái phiếu chính phủ qua thị trường chứng khoán: - Hình thức và đặc điểm:
- + Kì hạn 1 năm trở lên, mệnh giá tối thiểu là 100.000 nghìn đồng, các mệnh giá cao hơn được quy định bằng bội số của 100.000 do Bộ Tài chính quy đ ịnh cụ thể cho từng đợt phát hành và được thị trường giao dịch chứng khoán công bố trong thông báo phát hành. + Trái phiếu chính phủ được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ. - Các điều kiện tham gia đấu thầu: + Là thành viên đ ấu thầu qua thị trường giao dịch chứng khoán + Có tài kho ản ký quỹ tại ngân hàng chỉ định và nộp tiền ký quỹ theo đúng q uy đ ịnh + Chấp hành đầy đủ thủ tục và quy định về đấu thầu trái phiếu chính phủ + Có đơn đăng kí đ ấu thầu gửi thị trường giao dịch chứng khoán theo mẫu số 03/TPCP. + Có tài khoản lưu ký chứng khoán mở tại thị trường giao dịch chứng khoán hoặc là thành viên lưu ký - Hình thức: đấu thầu cạnh tranh lãi suất và không cạnh tranh lãi su ất. Mỗi thành viên đấu thầu có thể đồng thời tham gia đấu thầu cạnh tranh và không cạnh tranh. - Đối tượng tham gia: Chỉ những đ ơn vị đ ược công nhận là thành viên đấu thầu mới đ ược tham gia. * Ưu điểm: Là phương thức mới, tốc độ tập trung vốn nhanh, trái phiếu chính phủ góp phần đa d ạng hóa hàng hóa trên thị trường, trở thành 1 trong những loại chứng khoán thúc đấy hoạt động của thị trường chứng khoán phát triển. * Nhược điểm: Khá mới mẻ đối với nhà đ ầu tư ở thị trường mới mở; chưa mở rộng các đối tượng được phép tham gia đấu thầu, chưa đang dạng kỳ hạn, ít khuyến khích các hoạt động tham gia đấu thầu và mua, bán trái phiếu trên thị trường chứng khoán. c. Phát hành trái phiếu dưới hình th ức đại lý phát hành - Là việc tổ chức phát hành ủ y thác cho các tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư. Tổ chức nhận làm đại lý phát hành được hưởng phí đại lý phát hành căn cứ theo khối lượng trái phiếu tiêu thụ được, lượng trái phiếu tiêu thụ không hết của đợt phát hành, đ ại lý được quyền ho àn trả lại cho tổ chức phát hành. * Ưu: Giảm chi phí tiêu thụ trái phiếu so với bảo lãnh phát hành, đ ấu thầu qua sở giao dịch chứng khoán. * Nhược điểm: Tiến độ tập trung vốn vào ngân sách nhà nước không nhanh. d. Phát hành trái phiếu chính phủ dưới h ình th ức bảo lãnh: -Quá trình bảo lãnh phát hành trái phiếu: + Thông báo nội dung trái phiếu dự kiến phát hành. + Đăng kí b ảo lãnh và lựa chọn tính chất b ão lãnh phát hành. + Thỏa thuận các đ iều kiện và đăng kí hợp đồng bảo lãnh phát hành + Thông báo nội dung chính thức của đợt phát hành trái phiếu. + Phân phối trái phiếu cho các nhà đ ầu tư + Chuyển tiền trái phiếu nhận bảo lãnh. + Chuyển giao trái phiếu * Ưu điểm: Có tiến độ huy động vốn nhanh hơn phương thức bán lẻ qua kho bạc nhà nước và đại lý phát hành, khối lượng phát hành được đảm bảo tiêu thụ từ phía người bảo lãnh; đảm bảo chắc chắn số lượng trái phiếu chính phủ phát hành tiêu thụ hết, kết quả huy động vốn vay thường cao.
- * Nhược điểm: Chi phí bảo lãnh phát hành trái phiếu cao, không nên áp dụng thường xuyên, liên tục sẽ gây bất ổn cho thị trường tiền tệ; chỉ nên áp dụng cho các chứng khoán có độ rủi ro cao. e. Phát hành trái phiếu quốc tế: Trái phiếu quốc tế được Chính phủ chính thức phát hành lần đầu tiên vào năm 2005 và đ ã thành công rực rỡ, 750 triệu USD trái phiếu đ ã bán hết veo trong thời gian ngắn. Số lượng đặt mua lên tới 4,5 triệu USD, gấp 6 lần số bán ra. Lãi suất trái phiếu cũng thấp hơn dự kiến ban đầu 7,125% thay vì 7,25% như dự kiến. Đây là bước đầu tiên giúp Việt Nam b ước chân vào cánh cửa thị trường vốn quốc tế. Theo thống kê ban đầu của Ngân hàng Credit Suisse First Boston, các nhà đầu tư đặt mua lớn trái phiếu Việt Nam chủ yếu đến từ châu Á, châu Âu và tại nước Mỹ. Một nửa trong số đó là các hãng qu ản lý tài sản. Các ngân hàng và hãng bảo hiểm cũng chiếm phần lớn. 4.2. Phương thức phát hành trái phiếu Công trình và trái phiếu Công ty: a. Phát hành ra công chúng b. Phát hành riêng lẻ. Mỗi một hình thức phát hành trái phiếu lại có những phương thức riêng và chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật khác nhau. Phát hành ra công chúng chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán . Còn phát hành riêng lẻ chịu sự điều chỉnh chủ yếu của Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu như trước đây, ở Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán (khi chưa có Luật Chứng khoán) đ ưa ra khái niệm cụ thể về phát hành ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng đ ược thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hànhhhh thì ở Luật Chứng khoán mới không có khái niệm về phát hành ra công chúngggg mà chỉ đưa ra giải thích về chào bán ra công chúng. Từ đó có thể hiểu, phát hành trái phiếu ra công chúng là chào bán trái phiếu ra công chúng theo một trong các phương thức sau: - Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; - Chào bán cho từ 100 nhà đ ầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Chào bán cho một số lượng nhà đ ầu tư không xác định. (Trích Điều 6 khoản 12 Luật Chứng khoán). Từ cách giải thích trên có thể hiểu, phát hành riêng lẻ là việc phát hành không qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc cho d ưới 100 nhà đ ầu tư ho ặc cho một số lượng nhà đ ầu tư xác định. * Phát hành riêng lẻ có thể được thực hiện theo một trong 3 phương thức: +Bảo lãnh phát hành trái phiếu + Đại lý phát hành trái phiếu
- + Đấu thầu trái phiếu (Chương IV Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp). Nhằm hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư, điều kiện phát hành trái phiếu cũng được quy định. Theo Điều 12 Luật Chứng khoán, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng gồm: vốn điều lệ đ ã góp >=10 tỷ, hoạt động kinh doanh của năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế, không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; đồng thời phải có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn, có cam kết thực hiện nghĩa vụ với nhà đ ầu tư. * Đối với phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp phát hành trái p hiếu khi có đủ các điều kiện sau:thuộc loại hình công ty cổ phần, công ty nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngo ài trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng ho à xã hội chủ nghĩa Việt Nam; hoặc trong trường hợp phát hành trái phiếu bổ sung vốn tự có của các tổ chức tín dụng thuộc sở hữu Nhà nước hoặc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh. Ngoài ra, doanh nghiệp cần có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm, có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán, kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi và có phương án phát hành trái phiếu đ ược tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua. Quy định trên cho thấy điều kiện phát hành trái phiếu trong khung pháp lý đ ã 'mở' hết sức thoáng. Song dù đ ã linh đ ộng với sản phẩm mới này nhưng thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam còn hạn chế và không phải bất cứ doanh nghiệp nào cũng làm được. Điều này thể hiện qua hơn 1 năm qua, chỉ có chưa đến 10 đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp thành công. Rất nhiều doanh nghiệp dù muốn vẫn chưa thể tiếp cận được với hình thức này. Những doanh nghiệp phát hành thành công từ trước đến nay đ ều là các công ty quy mô tương đối lớn và lớn như: EVN, Vinacomin, Vinaconex, Tổng công ty Sông Đà... Những doanh nghiệp đ ã từng phát hành trái phiếu chuyển đổi cũng có quy mô lớn như: ACB, VCB... Nói cách khác, thị trường trái phiếu doanh nghiệp hầu như vắng bóng các doanh nghiệp nhỏ trong khi đây là các đối tượng rất khát vốn và chiếm số lượng lớn (500.000 DN vào năm 2010). Đây là thực tế đã tồn tại từ vài năm nay và hiện vẫn chưa có nhiều cải thiện. 5. Liên hệ thực tiễn phát hành Trái phiếu Chính phủ và Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay a. Trái phiếu Chính phủ: Trải qua hàng chục năm hình thành và phát triển, thị trường TPCP ở Việt Nam đ ã khẳng định đ ược vai trò và vị trí quan trọng trong việc huy động vốn cho NSNN và cho đầu tư phát triển; ổn định nền tài chính quốc gia; kiểm soát được lạm phát; thúc đẩy quá trình phát triển của thị trường tài chính. Với sự có mặt của TTCK nói chung và thị trường TPCP nói riêng, đã góp phần khắc phục đ ược những khiếm khuyết của thị trường tài chính, tạo cơ hội cho việc luân chuyển vốn đầu tư, đáp ứng yêu cầu về vốn trong quá trình phát triển kinh tế - xã hội của đất nước. * Trái phiếu Chính phủ Việt Nam qua từng giai đoạn:
- Tháng 8/2000: TPCP được đưa vào giao d ịch trên Trung tâm Giao d ịch Chứng khoán Tp.HCM, nay là HOSE. Đây là sự kiện đầu tiên đánh d ấu việc TPCP đ ược giao dịch trên thị trường chứng khoán và được coi như một loại hàng hóa trên thị trường chứng khoán. Tháng 11/2003: Chính phủ ban hành Nghị định 141/2003/NĐ-CP về việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương b ằng đồng Việt Nam và ngoại tệ trong phạm vi cả nước. Theo đó, trái phiếu Chính phủ do Chính phủ phát hành bao gồm: Tín phiếu kho bạc, trái phiếu kho b ạc, trái phiếu công trình Trung ương, trái phiếu đầu tư, trái phiếu ngoại tệ và công trái xây dựng Tổ quốc. Trái phiếu đ ược Chính phủ bảo lãnh có kỳ hạn từ 1 năm trở lên, do các doanh nghiệp phát hành đ ể huy động vốn cho các dự án đầu tư theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ và được phát hành cho từng công trình cụ thể. Tổng giá trị trái phiếu đ ược phát hành cho một công trình không vượt quá tổng giá trị công trình và mức phát hành cụ thể cho từng công trình phải theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Cũng có kỳ hạn trên 1 năm, trái phiếu chính quyền địa phương do u ỷ ban nhân dân cấp tỉnh u ỷ quyền cho Kho bạc Nhà nước hoặc tổ chức tài chính, tín d ụng trên đ ịa bàn phát hành nhằm huy động vốn cho các dự án, công trình thuộc nguồn vốn đầu tư của ngân sách địa phương đ ã có trong kế hoạch nhưng chưa được bố trí vốn ngân sách trong năm. Tháng 8/2005: TPCP được đưa vào giao dịch trên Trung tâm GDCK Hà Nội. Sau 5 năm giao d ịch trên Sở GDCK Tp.HCM, lần đầu tiên TPCP được đ ưa vào giao dịch trên Trung tâm GDCK Hà Nội sau khi Trung tâm này được thành lập. Cũng kể từ thời điểm này, TPCP được giao dịch song song trên cả hai sàn Hà Nội và Tp.HCM. Tháng 6/2006: Quyết định số 2276/QĐ-BTC về tập trung đấu thầu TPCP tại Trung tâm GDCK Hà Nội. Quyết định này quy định sẽ chỉ tập trung hoạt động đấu thầu trái phiếu Chính phủ, bao gồm trái phiếu kho bạc và trái phiếu đầu tư tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội kể từ ngày 01/07/2006. Chỉ sau 3 tháng kể từ ngày Quyết định này ra đời, Trung tâm GDCK Hà Nội đạt được những thành công bước đầu khi tổ chức thành công 4 phiên đấu thầu Trái phiếu Chính phủ theo kế ho ạch huy động vốn của Kho bạc Nhà nước, huy động đ ược 1.200 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 5 năm, đạt 80% khối lượng gọi thầu; đ ã có 38 lo ại trái phiếu đăng ký giao dịch với tổng giá trị đạt 7.027 tỷ đồng. Đây được xem là bước đệm để tạo tiền đề hình thành thị trường Trái phiếu Chính phủ chuyên biệt tại TTGDCK Hà Nội. Tháng 6/2006: Quyết định 46/2006/QĐ-BTC ban hành Quy chế về việc phát hành trái phiếu Chính phủ theo lô lớn. Theo đó, khối lượng phát hành của một lô lớn trái phiếu tối thiểu là 1.000 tỷ đồng. Kỳ hạn của trái phiếu lô lớn từ 5 năm trở lên. Trái phiếu lô lớn được phát hành theo phương thức sau: đấu thầu trái phiếu hoặc bảo lãnh phát hành trái phiếu. Thời hạn phát hành của một lô lớn trái phiếu tối đa không quá 365 ngày. Việc phát hành trái phiếu Chính phủ theo lô lớn nhằm mục đích tăng cường khả năng huy động vốn và cho đầu tư phát triển, đồng thời nâng cao tính thanh khoản của trái phiếu Chính phủ trên thị trường giao dịch và tạo khả năng hình thành lãi suất chuẩn cho các công cụ nợ.
- Tháng 1/2008: Quyết định 86/2008/QĐ-BTC phê duyệt đề án xây dựng thị trường TPCP chuyên biệt. Đây được xem là mốc sự kiện quan trọng nhất vì đã đặt ra mục tiêu, lộ trình và xác đ ịnh mô hình phát triển của Thị trường TPCP. Đề án được xây dựng nhằm tạo ra một thị trường giao dịch trái phiếu chuyên biệt, tách hẳn khỏi thị trường giao dịch cổ phiếu. Các nội dung chính của đề án bao gồm thực trạng thị trường trái phiếu Chính phủ; yêu cầu huy động vốn ngân sách và đ ịnh hướng phát triển; Mục tiêu, quan điểm, nguyên tắc phát triển thị trường giao dịch trái phiếu Chính phủ... Hàng hóa giao dịch bao gồm các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh. Tất cả các loại trái phiếu giao d ịch trong hệ thống đều được lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán. Trái phiếu Chính phủ giao dịch sẽ được gán mã giao dịch và mã đ ịnh danh riêng biệt để tạo thuận lợi cho hoạt động giao dịch và qu ản lý. Phương thức giao dịch được áp dụng là thỏa thuận. Thành viên có thể thực hiện giao dịch thỏa thuận từ xa thông qua hệ thống mạng máy tính nội bộ mở rộng Tháng 5/2008: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định chuyển trái phiếu chính phủ từ sàn Tp.HCM sang niêm yết tại sàn Hà Nội. Theo quyết định, từ ngày 2/6/2008, toàn bộ Trái phiếu chính phủ niêm yết tại HOSE sẽ chính thức niêm yết và giao d ịch tại HASTC. Những Trái phiếu chính phủ có thời gian đáo hạn tối thiểu từ 6 tháng trở lên tính từ ngày 2/6/2008 thì Trung tâm Lưu ký Chứng khoán phải thực hiện rà soát đ ể tập hợp theo dõi các loại hình trái phiếu, kỳ hạn, lãi suất... Tháng 7/2008: Quyết định Số 46/2008/QĐ-BTC ban hành Quy chế quản lý giao dịch TPCP tại Trung tâm GDCK Hà Nội. Quy chế này quy định về hoạt động đăng ký niêm yết, công bố thông tin, thành viên giao dịch trái phiếu Chính phủ (TPCP), giao dịch và qu ản lý giao dịch TPCP niêm yết tại Trung tâm Giao d ịch Chứng khoán Hà Nội (TTGDCKHN). Quy chế này quy định về Thành viên giao d ịch TPCP tại TTGDCKHN; Hệ thống giao dịch TPCP; Giá yết; Giá thực hiện; Thành viên thông thường; Thành viên đ ặc biệt ; Giao dịch thông thường; và Giao dịch mua bán lại. Tháng 9/2009: Hệ thống giao dịch Trái phiếu Chính phủ chuyên biệt chính thức được Sở GDCK Hà Nội (HNX) đưa vào vận hành và ra mắt vào ngày 24/09/2009 tới với mục tiêu phát huy tối đa tầm quan trọng của kênh huy đ ộng vốn này đ ối với nền kinh tế. Mục tiêu xây d ựng và phát triển Thị trường TPCP là mở rộng thị trường, tăng cường tính thanh kho ản trên thị trường TPCP, liên kết thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp, và tăng cường công tác giám sát thị trường. sự ra đời của thị trường này được kỳ vọng không chỉ là một kênh d ẫn vốn hữu hiệu của nền kinh tế mà còn làm đa dạng hóa các công cụ đầu tư trên thị trường vốn. Đồng thời, thị trường TPCP còn giúp tăng cường sự độc lập trong điều hành chính sách tiền tệ của các ngân hàng trung ương thông qua mua bán TPCP, tác động trực tiếp đến lượng cung tiền và các biến số kinh tế vĩ mô. Năm 2010:
- Theo nhận định của Chính phủ, kinh tế Việt Nam đang có dấu hiệu phục hồi khá tốt. GDP năm nay dự kiến tăng 6,5%, cao hơn mức 5,3% của năm 2009. Vì vậy nhu cầu phát hành trái phiếu của Chính phủ và doanh nghiệp sẽ có chiều hướng tăng để đáp ứng nhu cầu vốn cho mục tiêu này. Chính phủ cũng đang nỗ lực để ổn định kinh tế vĩ mô, kiểm soát lạm phát, hạn chế nhập siêu, tăng tính thanh kho ản trên thị trường ngoại hối… Tất cả những yếu tố này sẽ hỗ trợ tốt cho thị trường trái phiếu phát triển (xem bài “Đã bán được trái phiếu!”, tr.13). b. Trái phiếu doanh nghiệp: chớp thời cơ Năm 2008 lác đác 2-3 DN phát hành trái phiếu thì năm 2009 đ ã có 15 đợt các DN phát hành trái phiếu với tổng giá trị xấp xỉ 20.000 tỷ đồng, tăng gấp 3 lần. Năm 2009 đ ược coi là năm bùng nổ và thành công của trái phiếu DN về khối lượng. Nhiều chuyên gia dự đoán năm 2010 sẽ là năm nở rộ hơn nữa của trái phiếu DN. Tuy nhiên thực tế diễn biến hiện nay cho thấy, không phải chỉ có thuận lợi. Năm 2009, thị trường trái phiếu doanh nghiệp lại khá sôi động với nhiều đợt phát hành thành công, trong đó chủ yếu là hình thức phát hành trái phiếu với lãi su ất thả nổi. Do lo ngại rủi ro biến động lãi suất ở mức cao mà cả nhà phát hành lẫn đầu tư đ ều tập trung vào lo ại hình trái phiếu này. Ước tính đã có khoảng 18.000 tỉ đồng giá trị trái phiếu có lãi su ất thả nổi được bán ra, chiếm 77% trong tổng giá trị trái phiếu huy động đ ược (hơn 26.000 tỉ đồng).Bên cạnh đó, trái phiếu chuyển đổi cũng là kênh huy đ ộng vốn đ ược nhiều doanh nghiệp sử dụng trong năm 2009, nhất là từ quí 3 trở đi, khi mà thị trường chứng khoán có sự phục hồi rõ rệt. Doanh nghiệp bất động sản là những nhà phát hành khá nhanh nhạy khi nhìn thấy thị trường bất động sản cũng có dấu hiệu ấm lên, và được sự hỗ trợ từ thị trường chứng khoán, liền tung ra các đợt phát hành tương đ ối lớn và khá thành công như Vincom (phát hành 100 triệu đô la Mỹ trái phiếu chuyển đổi quốc tế kỳ hạn năm năm, niêm yết trên thị trường chứng khoán Singapore), Hoàng Anh Gia Lai (1.450 tỉ đồng)… Bên cạnh đó, một số doanh nghiệp có cổ phiếu thuộc hàng bluechips trên thị trường chứng khoán như Hòa Phát, FPT và nhiều ngân hàng cũng đ ã huy đ ộng một lượng vốn khá lớn thông qua kênh này.
- Chỉ tính riêng ba đ ợt phát hành của Hòa Phát, Hoàng Anh Gia Lai và FPT, thì lượng vốn huy động đã lên đến 4.370 tỉ đồng, chiếm hơn 15% tổng khối lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong năm 2009 (theo thống kê của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển - BIDV). Đáng kể nhất trong năm 2009 về phát hành trái phiếu thành công là EVN, Vinacomin và Vinasteel... Bên cạnh đó các DN như KCB cũng đ ược đánh giá là đ ã thắng lớn với 4 lần phát hành đạt tổng giá trị 1.600 tỷ đồng. Vincom đã phát hành thành công trái phiếu chuyển đổi quốc tế mệnh giá 1 tỷ đồng/ trái phiếu với tổng trị giá lên đ ến 100 triệu USD trên thị trường Singapore. Sự kiện Vincom phát hành trái phiếu còn khiến dư luận và giới chuyên môn kết luận là các nhà đ ầu tư nước ngo ài rất quan tâm. Tuy nhiên, một trong những trở ngại chính trên thị trường này là Việt Nam chưa có lãi su ất chuẩn làm lãi su ất tham chiếu trong việc xác định lãi suất thả nổi. Vì vậy, các nhà phát hành thường dùng mức lãi suất b ình quân của bốn ngân hàng thương mại lớn là BIDV, Vietcombank, Vietinbank và Agribank làm lãi suất tham chiếu. Ngoài ra, một số ít khác thì dùng lãi su ất cơ b ản hoặc lãi suất trần của trái phiếu chính phủ kỳ hạn tương ứng. Còn với loại trái phiếu chuyển đổi thì việc xác định giá trái phiếu trong giao dịch mua bán trên thị trường thứ cấp cũng gặp nhiều khó khăn. Năm 2010, Ông Hoàng Huy Hà - Chủ tịch Hiệp hội trái phiếu VN cho biết: Quy mô của thị trường trái phiếu VN hiện chỉ ở mức 17% GDP, trong khi tỷ lệ này ở Thái Lan là 58%, Malaysia 82%, Singapore 74% và Trung Quốc là 53%. Trong đó trái phiếu DN chỉ chiếm một tỷ lệ rất nhỏ. Do đó, trong tương lai trái phiếu chắc chắn sẽ là kênh huy đ ộng vốn có tốc độ tăng trưởng cao. Hiện nay trong cơ cấu, trái phiếu DN chỉ 10%, VDB (Ngân hàng phát triển VN) chiếm 33% còn lại là trái phiếu Chính phủ và các địa phương. Nguyên nhân cơ bản của các dự báo cho là năm 2010 sẽ là năm nở rộ của trái phiếu DN cơ bản là do kênh cung ứng tín dụng cho DN từ ngân hàng đ ã trở nên khó khăn. Nguồn tiền rót ra từ các ngân hàng thương mại phục vụ cho việc triển khai các dự án của DN luôn bị hạn chế do việc Ngân hàng nhà nước khống chế trần lãi suất. khống chế hạn mức tăng trưởng tín dụng ... Một điểm nữa khiến tình hình của năm 2010 cũng sẽ khó đ ược cải thiện đó là các ngân hàng rất có thể tiếp tục thiếu vốn. III. CỔ PHIẾU: 1. Khái niệm: Cổ phiếu là giấy chứng nhận số tiền nhà đ ầu tư đóng góp vào công ty phát hành. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần p hát hành ho ặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. 2. Các phương thức phát hành cổ phiểu : 2.1. Phát hành riêng lẻ Là phương thức phát hành trong đó , chứng khoán đ ược bán trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định ( Thông thường là nhà đ ầu tư có tổ chức ) với điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng ( lý do : Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng , phát hành số lượng nhỏ , số vốn cần huy động ít , ngoài ra còn có thể là duy trì các mối quan hệ kinh tế )
- 2.2. Chào bán ra công chúng Là quy trình trong đ ó cổ phiếu đ ược chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đ ầu tư bao gồm cả nhà đ ầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức . Được thực hiện duy nhất bằng phương thức chào bán sơ cấp Phương thức này thường áp dụng cho những đợt phát hành có số lượng vốn huy động lớn và lượng phát hành cổ phiếu với số lượng nhất định .các công ty phát hành phải có nghĩa vụ công bố thông tin dưới 1 bản cáo bạch Phương thức này bao gồm: 2.2.1. Chào bán thêm cổ phần ( hay còn gọi là chào bán sơ cấp ) Là hình thức chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng bao gồm - Công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ - Công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ - Công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng 2.2 2.Chào bán cổ phiểu lần đầu ra công chúng IPO (Initial Public Offering) Là phương thức mà trong đó cổ phiếu lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng . Nếu mục đích để tăng vốn chử sở hữu đó là là IPO sơ cấp ; còn số cổ phần đ ược bán từ số cổ phần hiện hữu để tăng vốn điều lệ gọi IPO thứ cấp.Các dạng của IPO : a) Đấu giá + Đấu giá kiểu Hà Lan : là một kiểu đấu giá trong đó người điều khiển cuộc đấu giá đ ưa ra giá rất cao, sau đó giá này sẽ hạ xuống dần cho đến khi người tham dự chấp nhận mức giá ấy. Đấu giá Kiểu Hà Lan còn được gọi là Đấu giá giảm dần (descending price auction) và thường được các công ty phát hành tổ chức để bán cổ phiếu Đánh giá : Theo quy trình của đấu giá Hà Lan có thể khiến chúng ta nghĩ rằng người bán có thể bị lỗ tiền, nhưng sự thực thì họ thường đ ược nhiều tiền hơn kiểu đấu giá leo thang truyền thống. Tính cạnh tranh trong đấu giá Hà Lan là cạnh tranh ngầm giữa bidders muốn sở hữu món hàng diễn ra rất mạnh mẽ. Mức giá càng giảm thì bidders càng muốn mua và tính cạnh tranh ngày càng tăng. + Kiểu truyền thống : người đ ưa ra giá cao nhất sẽ được sở hữu chứng khoán Đánh giá : Nếu được cầu cổ phiếu cao thì giá sẽ rất cao thặng d ư vốn sẽ cao và ngược lại b) Phát hành trực tiếp : Người phát hành trực tiếp chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đ ã đ ược xác định .Người phát hành tự làm các khâu từ thủ tục phát hành cho đ ến việc bán ra công chúng Đánh giá : chi phí phát hành tương đối thấp tuy nhiên thời gian huy động vốn thường chậm và kéo dài .Mặt khác doanh nghiệp không thể nắm bắt được nhu cầu đầu tư do đó có thể gặp rủi ro như không thể bán hết trong đợt IPO c)Bảo lãnh phát hành : nhận mua một phần hay toàn b ộ số cổ phiểu của tổ chức phát hành đ ể bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành ho ặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối cổ phiếu ra công chúng. - Tổ chức bảo lãnh có vai trò + Vai trò tư vấn : thời gian ,địa điểm…, giúp việc phát hành trở nên dễ d àng hơn
- + Vai trò bảo hiểm rui ro khi phát hành : chính vì nhận mua một phần hay toàn bộ số cổ phiểu của tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh đ ã gánh 1 phần hay to àn bộ rủi ro cho doanh nghiệp . Nếu không bán đ ược hết phải bán với giá thấp hơn và tổ chức phải chịu giá đó + Vai trò phân phối : tổ chức b ảo lãnh am hiểu thị trường có mối quan hệ rộng với khách hàng và nhà đ ầu tư . Một mạng lưới chuyên nghiệp nên có thể dễ dàng thực hiện việc bán ra công chúng - Các hình thức bảo lãnh : * Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối đ ược hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng đ ược gọi là hoa hồng chiết khấu. * Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và được các nước phát triển áp dụng. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành d ự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất. * Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán to àn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. * Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ to àn b ộ đợt phát hành. * Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh đ ược tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ. d) Đại lý phát hành : T ổ chức hoặc cá nhân đứng ra mua một phần hoặc toàn b ộ số cổ phiếu của người phát hành nhằm mục đích thu lợi nhuận từ việc hưởng giá chênh lệch
- Đánh giá : Mục tiêu chính là lợi nhuận cho đại lý nhưng cũng gánh đ ược rủi ro cho nhà p hát hành * Điều kiện để IPO Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên, đ ể phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ b ản sau: - Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt đ ược một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia. - Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm). - Về đội ngũ quản lý cô ng ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ qu ản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. - Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2 -3 năm). - Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động đ ược. Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp ho ạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/ -NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng đ ược các điều kiện sau: - Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam; - Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất; - Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh. - Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu. - Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải đ ược bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành. - Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20 % vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. - Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. * Nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiểu - Đơn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng - Bản cáo bạch (Chương II, Điều 15 của Luật Chứng khoán Việt Nam có nêu rõ nội dung của Bản cáo bạch như sau: Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây: a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên ho ặc Chủ sở
- hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc ho ặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật này; d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây: a) Loại hình và quy mô qu ỹ đầu tư chứng khoán; b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán; c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào qu ỹ đầu tư chứng khoán; đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát; e) Các thông tin khác quy đ ịnh trong mẫu Bản cáo bạch. Chữ ký trong Bản cáo bạch: a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ho ặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp lu ật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền. của Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch) c)Điều lệ tổ chức phát hành d)Tài liệu chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng đử điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ Ủy ban Chứng khoán sẽ chấp nhận việc cấp giấy chứng nhận chào bán ra công chúng Công bố việc phát hành
- Thông báo phát hành được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của Pháp luật . Công bố nhằm phổ biến rộng rãi thông tin tới công chúng , tạo sự bình đ ẳng cho công chúng có cơ hội đầu tư như nhau Phân phối chứng khoán ra công chúng Được thực hiện sau khi người mua tiếp cận bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán có hiệu lực tại các địa điểm nêu trong bản thông báo phát hành .Tổ chức phát hành , tổ chức bảo lãnh phát hành hay đ ại lý phân phối chứng khoán công bằng , công khai và đ ảm b ảo thời gian Báo cáo kết quả đợt phát hành Kết thúc đợt phát hành , người phát hành phải chuyển giao chứng khoán cho nhà đ ầu tư và hoàn tất việc thanh toán, chuyển tiền . Sau một thời gian nhất định người phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hanh với Ủy ban chứng khoán nhà nước . .Điểm thuận lợi và bất lợi khi phát h ành chứng khoán ra công chúng. 3. Thực tiễn phát hành cổ phiếu ở Việt Nam hiện nay: 3.1.Phát hành rieng lẻ Thay vì phát hành công khai như các công ty niêm yết, nhiều công ty cổ phần có tên tuổi tổ chức phát hành riêng lẻ để thành lập công ty cổ phần mới hoặc “kiếm” khoản thặng dư vốn rất lớn cho những cổ đông lớn ở công ty mẹ đ ã sáng lập ra công ty con. Làn sóng phát hành riêng lẻ nhiều nhất trong ngành dầu khí, điện xây dựng và bất động sản. Có công ty ngay sau khi công bố chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần đ ã “đ ẻ” ra một lúc 5 công ty cổ phần con với những ngành nghề kinh doanh tương tự như công ty mẹ. Nhằm lách luật, những công ty cổ phần con mới thành lập chỉ có d ưới 100 cổ đông vì nếu trên con số này sẽ trở thành công ty cổ phần đại chúng và bị bắt buộc phải công bố thông tin công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Phương thức phát hành riêng lẻ nhanh nhất đang được các công ty áp dụng như sau: Đầu tiên là những cổ đông lớn ở công ty mẹ và những người thân của họ đứng ra thành lập công ty cổ phần mới với cái tên có thương hiệu của công ty mẹ nằm trong đó. Ngay sau khi có giấy phép kinh doanh, công ty con bắt đầu “âm thầm” bán cổ phiếu cho công chúng với giá gấp 2-3 lần mệnh giá. Muốn bán thật nhanh với giá cao, họ dùng phương thức truyền miệng, đồn thổi thông tin lên “mây xanh” do những công ty cổ phần này chưa phải là công ty đại chúng nên không bị bắt buộc công bố thông tin công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng như công ty cổ phần đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Thực chất của việc chào bán riêng lẻ này là để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ công ty và thu về một khoản thặng dư vốn rất lớn cho những cổ đông lớn ở công ty con mới thành lập. Thông qua phát hành riêng lẻ, những cổ đông lớn giảm tỷ lệ sở hữu của mình, chuyển sang cho công chúng và thu về khoản thặng d ư vốn của đợt phát hành “ăn theo” thương hiệu công ty mẹ.
- Đối với các nhà đầu tư cá nhân mua cổ phiếu của những công ty sẽ gặp rủi ro rất cao bởi những lý do sau: Thứ nhất là không có thông tin bởi vì công ty mới thành lập chưa có ho ạt động gì cả hay thông tin mập mờ về dự án đầu tư của công ty. Rủi ro thứ hai là những cổ đông lớn ở công ty cổ phần mới thành lập sẽ không “mặn mà” với việc đ ưa công ty phát triển trong tương lai. Thứ ba là những công ty con mới thành lập thường được giới môi giới cổ phiếu rao bán, chào mua với đầy những thông tin nhiễu loạn, mù mờ, đồn thổi, kích động và chứa đựng những rủi ro cực kỳ lớn cho những nhà đầu tư đích thực 3 .2. IPO nhưng năm gần đây Năm 2008: Về nguyên tắc, công ty và các cổ đông hiện hữu sẽ mu ốn một mức giá cao – giá càng cao hàm ý lượng tiền thu đ ược càng lớn tính trên một số lượng cổ phiêu chào bán nhất định. Mặt khác, những người mua tiềm năng lại mong muốn giá càng thấp càng tốt. Ở Việt Nam, giá phát hành được xác định thông qua một quá trình đấu giá, trong đó một mức giá khởi điểm sẽ được công bố và các nhà đầu tư được yêu cầu đặt giá chào mua. Thông thường nhưng không có nghĩa là luôn luôn, mức giá phát hành được thiết lập là một khoảng giá thành công thấp nhất và cao nhất. Một trong những bước quan trọng ảnh hưởng tới sự thành công của IPO là việc thực hiện giới thiệu ra công chúng đúng thời điểm. Mục tiêu của giới thiệu công chúng không đ ơn giản chỉ là giới thiệu về công ty và các thông tin phát hành, mà là nhằm tạo ra một sân chơi công bằng cho các nhà đ ầu tư b ằng cách đảm bảo rằng ai cũng có được thông tin như nhau. Nhiều cuộc IPOs có số lượng đăng ký quá lớn, nghĩa là các nhà đầu tư mong muốn mua nhiều hơn số cổ phiếu chào bán. Nhưng cũng có khi cầu lại thấp do những quan ngại về triể n vọng công ty, ho ặc nhiều khi là do sự sụt giảm trên các thị trường niêm yết. Do vậy, điều quan trọng là thời điểm phát hành. Đôi khi chúng ta sẽ thấy những thành công nhờ may mắn chứ không phải bản chất. Thị trường vốn Việt Nam mới phát triển trong vài năm trở lại đây nhưng đ ã thu hút đ ược sự quan tâm ngày càng nhiều của các nhà đ ầu tư. Những phân tích thị trường cũng phát triển cùng với sự phát triển của thị trường. Tuy vậy, theo quan sát trên thị trường, hầu hết các nghiên cứu d ành cho các nhà đ ầu tư đều tập trung vào thị trường niêm yết và có rất ít liên quan tới thị trường IPOs. Một nghiên cứu về thị trường IPO do vậy là cần thiết cho các nhà đ ầu tư nhằm giúp họ có những ý tưởng cơ bản về những gì đang diễn ra tại thị trường này và những gì họ cần q uan tâm khi tham gia thị trường. Để có được IPO thành công, những người tham gia thị trường IPOs nên là những nhà đ ầu tư dài hạn. Cách tiếp cận thông thường sẽ là các nhà đ ầu tư bỏ tiền ra ngày hôm nay với kỳ vọng rằng công ty sẽ phát triển và niêm yết trong tương lai, và khi đó giá trị mà nhà đầu tư nắm giữ sẽ đ ược tối đa hóa nhờ tính thanh khoản và giá trị công ty gia tăng. Tất nhiên, các nhà đ ầu tư hoàn toàn có quyền lựa chọn mua hay bán cổ phiếu tại bất cứ thời điểm nào mà lợi ích đ ược tối đa hóa. Song tại thị trường IPOs Việt Nam, hầu hết các nhà đ ầu tư đều coi IPOs là những cơ hội tốt để kiếm tiền đơn giản bằng cách đoán giá và đợi kết quả. Điều này có thể đ ược chứng minh
- bằng một thực tế là ngay sau khi các kết quả đấu giá đ ược thông báo, những nhà đầu tư thành công chào bán cổ phiếu với những mức giá chỉ cao hơn một chút, thậm chí thấp hơn mức giá đấu thành công bình quân trên các trang web không chính thức dành cho những giao dịch được gọi là OTC. Xét ở một mức độ nào đó, điều này thể hiện tiềm năng của thị trường hậu IPO. Nhưng, nó cũng cho thấy một thực tế là có quá nhiều nhà đầu tư đăng ký đ ấu giá mà không hề có ý định đầu tư. Mục tiêu chớp cơ hội của những người này làm tăng cầu nhưng điều đó sẽ chẳng thể nói lên câu chuyện thật về IPO. Một điểm lưu ý khác trên thị trường IPO là khả năng xuất hiện những nỗ lực làm giá. Đâu đó vẫn có thể nhìn thấy người ta đặt những mức giá “trên trời”. Vậy đâu là đ ộng cơ? Đồng ý rằng con người đôi lúc có những kỳ vọng thái quá về một điều gì đó có thể xảy đến, nhưng những mức giá gấp hàng trăm, hàng nghìn lần mệnh giá đã làm cho công chúng không khỏi băn khoăn và tất nhiên để lại một dấu hỏi lớn. Rõ ràng, có thể nhìn thấy đâu đó những dấu hiệu của mục đích làm tăng giá đấu thành công bình quân Một xu hướng khác, cũng là một câu hỏi, là liệu nhà đ ầu tư có thực sự thực hiện định giá nghiêm túc trước mỗi vụ IPO hay không? Không thể không nhận thấy rằng, nhiều nhà đ ầu tư cá nhân và tổ chức quả quyết rằng giá trị thật của một công ty phát hành nào đó thấp, nhưng cuối cùng thì họ lại đặt giá chào mua cao hơn nhiều so với những gì họ đánh giá. Điều gì đ ã xảy ra? Liệu đó có phải là một chiêu trước mọi IPO? Liệu có phải họ không tin vào sự đánh giá của chính họ? Điều thực sự làm công chúng đ ầu tư băn khoăn ở đây là tính thiếu nhất quán trong tư duy đầu tư. Sự thật này nói lên hai điều: Năm 2009 được đánh giá là một năm đìu hiu với IPO Một loạt kế hoạch cổ phần hóa của các doanh nghiệp lớn không thực hiện đ ược kế hoạch đấu giá cổ phần trong năm 2008, VietinBank cũng đ ã phải trì hoãn vì đ iều kiện thị trường không thuận lợi. Tính cả năm 2008, chỉ có 74 doanh nghiệp nhà nước đ ược cổ phần hóa, chưa bằng 50% so với năm 2007. Lý giải điều này, các chuyên gia cho rằng, trong bối cảnh thị trường chứng khoán đang ở vào giai đoạn xoay quanh vùng đáy, vấn đề đ ược nhiều nhà đ ầu tư quan tâm hàng đ ầu là, khi nào và yếu tố nào giúp thị trường hồi phục. Nói cách khác, những cuộc IPO của một số doanh nghiệp bị chìm nghỉm trong những âu lo trước mắt của nhà đ ầu tư về khả năng và thời điểm hồi phục của thị trường. Do đó, việc thất bại là điều dễ hiểu. . Tình trạng đóng băng của thị trường OTC năm 2009 ảnh hưởng xấu đến các cuộc đấu giá CP lần đầu (IPO). Điều này cũng dễ hiểu vì chẳng có NĐT nào muốn tham gia đấu giá CP để rồi ngay sau đó, CP bị mất giá, vốn đầu tư bị chôn dài hạn 4. Bình luận nhận định cho rằng: Các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi ích của việc phát hành cổ phiếu. a. Lợi ích của việc phát hành Cổ phiếu: * Đối với Công ty phát hành: Việc phát hành cổ phiếu sẽ giúp cho Công ty có thể huy động vốn khi thành lập hoặc để mở rộng kinh doanh. Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều, trong khi sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng ...thì hoàn toàn ngược lại. Tuy nhiên, mỗi phương thức huy động đều có những ưu nhược điểm riêng và nhà quản lý công ty phải cân nhắc, lựa chọn tùy từng thời
- điểm và d ựa trên những đặc thù cũng như chiến lược kinh doanh của công ty để quyết định phương thức áp dụng thích hợp: - Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ d àng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm. - Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có đ ược nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi su ất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngo ài với tư cách làm đối tác liên doanh. - Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên củ a mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành b ại của công ty thực sự là thành b ại củ a mình. - Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây d ựng đ ược một chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty. - Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chu ẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn. * Đối với nhà đầu tư cổ phiếu: Các nhà đầu tư trên thị trường sẵn sàng mua Cổ phiếu được công ty phát hành. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần được phát hành dưới dạng chứng thư có giá và được xác định thông qua việc chuyển dịch, mua bán chúng trên thị trường chứng khoán giữa các chủ thể đầu tư và được pháp luật bảo vệ. Mặt khác, người mua cổ phiếu nghĩ rằng đồng vốn họ đầu tư được các nhà qu ản lý công ty sử dụng có hiệu quả, tạo ra nhiều lợi nhuận hoặc đánh giá hoạt động cũng như tiềm năng phát triển, sinh lợi của công ty dự định đầu tư là cao, và đương nhiên họ sẽ được hưởng một phần từ những thành quả đó thông qua việc thanh toán cổ tức cho các cổ đông, đ ồng thời giá trị cổ phần sở hữu cũng sẽ gia tăng trên cơ sở thực tại và triển vọng phát triển của công ty mình đã chọn. Thông thường, khả năng sinh lợi, thu hồi vốn đầu tư cổ phiếu tỷ lệ thuận với giá cả giao dịch cổ phiếu trên thị trường b. Bình luận: Năm 2007, sự kiện chứng chỉ quỹ VF1 buộc phải hạ giá mạnh vì lo ngại không phát hành hết, cùng việc hàng lo ạt phiên đ ấu giá, phát hành cổ phiếu trước đó “ế ẩm”, đã cho thấy nhà đầu tư bắt đầu “ngán ngẩm” với việc tăng vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu ồ ạt củ a các DN cổ phần.

markdown:
23 trang
Lượt xem: 991
Download: 363
# Tiểu luận: Thực tiễn phát hành cổ phiếu và trái phiếu ở Việt Nam
Chia sẻ:
[lonxon](http://tailieu.vn/user/lonxon)
Thị trường chứng khoán thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng những năm gần đây đang trở nên rất sôi động.Không thể phủ nhận thị trường này có một vai trò rất lớn trong nền kinh tế vĩ mô ở mỗi quốc gia. Tại Việt Nam, chặng đường 10 năm hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán đã có rất nhiều thành tựu cũng như bộc lộ nhiều khuyết điểm. Thị trường chứng khoán là thị trường trên đó giao dịch các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ phái sinh... bao gồm cả chứng khoán...
![](images/graphics/blank.gif)
![](images/graphics/blank.gif)
## Thể loại:
[Luận Văn - Báo Cáo](http://tailieu.vn/luan-van-bao-cao/)» [Tài Chính - Ngân Hàng](http://tailieu.vn/luan-van-bao-cao/tai-chinh-ngan-hang/)
## Chủ đề liên quan:
**Nội dung Text: Tiểu luận: Thực tiễn phát hành cổ phiếu và trái phiếu ở Việt Nam**
- …………..o0o………….. Tiểu luận Thực tiễn phát hành cổ hiếu và trái phiếu ở Việt Nam
- Trình bày các phương thức phát hành Trái phiếu. Liên hệ thực tiễn phát hành Trái phiếu Chính phủ và Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. Trình bày các phương thức phát hành Cổ phiếu. Liên hệ thực tiễn phát hành Cổ phiếu ở Việt Nam hiện nay. Bình luận về nhận định cho rằng, các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi ích của việc phát hành Cổ phiếu. MỤC LỤC Cơ sở lý thuyết của đề tài I. Vài nét về Trái phiếu II. 1. Các phương thức phát hành Trái phiếu 2. Liên hệ thực tiễn phát h ành Trái phiếu Chính phủ và Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay Vài nét về Cổ phiếu III. 1. Các phương thức phát hành Cổ phiếu 2. Liên hệ thực tiễn phát hành Cổ phiếu ở Việt Nam hiện nay 3. Bình luận nhận định: Các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi ích của việc phát hành cổ phiếu. Kết luận. IV. V.
- I. MỞ ĐẦU Thị trường chứng khoán thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng những năm gần đây đang trở nên rất sôi động.Không thể phủ nhận thị trường này có một vai trò rất lớn trong nền kinh tế vĩ mô ở mỗi quốc gia. Tại Việt Nam, chặng đường 10 năm hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán đã có rất nhiều thành tựu cũng như bộc lộ nhiều khuyết điểm. Thị trường chứng khoán là thị trường trên đó giao dịch các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ phái sinh... bao gồm cả chứng khoán niêm yết công khai trên sàn giao dịch chứng khoán và chứng khoán giao dịch không công khai. Hiện nay, những loại chứng khoán đ ược quan tâm nhất chính là cổ phiếu và trái phiếu. Mỗi loại chứng khoán này có một phương thức phát hành khác nhau, và thực tiễn phát hành chúng ở Việt Nam cũng không giống nhau. Bài thuyết trình của nhóm sẽ nghiên cứu về các phương thức phát hành của hai loại chứng khoán này kèm t heo liên hệ thực tiễn ở Việt Nam hiện nay, cùng với việc b ình lu ận nhận định cho rằng: Các doanh nghiệp ở Việt Nam vẫn chưa tận dụng đuợc lợi ích của việc phát hành Cổ phiếu. II. TRÁI PHIẾU: 1. Khái niệm: Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng thời gian cụ thể, và phải ho àn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn. 2. Đặc điểm: a. Một trái phiếu thông thường có ba đặc trưng chính: + Mệnh giá. + Lãi su ất định kỳ (coupon) + Thời hạn. b. Trái phiếu thể hiện quan hệ chủ nợ – con nợ giữa người phát hành và người đầu tư . Phát hành trái phiếu là đi vay vốn. Mua trái phiếu là cho người phát hành vay vốn và như vậy, trái chủ là chủ nợ của người phát hành. Là chủ nợ, người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có
- quyền đòi các kho ản thanh toán theo cam kết về khối lượng và thời hạn, song không có quyền tham gia vào những vấn đề của bên phát hành. c. Lãi su ất của các trái phiếu rất khác nhau, được quy định bởi các yếu tố: Cung cầu vốn trên thị trường tín dụng. Lượng cung cầu vốn đó lại tuỳ thuộc vào chu kỳ kinh tế, động thái chính sách của ngân hàng trung ương, mức độ thâm hụt ngân sách của chính phủ và phương thức tài trợ thâm hụt đó. Mức rủi ro của mỗi nhà phát hành và của từng đợt phát hành. Cấu trúc rủi ro của lãi suất sẽ quy định lãi suất của mỗi trái phiếu. Rủi ro càng lớn, lãi suất càng cao. Thời gian đáo hạn của trái phiếu. Nếu các trái phiếu có mức rủi ro như nhau, nhìn chung thời gian đáo hạn càng dài thì lãi suất càng cao. 3. Phân loại trái phiếu: 3.1. Căn cứ vào việc có ghi danh hay không: - Trái phiếu vô danh: là trái phiếu không mang tên trái chủ, cả trên chứng chỉ cũng như trên sổ sách của người phát hành. Những phiếu trả lãi đ ính theo tờ chứng chỉ, và khi đến hạn trả lãi, người giữ trái phiếu chỉ việc xé ra và mang tới ngân hàng nhận lãi. Khi trái phiếu đáo hạn, người nắm giữ nó mang chứng chỉ tới ngân hàng để nhận lại khoản cho vay. - Trái phiếu ghi danh: là loại trái phiếu có ghi tên và đ ịa chỉ của trái chủ, trên chứng chỉ và trên sổ của người phát hành. Hình thức ghi danh có thể chỉ thực hiện cho phần vốn gốc, cũng có thể là ghi danh toàn bộ, cả gốc lẫn lãi. Dạng ghi danh toàn bộ mà đang ngày càng phổ biến là hình thức ghi sổ. Trái phiếu ghi sổ hoàn toàn không có dạng vật chất, quyền sở hữu đ ược xác nhận bằng việc lưu giữ tên và địa chỉ của chủ sở hữu trên máy tính. 3.2. Căn cứ vào đối tượng phát hành trái phiếu đó: - Trái phiếu chính phủ : là những trái phiếu do chính phủ phát hành nhằm mục đích bù đắp thâm hụt ngân sách, tài trợ cho các công trình công ích, ho ặc làm công cụ điều tiết tiền tệ. Trái phiếu chính phủ là loại chứng khoán không có rủi ro thanh toán và cũng là lo ại trái phiếu có tính thanh khoản cao. Do đặc điểm đó, lãi suất của trái phiếu chính phủ được xem là lãi suất chuẩn để làm căn cứ ấn định lãi su ất của các công cụ nợ khác có cùng kỳ hạn. - Trái phiếu công trình: là lo ại trái phiếu được phát hành để huy động vốn cho những mục đích cụ thể, thường là để xây dung những công trình cơ sở hạ tầng hay công trình phúc lợi công cộng. Trái phiếu này có thể do chính phủ trung ương hoặc chính quyền địa phương phát hành. - Trái phiếu công ty: là các trái phiếu do các công ty phát hành đ ể vay vốn d ài hạn. Trái phiếu công ty có đặc điểm chung sau: Trái chủ được trả lãi đ ịnh kỳ và trả gốc khi đáo hạn, song không được tham dự vào các quyết định của công ty. Nhưng cũng có loại trái phiếu không được trả lãi đ ịnh kỳ, người mua đ ược mua d ưới mệnh giá và khi đáo hạn đ ược nhận lại mệnh giá.Khi công ty giải thể hoặc thanh lý, trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước các cổ phiếu.Có những điều kiện cụ thể kèm theo, hoặc nhiều hình thức đảm bảo cho khoản vay.
- Trái phiếu công ty bao gồm những loại sau: + Trái phiếu có đảm bảo: là trái phiếu đ ược đảm bảo bằng những tài sản thế chấp cụ thể, thường là b ất động sản và các thiết bị. Người nắm giữ trái phiếu này được bảo vệ ở một mức độ cao trong trường hợp công ty phá sản, vì họ có quyền đ òi nợ đối với một tài sản cụ thể. + Trái phiếu không bảo đảm: Trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài sản mà được đảm bảo bằng tín chấp của công ty. Nếu công ty bị phá sản, những trái chủ của trái phiếu này được giải quyết quyền lợi sau các trái chủ có bảo đảm, nhưng trước cổ động. Các trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép trái chủ được quyền chuyển trái phiếu thành cổ phiếu thường của công ty phát hành. Tu ỳ theo quy định, việc chuyển đổi có thể đ ược tiến hành vào bất cứ thời điểm nào, ho ặc chỉ vào những thời điểm cụ thể xác định. Ngoài những đặc điểm trên, mỗi đợt trái phiếu được phát hành có thể được gắn kèm theo những đặc tính riêng khác nữa nhằm đáp ứng nhu cầu cụ thể của một b ên nào đó. Cụ thể là: Trái phiếu có thể mua lại cho phép người phát hành mua lại chứng khoán trước khi đáo hạn khi thấy cần thiết. Đặc tính này có lợi cho người phát hành song lại bất lợi cho người đầu tư, nên loại trái phiếu này có thể có lãi su ất cao hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn. Trái phiếu có thể b án lại: cho phép người nắm giữ trái phiếu được quyền bán lại trái phiếu cho bên phát hành trước khi trái phiếu đáo hạn. Quyền chủ động trong trường hợp này thuộc về nhà đầu tư, do đó lãi su ất của trái phiếu này có thể thấp hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn. Trái phiếu có thể chuyển đổi cho phép người nắm giữ nó có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường, tức là thay đ ổi tư cách từ người chủ nợ trở thành người chủ sở hữu của công ty. 4. Các phương thức phát hành trái phiếu 4.1. Trái phiếu Chính phủ: 4 p hương thức: a.Phát hành trực tiếp qua hệ thống kho bạc Nhà nước * Ưu điểm: Lượng vốn huy động được chuyển ngay tức thời vào ngân sác nhà nước, kho bạc nhà nước trực tiếp kiểm soát đ ược tiến độ huy động vốn, trực tiếp tiêu thụ trái phiếu không phải thông qua thị trường chứng khoán hoặc thị trường tiền tệ. * Nhược điểm: gây xáo trộn cho hoạt động quản lý quỹ của kho bạc nhà nước, chi phí tiêu thụ cao, tạop ra áp lực huy động theo chỉ tiêu được phân bổ ở từng kho bạc nhà nước, tốc độ huy động vốn chậm, trái phiếu chính phủ chỉ đ ược xem là công cụ huy động vốn qua hệ thống kho bạc nhà nước chứ chưa phải là 1 hàng hóa trên thị trường. Phương thức vay nợ chủ chốt trong điều kiện chưa hoàn thành thị trường chứng khoán ho ặc thị trường chứng khoán , thị trường tiền tệ chưa phát triển mạnh để giải quyết áp lực phải huy động đủ đượng vốn vay cần thiết cho ngân sách nhà nước qua phát hành trái phiếu chính phủ. b. Đấu thầu trái phiếu chính phủ qua thị trường chứng khoán: - Hình thức và đặc điểm:
- + Kì hạn 1 năm trở lên, mệnh giá tối thiểu là 100.000 nghìn đồng, các mệnh giá cao hơn được quy định bằng bội số của 100.000 do Bộ Tài chính quy đ ịnh cụ thể cho từng đợt phát hành và được thị trường giao dịch chứng khoán công bố trong thông báo phát hành. + Trái phiếu chính phủ được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ. - Các điều kiện tham gia đấu thầu: + Là thành viên đ ấu thầu qua thị trường giao dịch chứng khoán + Có tài kho ản ký quỹ tại ngân hàng chỉ định và nộp tiền ký quỹ theo đúng q uy đ ịnh + Chấp hành đầy đủ thủ tục và quy định về đấu thầu trái phiếu chính phủ + Có đơn đăng kí đ ấu thầu gửi thị trường giao dịch chứng khoán theo mẫu số 03/TPCP. + Có tài khoản lưu ký chứng khoán mở tại thị trường giao dịch chứng khoán hoặc là thành viên lưu ký - Hình thức: đấu thầu cạnh tranh lãi suất và không cạnh tranh lãi su ất. Mỗi thành viên đấu thầu có thể đồng thời tham gia đấu thầu cạnh tranh và không cạnh tranh. - Đối tượng tham gia: Chỉ những đ ơn vị đ ược công nhận là thành viên đấu thầu mới đ ược tham gia. * Ưu điểm: Là phương thức mới, tốc độ tập trung vốn nhanh, trái phiếu chính phủ góp phần đa d ạng hóa hàng hóa trên thị trường, trở thành 1 trong những loại chứng khoán thúc đấy hoạt động của thị trường chứng khoán phát triển. * Nhược điểm: Khá mới mẻ đối với nhà đ ầu tư ở thị trường mới mở; chưa mở rộng các đối tượng được phép tham gia đấu thầu, chưa đang dạng kỳ hạn, ít khuyến khích các hoạt động tham gia đấu thầu và mua, bán trái phiếu trên thị trường chứng khoán. c. Phát hành trái phiếu dưới hình th ức đại lý phát hành - Là việc tổ chức phát hành ủ y thác cho các tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho các nhà đầu tư. Tổ chức nhận làm đại lý phát hành được hưởng phí đại lý phát hành căn cứ theo khối lượng trái phiếu tiêu thụ được, lượng trái phiếu tiêu thụ không hết của đợt phát hành, đ ại lý được quyền ho àn trả lại cho tổ chức phát hành. * Ưu: Giảm chi phí tiêu thụ trái phiếu so với bảo lãnh phát hành, đ ấu thầu qua sở giao dịch chứng khoán. * Nhược điểm: Tiến độ tập trung vốn vào ngân sách nhà nước không nhanh. d. Phát hành trái phiếu chính phủ dưới h ình th ức bảo lãnh: -Quá trình bảo lãnh phát hành trái phiếu: + Thông báo nội dung trái phiếu dự kiến phát hành. + Đăng kí b ảo lãnh và lựa chọn tính chất b ão lãnh phát hành. + Thỏa thuận các đ iều kiện và đăng kí hợp đồng bảo lãnh phát hành + Thông báo nội dung chính thức của đợt phát hành trái phiếu. + Phân phối trái phiếu cho các nhà đ ầu tư + Chuyển tiền trái phiếu nhận bảo lãnh. + Chuyển giao trái phiếu * Ưu điểm: Có tiến độ huy động vốn nhanh hơn phương thức bán lẻ qua kho bạc nhà nước và đại lý phát hành, khối lượng phát hành được đảm bảo tiêu thụ từ phía người bảo lãnh; đảm bảo chắc chắn số lượng trái phiếu chính phủ phát hành tiêu thụ hết, kết quả huy động vốn vay thường cao.
- * Nhược điểm: Chi phí bảo lãnh phát hành trái phiếu cao, không nên áp dụng thường xuyên, liên tục sẽ gây bất ổn cho thị trường tiền tệ; chỉ nên áp dụng cho các chứng khoán có độ rủi ro cao. e. Phát hành trái phiếu quốc tế: Trái phiếu quốc tế được Chính phủ chính thức phát hành lần đầu tiên vào năm 2005 và đ ã thành công rực rỡ, 750 triệu USD trái phiếu đ ã bán hết veo trong thời gian ngắn. Số lượng đặt mua lên tới 4,5 triệu USD, gấp 6 lần số bán ra. Lãi suất trái phiếu cũng thấp hơn dự kiến ban đầu 7,125% thay vì 7,25% như dự kiến. Đây là bước đầu tiên giúp Việt Nam b ước chân vào cánh cửa thị trường vốn quốc tế. Theo thống kê ban đầu của Ngân hàng Credit Suisse First Boston, các nhà đầu tư đặt mua lớn trái phiếu Việt Nam chủ yếu đến từ châu Á, châu Âu và tại nước Mỹ. Một nửa trong số đó là các hãng qu ản lý tài sản. Các ngân hàng và hãng bảo hiểm cũng chiếm phần lớn. 4.2. Phương thức phát hành trái phiếu Công trình và trái phiếu Công ty: a. Phát hành ra công chúng b. Phát hành riêng lẻ. Mỗi một hình thức phát hành trái phiếu lại có những phương thức riêng và chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật khác nhau. Phát hành ra công chúng chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán . Còn phát hành riêng lẻ chịu sự điều chỉnh chủ yếu của Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu như trước đây, ở Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán (khi chưa có Luật Chứng khoán) đ ưa ra khái niệm cụ thể về phát hành ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng đ ược thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hànhhhh thì ở Luật Chứng khoán mới không có khái niệm về phát hành ra công chúngggg mà chỉ đưa ra giải thích về chào bán ra công chúng. Từ đó có thể hiểu, phát hành trái phiếu ra công chúng là chào bán trái phiếu ra công chúng theo một trong các phương thức sau: - Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; - Chào bán cho từ 100 nhà đ ầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Chào bán cho một số lượng nhà đ ầu tư không xác định. (Trích Điều 6 khoản 12 Luật Chứng khoán). Từ cách giải thích trên có thể hiểu, phát hành riêng lẻ là việc phát hành không qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc cho d ưới 100 nhà đ ầu tư ho ặc cho một số lượng nhà đ ầu tư xác định. * Phát hành riêng lẻ có thể được thực hiện theo một trong 3 phương thức: +Bảo lãnh phát hành trái phiếu + Đại lý phát hành trái phiếu
- + Đấu thầu trái phiếu (Chương IV Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp). Nhằm hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư, điều kiện phát hành trái phiếu cũng được quy định. Theo Điều 12 Luật Chứng khoán, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng gồm: vốn điều lệ đ ã góp >=10 tỷ, hoạt động kinh doanh của năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế, không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; đồng thời phải có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn, có cam kết thực hiện nghĩa vụ với nhà đ ầu tư. * Đối với phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp phát hành trái p hiếu khi có đủ các điều kiện sau:thuộc loại hình công ty cổ phần, công ty nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngo ài trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng ho à xã hội chủ nghĩa Việt Nam; hoặc trong trường hợp phát hành trái phiếu bổ sung vốn tự có của các tổ chức tín dụng thuộc sở hữu Nhà nước hoặc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh. Ngoài ra, doanh nghiệp cần có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm, có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán, kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi và có phương án phát hành trái phiếu đ ược tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua. Quy định trên cho thấy điều kiện phát hành trái phiếu trong khung pháp lý đ ã 'mở' hết sức thoáng. Song dù đ ã linh đ ộng với sản phẩm mới này nhưng thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam còn hạn chế và không phải bất cứ doanh nghiệp nào cũng làm được. Điều này thể hiện qua hơn 1 năm qua, chỉ có chưa đến 10 đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp thành công. Rất nhiều doanh nghiệp dù muốn vẫn chưa thể tiếp cận được với hình thức này. Những doanh nghiệp phát hành thành công từ trước đến nay đ ều là các công ty quy mô tương đối lớn và lớn như: EVN, Vinacomin, Vinaconex, Tổng công ty Sông Đà... Những doanh nghiệp đ ã từng phát hành trái phiếu chuyển đổi cũng có quy mô lớn như: ACB, VCB... Nói cách khác, thị trường trái phiếu doanh nghiệp hầu như vắng bóng các doanh nghiệp nhỏ trong khi đây là các đối tượng rất khát vốn và chiếm số lượng lớn (500.000 DN vào năm 2010). Đây là thực tế đã tồn tại từ vài năm nay và hiện vẫn chưa có nhiều cải thiện. 5. Liên hệ thực tiễn phát hành Trái phiếu Chính phủ và Trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay a. Trái phiếu Chính phủ: Trải qua hàng chục năm hình thành và phát triển, thị trường TPCP ở Việt Nam đ ã khẳng định đ ược vai trò và vị trí quan trọng trong việc huy động vốn cho NSNN và cho đầu tư phát triển; ổn định nền tài chính quốc gia; kiểm soát được lạm phát; thúc đẩy quá trình phát triển của thị trường tài chính. Với sự có mặt của TTCK nói chung và thị trường TPCP nói riêng, đã góp phần khắc phục đ ược những khiếm khuyết của thị trường tài chính, tạo cơ hội cho việc luân chuyển vốn đầu tư, đáp ứng yêu cầu về vốn trong quá trình phát triển kinh tế - xã hội của đất nước. * Trái phiếu Chính phủ Việt Nam qua từng giai đoạn:
- Tháng 8/2000: TPCP được đưa vào giao d ịch trên Trung tâm Giao d ịch Chứng khoán Tp.HCM, nay là HOSE. Đây là sự kiện đầu tiên đánh d ấu việc TPCP đ ược giao dịch trên thị trường chứng khoán và được coi như một loại hàng hóa trên thị trường chứng khoán. Tháng 11/2003: Chính phủ ban hành Nghị định 141/2003/NĐ-CP về việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương b ằng đồng Việt Nam và ngoại tệ trong phạm vi cả nước. Theo đó, trái phiếu Chính phủ do Chính phủ phát hành bao gồm: Tín phiếu kho bạc, trái phiếu kho b ạc, trái phiếu công trình Trung ương, trái phiếu đầu tư, trái phiếu ngoại tệ và công trái xây dựng Tổ quốc. Trái phiếu đ ược Chính phủ bảo lãnh có kỳ hạn từ 1 năm trở lên, do các doanh nghiệp phát hành đ ể huy động vốn cho các dự án đầu tư theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ và được phát hành cho từng công trình cụ thể. Tổng giá trị trái phiếu đ ược phát hành cho một công trình không vượt quá tổng giá trị công trình và mức phát hành cụ thể cho từng công trình phải theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Cũng có kỳ hạn trên 1 năm, trái phiếu chính quyền địa phương do u ỷ ban nhân dân cấp tỉnh u ỷ quyền cho Kho bạc Nhà nước hoặc tổ chức tài chính, tín d ụng trên đ ịa bàn phát hành nhằm huy động vốn cho các dự án, công trình thuộc nguồn vốn đầu tư của ngân sách địa phương đ ã có trong kế hoạch nhưng chưa được bố trí vốn ngân sách trong năm. Tháng 8/2005: TPCP được đưa vào giao dịch trên Trung tâm GDCK Hà Nội. Sau 5 năm giao d ịch trên Sở GDCK Tp.HCM, lần đầu tiên TPCP được đ ưa vào giao dịch trên Trung tâm GDCK Hà Nội sau khi Trung tâm này được thành lập. Cũng kể từ thời điểm này, TPCP được giao dịch song song trên cả hai sàn Hà Nội và Tp.HCM. Tháng 6/2006: Quyết định số 2276/QĐ-BTC về tập trung đấu thầu TPCP tại Trung tâm GDCK Hà Nội. Quyết định này quy định sẽ chỉ tập trung hoạt động đấu thầu trái phiếu Chính phủ, bao gồm trái phiếu kho bạc và trái phiếu đầu tư tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội kể từ ngày 01/07/2006. Chỉ sau 3 tháng kể từ ngày Quyết định này ra đời, Trung tâm GDCK Hà Nội đạt được những thành công bước đầu khi tổ chức thành công 4 phiên đấu thầu Trái phiếu Chính phủ theo kế ho ạch huy động vốn của Kho bạc Nhà nước, huy động đ ược 1.200 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 5 năm, đạt 80% khối lượng gọi thầu; đ ã có 38 lo ại trái phiếu đăng ký giao dịch với tổng giá trị đạt 7.027 tỷ đồng. Đây được xem là bước đệm để tạo tiền đề hình thành thị trường Trái phiếu Chính phủ chuyên biệt tại TTGDCK Hà Nội. Tháng 6/2006: Quyết định 46/2006/QĐ-BTC ban hành Quy chế về việc phát hành trái phiếu Chính phủ theo lô lớn. Theo đó, khối lượng phát hành của một lô lớn trái phiếu tối thiểu là 1.000 tỷ đồng. Kỳ hạn của trái phiếu lô lớn từ 5 năm trở lên. Trái phiếu lô lớn được phát hành theo phương thức sau: đấu thầu trái phiếu hoặc bảo lãnh phát hành trái phiếu. Thời hạn phát hành của một lô lớn trái phiếu tối đa không quá 365 ngày. Việc phát hành trái phiếu Chính phủ theo lô lớn nhằm mục đích tăng cường khả năng huy động vốn và cho đầu tư phát triển, đồng thời nâng cao tính thanh khoản của trái phiếu Chính phủ trên thị trường giao dịch và tạo khả năng hình thành lãi suất chuẩn cho các công cụ nợ.
- Tháng 1/2008: Quyết định 86/2008/QĐ-BTC phê duyệt đề án xây dựng thị trường TPCP chuyên biệt. Đây được xem là mốc sự kiện quan trọng nhất vì đã đặt ra mục tiêu, lộ trình và xác đ ịnh mô hình phát triển của Thị trường TPCP. Đề án được xây dựng nhằm tạo ra một thị trường giao dịch trái phiếu chuyên biệt, tách hẳn khỏi thị trường giao dịch cổ phiếu. Các nội dung chính của đề án bao gồm thực trạng thị trường trái phiếu Chính phủ; yêu cầu huy động vốn ngân sách và đ ịnh hướng phát triển; Mục tiêu, quan điểm, nguyên tắc phát triển thị trường giao dịch trái phiếu Chính phủ... Hàng hóa giao dịch bao gồm các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh. Tất cả các loại trái phiếu giao d ịch trong hệ thống đều được lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán. Trái phiếu Chính phủ giao dịch sẽ được gán mã giao dịch và mã đ ịnh danh riêng biệt để tạo thuận lợi cho hoạt động giao dịch và qu ản lý. Phương thức giao dịch được áp dụng là thỏa thuận. Thành viên có thể thực hiện giao dịch thỏa thuận từ xa thông qua hệ thống mạng máy tính nội bộ mở rộng Tháng 5/2008: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định chuyển trái phiếu chính phủ từ sàn Tp.HCM sang niêm yết tại sàn Hà Nội. Theo quyết định, từ ngày 2/6/2008, toàn bộ Trái phiếu chính phủ niêm yết tại HOSE sẽ chính thức niêm yết và giao d ịch tại HASTC. Những Trái phiếu chính phủ có thời gian đáo hạn tối thiểu từ 6 tháng trở lên tính từ ngày 2/6/2008 thì Trung tâm Lưu ký Chứng khoán phải thực hiện rà soát đ ể tập hợp theo dõi các loại hình trái phiếu, kỳ hạn, lãi suất... Tháng 7/2008: Quyết định Số 46/2008/QĐ-BTC ban hành Quy chế quản lý giao dịch TPCP tại Trung tâm GDCK Hà Nội. Quy chế này quy định về hoạt động đăng ký niêm yết, công bố thông tin, thành viên giao dịch trái phiếu Chính phủ (TPCP), giao dịch và qu ản lý giao dịch TPCP niêm yết tại Trung tâm Giao d ịch Chứng khoán Hà Nội (TTGDCKHN). Quy chế này quy định về Thành viên giao d ịch TPCP tại TTGDCKHN; Hệ thống giao dịch TPCP; Giá yết; Giá thực hiện; Thành viên thông thường; Thành viên đ ặc biệt ; Giao dịch thông thường; và Giao dịch mua bán lại. Tháng 9/2009: Hệ thống giao dịch Trái phiếu Chính phủ chuyên biệt chính thức được Sở GDCK Hà Nội (HNX) đưa vào vận hành và ra mắt vào ngày 24/09/2009 tới với mục tiêu phát huy tối đa tầm quan trọng của kênh huy đ ộng vốn này đ ối với nền kinh tế. Mục tiêu xây d ựng và phát triển Thị trường TPCP là mở rộng thị trường, tăng cường tính thanh kho ản trên thị trường TPCP, liên kết thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp, và tăng cường công tác giám sát thị trường. sự ra đời của thị trường này được kỳ vọng không chỉ là một kênh d ẫn vốn hữu hiệu của nền kinh tế mà còn làm đa dạng hóa các công cụ đầu tư trên thị trường vốn. Đồng thời, thị trường TPCP còn giúp tăng cường sự độc lập trong điều hành chính sách tiền tệ của các ngân hàng trung ương thông qua mua bán TPCP, tác động trực tiếp đến lượng cung tiền và các biến số kinh tế vĩ mô. Năm 2010:
- Theo nhận định của Chính phủ, kinh tế Việt Nam đang có dấu hiệu phục hồi khá tốt. GDP năm nay dự kiến tăng 6,5%, cao hơn mức 5,3% của năm 2009. Vì vậy nhu cầu phát hành trái phiếu của Chính phủ và doanh nghiệp sẽ có chiều hướng tăng để đáp ứng nhu cầu vốn cho mục tiêu này. Chính phủ cũng đang nỗ lực để ổn định kinh tế vĩ mô, kiểm soát lạm phát, hạn chế nhập siêu, tăng tính thanh kho ản trên thị trường ngoại hối… Tất cả những yếu tố này sẽ hỗ trợ tốt cho thị trường trái phiếu phát triển (xem bài “Đã bán được trái phiếu!”, tr.13). b. Trái phiếu doanh nghiệp: chớp thời cơ Năm 2008 lác đác 2-3 DN phát hành trái phiếu thì năm 2009 đ ã có 15 đợt các DN phát hành trái phiếu với tổng giá trị xấp xỉ 20.000 tỷ đồng, tăng gấp 3 lần. Năm 2009 đ ược coi là năm bùng nổ và thành công của trái phiếu DN về khối lượng. Nhiều chuyên gia dự đoán năm 2010 sẽ là năm nở rộ hơn nữa của trái phiếu DN. Tuy nhiên thực tế diễn biến hiện nay cho thấy, không phải chỉ có thuận lợi. Năm 2009, thị trường trái phiếu doanh nghiệp lại khá sôi động với nhiều đợt phát hành thành công, trong đó chủ yếu là hình thức phát hành trái phiếu với lãi su ất thả nổi. Do lo ngại rủi ro biến động lãi suất ở mức cao mà cả nhà phát hành lẫn đầu tư đ ều tập trung vào lo ại hình trái phiếu này. Ước tính đã có khoảng 18.000 tỉ đồng giá trị trái phiếu có lãi su ất thả nổi được bán ra, chiếm 77% trong tổng giá trị trái phiếu huy động đ ược (hơn 26.000 tỉ đồng).Bên cạnh đó, trái phiếu chuyển đổi cũng là kênh huy đ ộng vốn đ ược nhiều doanh nghiệp sử dụng trong năm 2009, nhất là từ quí 3 trở đi, khi mà thị trường chứng khoán có sự phục hồi rõ rệt. Doanh nghiệp bất động sản là những nhà phát hành khá nhanh nhạy khi nhìn thấy thị trường bất động sản cũng có dấu hiệu ấm lên, và được sự hỗ trợ từ thị trường chứng khoán, liền tung ra các đợt phát hành tương đ ối lớn và khá thành công như Vincom (phát hành 100 triệu đô la Mỹ trái phiếu chuyển đổi quốc tế kỳ hạn năm năm, niêm yết trên thị trường chứng khoán Singapore), Hoàng Anh Gia Lai (1.450 tỉ đồng)… Bên cạnh đó, một số doanh nghiệp có cổ phiếu thuộc hàng bluechips trên thị trường chứng khoán như Hòa Phát, FPT và nhiều ngân hàng cũng đ ã huy đ ộng một lượng vốn khá lớn thông qua kênh này.
- Chỉ tính riêng ba đ ợt phát hành của Hòa Phát, Hoàng Anh Gia Lai và FPT, thì lượng vốn huy động đã lên đến 4.370 tỉ đồng, chiếm hơn 15% tổng khối lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong năm 2009 (theo thống kê của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển - BIDV). Đáng kể nhất trong năm 2009 về phát hành trái phiếu thành công là EVN, Vinacomin và Vinasteel... Bên cạnh đó các DN như KCB cũng đ ược đánh giá là đ ã thắng lớn với 4 lần phát hành đạt tổng giá trị 1.600 tỷ đồng. Vincom đã phát hành thành công trái phiếu chuyển đổi quốc tế mệnh giá 1 tỷ đồng/ trái phiếu với tổng trị giá lên đ ến 100 triệu USD trên thị trường Singapore. Sự kiện Vincom phát hành trái phiếu còn khiến dư luận và giới chuyên môn kết luận là các nhà đ ầu tư nước ngo ài rất quan tâm. Tuy nhiên, một trong những trở ngại chính trên thị trường này là Việt Nam chưa có lãi su ất chuẩn làm lãi su ất tham chiếu trong việc xác định lãi suất thả nổi. Vì vậy, các nhà phát hành thường dùng mức lãi suất b ình quân của bốn ngân hàng thương mại lớn là BIDV, Vietcombank, Vietinbank và Agribank làm lãi suất tham chiếu. Ngoài ra, một số ít khác thì dùng lãi su ất cơ b ản hoặc lãi suất trần của trái phiếu chính phủ kỳ hạn tương ứng. Còn với loại trái phiếu chuyển đổi thì việc xác định giá trái phiếu trong giao dịch mua bán trên thị trường thứ cấp cũng gặp nhiều khó khăn. Năm 2010, Ông Hoàng Huy Hà - Chủ tịch Hiệp hội trái phiếu VN cho biết: Quy mô của thị trường trái phiếu VN hiện chỉ ở mức 17% GDP, trong khi tỷ lệ này ở Thái Lan là 58%, Malaysia 82%, Singapore 74% và Trung Quốc là 53%. Trong đó trái phiếu DN chỉ chiếm một tỷ lệ rất nhỏ. Do đó, trong tương lai trái phiếu chắc chắn sẽ là kênh huy đ ộng vốn có tốc độ tăng trưởng cao. Hiện nay trong cơ cấu, trái phiếu DN chỉ 10%, VDB (Ngân hàng phát triển VN) chiếm 33% còn lại là trái phiếu Chính phủ và các địa phương. Nguyên nhân cơ bản của các dự báo cho là năm 2010 sẽ là năm nở rộ của trái phiếu DN cơ bản là do kênh cung ứng tín dụng cho DN từ ngân hàng đ ã trở nên khó khăn. Nguồn tiền rót ra từ các ngân hàng thương mại phục vụ cho việc triển khai các dự án của DN luôn bị hạn chế do việc Ngân hàng nhà nước khống chế trần lãi suất. khống chế hạn mức tăng trưởng tín dụng ... Một điểm nữa khiến tình hình của năm 2010 cũng sẽ khó đ ược cải thiện đó là các ngân hàng rất có thể tiếp tục thiếu vốn. III. CỔ PHIẾU: 1. Khái niệm: Cổ phiếu là giấy chứng nhận số tiền nhà đ ầu tư đóng góp vào công ty phát hành. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần p hát hành ho ặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. 2. Các phương thức phát hành cổ phiểu : 2.1. Phát hành riêng lẻ Là phương thức phát hành trong đó , chứng khoán đ ược bán trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định ( Thông thường là nhà đ ầu tư có tổ chức ) với điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng ( lý do : Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng , phát hành số lượng nhỏ , số vốn cần huy động ít , ngoài ra còn có thể là duy trì các mối quan hệ kinh tế )
- 2.2. Chào bán ra công chúng Là quy trình trong đ ó cổ phiếu đ ược chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đ ầu tư bao gồm cả nhà đ ầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức . Được thực hiện duy nhất bằng phương thức chào bán sơ cấp Phương thức này thường áp dụng cho những đợt phát hành có số lượng vốn huy động lớn và lượng phát hành cổ phiếu với số lượng nhất định .các công ty phát hành phải có nghĩa vụ công bố thông tin dưới 1 bản cáo bạch Phương thức này bao gồm: 2.2.1. Chào bán thêm cổ phần ( hay còn gọi là chào bán sơ cấp ) Là hình thức chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng bao gồm - Công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ - Công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ - Công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng 2.2 2.Chào bán cổ phiểu lần đầu ra công chúng IPO (Initial Public Offering) Là phương thức mà trong đó cổ phiếu lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng . Nếu mục đích để tăng vốn chử sở hữu đó là là IPO sơ cấp ; còn số cổ phần đ ược bán từ số cổ phần hiện hữu để tăng vốn điều lệ gọi IPO thứ cấp.Các dạng của IPO : a) Đấu giá + Đấu giá kiểu Hà Lan : là một kiểu đấu giá trong đó người điều khiển cuộc đấu giá đ ưa ra giá rất cao, sau đó giá này sẽ hạ xuống dần cho đến khi người tham dự chấp nhận mức giá ấy. Đấu giá Kiểu Hà Lan còn được gọi là Đấu giá giảm dần (descending price auction) và thường được các công ty phát hành tổ chức để bán cổ phiếu Đánh giá : Theo quy trình của đấu giá Hà Lan có thể khiến chúng ta nghĩ rằng người bán có thể bị lỗ tiền, nhưng sự thực thì họ thường đ ược nhiều tiền hơn kiểu đấu giá leo thang truyền thống. Tính cạnh tranh trong đấu giá Hà Lan là cạnh tranh ngầm giữa bidders muốn sở hữu món hàng diễn ra rất mạnh mẽ. Mức giá càng giảm thì bidders càng muốn mua và tính cạnh tranh ngày càng tăng. + Kiểu truyền thống : người đ ưa ra giá cao nhất sẽ được sở hữu chứng khoán Đánh giá : Nếu được cầu cổ phiếu cao thì giá sẽ rất cao thặng d ư vốn sẽ cao và ngược lại b) Phát hành trực tiếp : Người phát hành trực tiếp chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đ ã đ ược xác định .Người phát hành tự làm các khâu từ thủ tục phát hành cho đ ến việc bán ra công chúng Đánh giá : chi phí phát hành tương đối thấp tuy nhiên thời gian huy động vốn thường chậm và kéo dài .Mặt khác doanh nghiệp không thể nắm bắt được nhu cầu đầu tư do đó có thể gặp rủi ro như không thể bán hết trong đợt IPO c)Bảo lãnh phát hành : nhận mua một phần hay toàn b ộ số cổ phiểu của tổ chức phát hành đ ể bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành ho ặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối cổ phiếu ra công chúng. - Tổ chức bảo lãnh có vai trò + Vai trò tư vấn : thời gian ,địa điểm…, giúp việc phát hành trở nên dễ d àng hơn
- + Vai trò bảo hiểm rui ro khi phát hành : chính vì nhận mua một phần hay toàn bộ số cổ phiểu của tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh đ ã gánh 1 phần hay to àn bộ rủi ro cho doanh nghiệp . Nếu không bán đ ược hết phải bán với giá thấp hơn và tổ chức phải chịu giá đó + Vai trò phân phối : tổ chức b ảo lãnh am hiểu thị trường có mối quan hệ rộng với khách hàng và nhà đ ầu tư . Một mạng lưới chuyên nghiệp nên có thể dễ dàng thực hiện việc bán ra công chúng - Các hình thức bảo lãnh : * Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối đ ược hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng đ ược gọi là hoa hồng chiết khấu. * Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và được các nước phát triển áp dụng. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành d ự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất. * Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán to àn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. * Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ to àn b ộ đợt phát hành. * Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh đ ược tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ. d) Đại lý phát hành : T ổ chức hoặc cá nhân đứng ra mua một phần hoặc toàn b ộ số cổ phiếu của người phát hành nhằm mục đích thu lợi nhuận từ việc hưởng giá chênh lệch
- Đánh giá : Mục tiêu chính là lợi nhuận cho đại lý nhưng cũng gánh đ ược rủi ro cho nhà p hát hành * Điều kiện để IPO Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên, đ ể phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ b ản sau: - Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt đ ược một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia. - Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm). - Về đội ngũ quản lý cô ng ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ qu ản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. - Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2 -3 năm). - Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động đ ược. Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp ho ạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/ -NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng đ ược các điều kiện sau: - Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam; - Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất; - Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh. - Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu. - Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải đ ược bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành. - Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20 % vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. - Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. * Nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiểu - Đơn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng - Bản cáo bạch (Chương II, Điều 15 của Luật Chứng khoán Việt Nam có nêu rõ nội dung của Bản cáo bạch như sau: Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây: a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên ho ặc Chủ sở
- hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc ho ặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật này; d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây: a) Loại hình và quy mô qu ỹ đầu tư chứng khoán; b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán; c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào qu ỹ đầu tư chứng khoán; đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát; e) Các thông tin khác quy đ ịnh trong mẫu Bản cáo bạch. Chữ ký trong Bản cáo bạch: a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ho ặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp lu ật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền. của Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch) c)Điều lệ tổ chức phát hành d)Tài liệu chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng đử điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ Ủy ban Chứng khoán sẽ chấp nhận việc cấp giấy chứng nhận chào bán ra công chúng Công bố việc phát hành
- Thông báo phát hành được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của Pháp luật . Công bố nhằm phổ biến rộng rãi thông tin tới công chúng , tạo sự bình đ ẳng cho công chúng có cơ hội đầu tư như nhau Phân phối chứng khoán ra công chúng Được thực hiện sau khi người mua tiếp cận bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán có hiệu lực tại các địa điểm nêu trong bản thông báo phát hành .Tổ chức phát hành , tổ chức bảo lãnh phát hành hay đ ại lý phân phối chứng khoán công bằng , công khai và đ ảm b ảo thời gian Báo cáo kết quả đợt phát hành Kết thúc đợt phát hành , người phát hành phải chuyển giao chứng khoán cho nhà đ ầu tư và hoàn tất việc thanh toán, chuyển tiền . Sau một thời gian nhất định người phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hanh với Ủy ban chứng khoán nhà nước . .Điểm thuận lợi và bất lợi khi phát h ành chứng khoán ra công chúng. 3. Thực tiễn phát hành cổ phiếu ở Việt Nam hiện nay: 3.1.Phát hành rieng lẻ Thay vì phát hành công khai như các công ty niêm yết, nhiều công ty cổ phần có tên tuổi tổ chức phát hành riêng lẻ để thành lập công ty cổ phần mới hoặc “kiếm” khoản thặng dư vốn rất lớn cho những cổ đông lớn ở công ty mẹ đ ã sáng lập ra công ty con. Làn sóng phát hành riêng lẻ nhiều nhất trong ngành dầu khí, điện xây dựng và bất động sản. Có công ty ngay sau khi công bố chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần đ ã “đ ẻ” ra một lúc 5 công ty cổ phần con với những ngành nghề kinh doanh tương tự như công ty mẹ. Nhằm lách luật, những công ty cổ phần con mới thành lập chỉ có d ưới 100 cổ đông vì nếu trên con số này sẽ trở thành công ty cổ phần đại chúng và bị bắt buộc phải công bố thông tin công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Phương thức phát hành riêng lẻ nhanh nhất đang được các công ty áp dụng như sau: Đầu tiên là những cổ đông lớn ở công ty mẹ và những người thân của họ đứng ra thành lập công ty cổ phần mới với cái tên có thương hiệu của công ty mẹ nằm trong đó. Ngay sau khi có giấy phép kinh doanh, công ty con bắt đầu “âm thầm” bán cổ phiếu cho công chúng với giá gấp 2-3 lần mệnh giá. Muốn bán thật nhanh với giá cao, họ dùng phương thức truyền miệng, đồn thổi thông tin lên “mây xanh” do những công ty cổ phần này chưa phải là công ty đại chúng nên không bị bắt buộc công bố thông tin công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng như công ty cổ phần đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Thực chất của việc chào bán riêng lẻ này là để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ công ty và thu về một khoản thặng dư vốn rất lớn cho những cổ đông lớn ở công ty con mới thành lập. Thông qua phát hành riêng lẻ, những cổ đông lớn giảm tỷ lệ sở hữu của mình, chuyển sang cho công chúng và thu về khoản thặng d ư vốn của đợt phát hành “ăn theo” thương hiệu công ty mẹ.
- Đối với các nhà đầu tư cá nhân mua cổ phiếu của những công ty sẽ gặp rủi ro rất cao bởi những lý do sau: Thứ nhất là không có thông tin bởi vì công ty mới thành lập chưa có ho ạt động gì cả hay thông tin mập mờ về dự án đầu tư của công ty. Rủi ro thứ hai là những cổ đông lớn ở công ty cổ phần mới thành lập sẽ không “mặn mà” với việc đ ưa công ty phát triển trong tương lai. Thứ ba là những công ty con mới thành lập thường được giới môi giới cổ phiếu rao bán, chào mua với đầy những thông tin nhiễu loạn, mù mờ, đồn thổi, kích động và chứa đựng những rủi ro cực kỳ lớn cho những nhà đầu tư đích thực 3 .2. IPO nhưng năm gần đây Năm 2008: Về nguyên tắc, công ty và các cổ đông hiện hữu sẽ mu ốn một mức giá cao – giá càng cao hàm ý lượng tiền thu đ ược càng lớn tính trên một số lượng cổ phiêu chào bán nhất định. Mặt khác, những người mua tiềm năng lại mong muốn giá càng thấp càng tốt. Ở Việt Nam, giá phát hành được xác định thông qua một quá trình đấu giá, trong đó một mức giá khởi điểm sẽ được công bố và các nhà đầu tư được yêu cầu đặt giá chào mua. Thông thường nhưng không có nghĩa là luôn luôn, mức giá phát hành được thiết lập là một khoảng giá thành công thấp nhất và cao nhất. Một trong những bước quan trọng ảnh hưởng tới sự thành công của IPO là việc thực hiện giới thiệu ra công chúng đúng thời điểm. Mục tiêu của giới thiệu công chúng không đ ơn giản chỉ là giới thiệu về công ty và các thông tin phát hành, mà là nhằm tạo ra một sân chơi công bằng cho các nhà đ ầu tư b ằng cách đảm bảo rằng ai cũng có được thông tin như nhau. Nhiều cuộc IPOs có số lượng đăng ký quá lớn, nghĩa là các nhà đầu tư mong muốn mua nhiều hơn số cổ phiếu chào bán. Nhưng cũng có khi cầu lại thấp do những quan ngại về triể n vọng công ty, ho ặc nhiều khi là do sự sụt giảm trên các thị trường niêm yết. Do vậy, điều quan trọng là thời điểm phát hành. Đôi khi chúng ta sẽ thấy những thành công nhờ may mắn chứ không phải bản chất. Thị trường vốn Việt Nam mới phát triển trong vài năm trở lại đây nhưng đ ã thu hút đ ược sự quan tâm ngày càng nhiều của các nhà đ ầu tư. Những phân tích thị trường cũng phát triển cùng với sự phát triển của thị trường. Tuy vậy, theo quan sát trên thị trường, hầu hết các nghiên cứu d ành cho các nhà đ ầu tư đều tập trung vào thị trường niêm yết và có rất ít liên quan tới thị trường IPOs. Một nghiên cứu về thị trường IPO do vậy là cần thiết cho các nhà đ ầu tư nhằm giúp họ có những ý tưởng cơ bản về những gì đang diễn ra tại thị trường này và những gì họ cần q uan tâm khi tham gia thị trường. Để có được IPO thành công, những người tham gia thị trường IPOs nên là những nhà đ ầu tư dài hạn. Cách tiếp cận thông thường sẽ là các nhà đ ầu tư bỏ tiền ra ngày hôm nay với kỳ vọng rằng công ty sẽ phát triển và niêm yết trong tương lai, và khi đó giá trị mà nhà đầu tư nắm giữ sẽ đ ược tối đa hóa nhờ tính thanh khoản và giá trị công ty gia tăng. Tất nhiên, các nhà đ ầu tư hoàn toàn có quyền lựa chọn mua hay bán cổ phiếu tại bất cứ thời điểm nào mà lợi ích đ ược tối đa hóa. Song tại thị trường IPOs Việt Nam, hầu hết các nhà đ ầu tư đều coi IPOs là những cơ hội tốt để kiếm tiền đơn giản bằng cách đoán giá và đợi kết quả. Điều này có thể đ ược chứng minh
- bằng một thực tế là ngay sau khi các kết quả đấu giá đ ược thông báo, những nhà đầu tư thành công chào bán cổ phiếu với những mức giá chỉ cao hơn một chút, thậm chí thấp hơn mức giá đấu thành công bình quân trên các trang web không chính thức dành cho những giao dịch được gọi là OTC. Xét ở một mức độ nào đó, điều này thể hiện tiềm năng của thị trường hậu IPO. Nhưng, nó cũng cho thấy một thực tế là có quá nhiều nhà đầu tư đăng ký đ ấu giá mà không hề có ý định đầu tư. Mục tiêu chớp cơ hội của những người này làm tăng cầu nhưng điều đó sẽ chẳng thể nói lên câu chuyện thật về IPO. Một điểm lưu ý khác trên thị trường IPO là khả năng xuất hiện những nỗ lực làm giá. Đâu đó vẫn có thể nhìn thấy người ta đặt những mức giá “trên trời”. Vậy đâu là đ ộng cơ? Đồng ý rằng con người đôi lúc có những kỳ vọng thái quá về một điều gì đó có thể xảy đến, nhưng những mức giá gấp hàng trăm, hàng nghìn lần mệnh giá đã làm cho công chúng không khỏi băn khoăn và tất nhiên để lại một dấu hỏi lớn. Rõ ràng, có thể nhìn thấy đâu đó những dấu hiệu của mục đích làm tăng giá đấu thành công bình quân Một xu hướng khác, cũng là một câu hỏi, là liệu nhà đ ầu tư có thực sự thực hiện định giá nghiêm túc trước mỗi vụ IPO hay không? Không thể không nhận thấy rằng, nhiều nhà đ ầu tư cá nhân và tổ chức quả quyết rằng giá trị thật của một công ty phát hành nào đó thấp, nhưng cuối cùng thì họ lại đặt giá chào mua cao hơn nhiều so với những gì họ đánh giá. Điều gì đ ã xảy ra? Liệu đó có phải là một chiêu trước mọi IPO? Liệu có phải họ không tin vào sự đánh giá của chính họ? Điều thực sự làm công chúng đ ầu tư băn khoăn ở đây là tính thiếu nhất quán trong tư duy đầu tư. Sự thật này nói lên hai điều: Năm 2009 được đánh giá là một năm đìu hiu với IPO Một loạt kế hoạch cổ phần hóa của các doanh nghiệp lớn không thực hiện đ ược kế hoạch đấu giá cổ phần trong năm 2008, VietinBank cũng đ ã phải trì hoãn vì đ iều kiện thị trường không thuận lợi. Tính cả năm 2008, chỉ có 74 doanh nghiệp nhà nước đ ược cổ phần hóa, chưa bằng 50% so với năm 2007. Lý giải điều này, các chuyên gia cho rằng, trong bối cảnh thị trường chứng khoán đang ở vào giai đoạn xoay quanh vùng đáy, vấn đề đ ược nhiều nhà đ ầu tư quan tâm hàng đ ầu là, khi nào và yếu tố nào giúp thị trường hồi phục. Nói cách khác, những cuộc IPO của một số doanh nghiệp bị chìm nghỉm trong những âu lo trước mắt của nhà đ ầu tư về khả năng và thời điểm hồi phục của thị trường. Do đó, việc thất bại là điều dễ hiểu. . Tình trạng đóng băng của thị trường OTC năm 2009 ảnh hưởng xấu đến các cuộc đấu giá CP lần đầu (IPO). Điều này cũng dễ hiểu vì chẳng có NĐT nào muốn tham gia đấu giá CP để rồi ngay sau đó, CP bị mất giá, vốn đầu tư bị chôn dài hạn 4. Bình luận nhận định cho rằng: Các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa tận dụng được lợi ích của việc phát hành cổ phiếu. a. Lợi ích của việc phát hành Cổ phiếu: * Đối với Công ty phát hành: Việc phát hành cổ phiếu sẽ giúp cho Công ty có thể huy động vốn khi thành lập hoặc để mở rộng kinh doanh. Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều, trong khi sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng ...thì hoàn toàn ngược lại. Tuy nhiên, mỗi phương thức huy động đều có những ưu nhược điểm riêng và nhà quản lý công ty phải cân nhắc, lựa chọn tùy từng thời
- điểm và d ựa trên những đặc thù cũng như chiến lược kinh doanh của công ty để quyết định phương thức áp dụng thích hợp: - Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ d àng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm. - Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có đ ược nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi su ất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngo ài với tư cách làm đối tác liên doanh. - Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên củ a mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành b ại của công ty thực sự là thành b ại củ a mình. - Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây d ựng đ ược một chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty. - Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chu ẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn. * Đối với nhà đầu tư cổ phiếu: Các nhà đầu tư trên thị trường sẵn sàng mua Cổ phiếu được công ty phát hành. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần được phát hành dưới dạng chứng thư có giá và được xác định thông qua việc chuyển dịch, mua bán chúng trên thị trường chứng khoán giữa các chủ thể đầu tư và được pháp luật bảo vệ. Mặt khác, người mua cổ phiếu nghĩ rằng đồng vốn họ đầu tư được các nhà qu ản lý công ty sử dụng có hiệu quả, tạo ra nhiều lợi nhuận hoặc đánh giá hoạt động cũng như tiềm năng phát triển, sinh lợi của công ty dự định đầu tư là cao, và đương nhiên họ sẽ được hưởng một phần từ những thành quả đó thông qua việc thanh toán cổ tức cho các cổ đông, đ ồng thời giá trị cổ phần sở hữu cũng sẽ gia tăng trên cơ sở thực tại và triển vọng phát triển của công ty mình đã chọn. Thông thường, khả năng sinh lợi, thu hồi vốn đầu tư cổ phiếu tỷ lệ thuận với giá cả giao dịch cổ phiếu trên thị trường b. Bình luận: Năm 2007, sự kiện chứng chỉ quỹ VF1 buộc phải hạ giá mạnh vì lo ngại không phát hành hết, cùng việc hàng lo ạt phiên đ ấu giá, phát hành cổ phiếu trước đó “ế ẩm”, đã cho thấy nhà đầu tư bắt đầu “ngán ngẩm” với việc tăng vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu ồ ạt củ a các DN cổ phần.
![](images/graphics/blank.gif)