Table of Contents JETBLUE AIRWAYS CORPORATION  -  2013 Annual Report 02 PART I 06 ITEM 1. Business���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 06 Overview ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������06 2013 Operational Highlights  ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������06 The JetBlue Experience and Strategy  ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������07 Operations and Cost Structure  ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������09 Culture  ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������12 Regulation  ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 ITEM 1A. Risk Factors���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 14 Risks Related to JetBlue ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������14 Risks Associated with the Airline Industry  ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������18 ITEM 1B. Unresolved Staff Comments �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 19 ITEM 2. Properties������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 19 ITEM 3. Legal Proceedings ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 21 ITEM 4. Mine Safety Disclosures ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 21 Executive Officers of the Registrant ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 21 PART II  22 ITEM 5. Market for Registrant’ s Common Equity; Related Stockholder Matters and Issuer Purchases of Equity Securities ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 22 ITEM 6. Selected Financial Data ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 24 ITEM 7. Management’ s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations ����������� 26 Overview ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������26 Results of Operations  �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������27 Liquidity and Capital Resources ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������32 Contractual Obligations  �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������35 Off-Balance Sheet Arrangements  ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������36 Critical Accounting Policies and Estimates  �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������37 ITEM 7A. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 39 ITEM 8. Financial Statements and Supplementary Data ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 40 Consolidated Balance Sheets����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������40 Consolidated Statements of Operations  �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������42 Consolidated Statements of Comprehensive Income ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������43 Consolidated Statements of Cash Flows   ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������44 Consolidated Statements of Stockholders’ Equity  ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������45 Notes to Consolidated Financial Statements  �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������46 Reports of Independent Registered Public Accounting Firm  �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������64 ITEM 9. Changes in and Disagreements with Accountants on Accounting