जिस समय महादजी शिंदे राजपूतों के साथ लालसोट के युद्ध में संकटग्रस्त स्थिति में आ गये थे, और 30 जुलाई 1787 को उनके लगभग 8 हजार सैनिक विद्रोह करके शत्रुओं से मिल गये थे, उस समय मराठों के अनेक शत्रुओं ने महादजी की दूरदर्शिता को न समझ पाने के कारण विद्रोह कर दिया था। लगभग एक वर्ष तक महादजी की स्थिति चिंतनीय रही। इसी बीच गुलाम कादिर ने मराठा सेना को दोआब के दुर्गों से खदेड़ कर उस समस्त प्रदेश पर अधिकार कर लिया, जो उससे हाल में छीन लिया गया था, और वह महादजी के अधिकार को चुनौती देने के लिए सीधा दिल्ली आ गया।

5 सितंबर 1787 को दिल्ली में असहाय सम्राट शाह आलम के सामने उपस्थित होकर उन्हें दंड देने की धमकी देकर गुलाम कादिर ने उनसे वे समस्त पद तथा शक्तियाँ ले लीं, जिन पर महादजी शिंदे का अधिकार था। इस्माइल बेग तथा गुलाम कादिर ने परस्पर सहयोग पूर्वक दिल्ली तथा समीपवर्ती प्रदेश पर अपना शासन स्थापित कर लिया। सम्राट शाह आलम गुलाम कादिर से इस हद तक भयभीत हो गये थे कि वे महाद जी द्वारा अंबुजी इंगले के माध्यम से दूरस्थ मराठा शिविर में आ जाने के प्रस्ताव को भी स्वीकार न कर पाये।

जब महादजी अपनी रक्षा-योजनाओं में व्यस्त थे तभी पठानों ने गुलाम कादिर के नेतृत्व में राजपूतों के सहयोग से पानीपत से पहले का अपना पुराना खेल पुनः आरंभ कर दिया था। उन्होंने उत्तर भारत से मराठों को खदेड़ने के लिए काबुल के शाह को निमंत्रित किया। इस समय अहमदशाह अब्दाली का पुत्र तैमूर शाह अफगानों का शासक था। लेकिन महादजी की दूरगामी योजनाओं के तहत सिखों से मैत्री स्थापित कर लिये जाने से तैमूर शाह सिक्खों के विद्रोह का खतरा उठा कर सिन्धु पार करने को तैयार न हुआ।

1788 के प्रथम तीन महीनों में अपने अविरल प्रयत्न से महादजी ने अपनी स्थिति में सुधार आरंभ कर दिया था। उनके सहयोगी राणे खाँ ने इस्माइल बेग को हराया तथा तीन सेनानायकों ने गुलाम कादिर का पीछा करते हुए दोआब में प्रवेश किया था। 22 अप्रैल को चकसन के समीप भयानक परंतु और अनिर्णायक युद्ध हुआ। गुलाम कादिर भाग गया ताकि अपनी रियासत की रक्षा कर सकें।

1 जुलाई 1788 को इस्माइल बेग अपनी समस्त मुगलिया सेना सहित दिल्ली के समीप यमुना के दूसरे तट पर स्थित शाहदरा में गुलाम कादिर के साथ हो गया। वहाँ राजकोष तथा सम्राट की भूमियों पर अधिकार करने का निश्चय हुआ। जीते जाने वाले समस्त धन में से दो भाग गुलाम कादिर का और एक भाग इस्माइल बेग का किये जाने का निश्चय हुआ।

गुलाम कादिर ने अपनी सेना सहित 14 जुलाई को 'बरारी घाट' पर नदी पार किया और 18 जुलाई को नगर पर अधिकार कर लिया। मुहम्मदशाह की दो वृद्धा बेगमों -- मलिका जमानी तथा साहिबा महल नें उसके दुष्कृत्यों में उसका साथ दिया। इन दोनों बेगमों ने शाह आलम को राज्य से हटाने तथा अपने पौत्र बेदार बख्त को गद्दी पर बैठाने के लिए गुलाम कादिर को 12 लाख नकद रुपए दे दिये।

लालकिले में दानवी अत्याचार
दिल्ली पर कब्जा
आरंभिक जीवन
इस्माइल बेग से अनबन