"डॉन" के दूसरे भाग का विचार फिल्म के रिलीज़ होते ही फरहान अख्तर ने व्यक्त किया था। बाद में वह अपनी अन्य प्रयोजनाओं में व्यस्त हो गया व शाहरुख खान अपनी कंधे की चोट के चलते ठीक होने के लिए "रब ने बना दी जोड़ी" और "माइ नेम इज़ ख़ान" जैसी फ़िल्मों के लिए अपनी तारीखें दे दी। फरवरी 2010 में अख्तर ने फ़िल्म कि कहानी वह जगह तय होने कि घोषणा की। डीएनए अखबार से बात करते हुए अख्तर ने कहा कि उसने इस किरदार को इस लिए चुना क्योंकि वह बहुत कुछ कहता है, "मैं सिक्वल बनाने का आदी नही हूँ। आपको यह तभी करना चाहिए अगर आपके पास कोई अच्छी कहानी हो बताने के लिए। "डॉन २" के साथ मैं आखिरकार वह एक्शन फ़िल्म बना सकता हूँ जो मैं हमेशा से चाहता था।"

"डॉन २" में इस बार अलग लेखकों की टीम बनाइ गई जिसमें अख्तर, अमित मेहता और अम्रिश शाह शामिल है। १५ नवम्बर को खान पहले अभिनेता बन गए जिन्होने अपना टैट्टू रजिस्टर करवाया और उनकी बांह पे बना "D" का टैट्टू कॉपिराइट करवा गया।

जर्मन सरकार ने फ़िल्म को £3 मिलियन की सहुलियत प्रदान की जो जर्मनी की राजधानी में चित्रित की गई है। जर्मनी में हुए पूरे चित्रिकरण का खर्चा £6 मिलियन हुआ और यह पहली फ़िल्म बन गई जिसे जर्मनी में इतनी बडी मात्रा में सहुलियत प्रदान की गई।

अगस्त 2011 में यह घोषणा कि गई कि फ़िल्म को 3डी में बनाया जाएगा।

कथानक
शुरुआत
कास्टिंग और फिल्मांकन
विकास