जब निर्देशक अभिनव कश्यप ने अगली कड़ी के निर्देशन से बाहर होने का फैसला किया, तो अरबाज खान ने खुद ही फिल्म का निर्देशन करने का निर्णय लिया। मुख्य खलनायक की भूमिका के लिए प्रकाश राज को चुना गया। करीना कपूर को फिल्म में एक आइटम गीत के लिए जोड़ा गया, हालांकि पहले कैटरीना कैफ को यह भूमिका दी गयी थी।

फरवरी २०१२ में यह समाचार आया था की फिल्म के वितरण अधिकारों को यूटीवी मोशन पिक्चर्स को १.४० अरब रुपये की कीमत पर बेच दिया गया, जो तब तक किसी बॉलीवुड फिल्म के लिए सबसे ज्यादा था। लेकिन बाद में यूटीवी मोशन पिक्चर्स ने इस समाचार को पूरी तरह से नकली और बकवास करार दिया। चुलबुल पांडे के पुलिस स्टेशन की दीवार पर तैयार किए गए राष्ट्रीय प्रतीक को गलत तरीके से चित्रित किया गया था। राष्ट्रीय भावनाओं से संबंधित मामूली विषमता के प्रति संवेदनशील, केंद्रीय फिल्म प्रमाणन ने निर्माता-निर्देशक अरबाज खान से फिल्म के फ्रेम के कोने को धुंधला करने को कहा।

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