यह फिल्म सुप्रसिद्ध मराठी उपन्यासकार नागनाथ इनामदार के उत्कृष्ट ऐतिहासिक उपन्यास राऊ (हिंदी अनुवाद - राऊ स्वामी के नाम से प्रकाशित) पर आधारित है। यह उपन्यास मराठी ही नहीं बल्कि संपूर्ण भारतीय भाषाओं के सफलतम ऐतिहासिक उपन्यासों में से एक है। इसमें इतिहास एवं इतिहास-रस दोनों की रक्षा करते हुए उत्कृष्ट सर्जनात्मकता का परिचय दिया गया है। इस उपन्यास में स्वाभाविक रूप से भरपूर नाटकीयता विद्यमान है और पढ़ते हुए ऐसा लगता है जैसे कोई उत्तम धारावाहिक देख रहे हों। इसके वर्णनात्मक दृश्य भी चलचित्र के दृश्यों की तरह मानस-पटल पर अंकित रह जाते हैं। ऐसे उपन्यास पर आधारित होने से फिल्म में अनेक विशेषताएँ स्वाभाविक रूप से आ गयी हैं। संजय लीला भंसाली जैसे सिद्धहस्त निर्देशक के द्वारा यह कहानी और भी चमक उठी है। फिल्म में पाठ्य रचना से कुछ अंतर आ जाना तो स्वाभाविक ही रहता है क्योंकि दोनों के माध्यम भिन्न होते हैं, परंतु इस फिल्म में कुछ अंतर जानबूझकर फिल्मी लटकों-झटकों के रूप में लाये गये हैं, जिससे इतिहास-बोध को धक्का पहुंचा है। आरंभिक दृश्यों में बाजीराव को पेशवा नियुक्त करने वाला दृश्य तो बहुत ही उत्तम एवं उपयुक्त भी है, और उपन्यास से बाहर का होते हुए भी ऐतिहासिकता एवं इतिहास-बोध के सर्वथा अनुरूप है; परंतु जिस दृश्य में काशीबाई की पुरानी सहेली आती है, जिसका पति पेशवा बाजीराव के कारण मारा गया है और इसलिए वह अपने पति की राख वहां छोड़ कर एक तरह से शाप देती है, वहां स्पष्ट अंतर आ गया है। उपन्यास में काशीबाई की कुशल गृहिणी के रूप में गरिमामयी उपस्थिति है, जबकि फिल्म में काशीबाई को चंचल किशोरी की तरफ उछलते दिखलाकर इतिहास बोध को खंडित कर दिया गया है। फिल्मकार यह भी भूल गया है कि जिस काशीबाई का वह ऐसा फिल्मांकन कर रहा है उसका बेटा (नाना साहब) जवान हो रहा है और वही उस उत्सव का मुख्य कर्ता-धर्ता था। यहाँ काशीबाई पेशवा की पत्नी (एक तरह से रानी) न लग कर फिल्मी हिरोइन 'प्रियंका चोपड़ा' ही लगती है।

छत्रसाल की सहायता के लिए बाजीराव को मस्तानी के द्वारा सेना सहित ले जाना भी बिल्कुल अनैतिहासिक रूप वाला हो गया है। देखने में बहुत रोचक है, लेकिन मस्तानी के द्वारा ऐसा न तो हुआ था, न हो सकता था। इस प्रकार के छोटे-मोटे दृश्यों को छोड़ भी दें तब भी दो अक्षम्य भूलें फिल्मकार ने की हैं-- श्रीमंत बाजीराव पेशवा और काशीबाई दोनों को अलग अलग समय में नचवा डाला है। उस युग में और पेशवा परिवार में काशीबाई जैसी स्त्री, जो एक तरह से रानी ही थी, यदि नाचती होती तो नर्तकियों को विशेष रूप से रखने की आवश्यकता ही नहीं होती। उसमें भी खास बात यह है कि जिस समय फिल्म में काशीबाई को मस्तानी के साथ नचाया गया है, उन दिनों उसके पैर में बराबर रहने वाला दर्द और भी बढ़ा हुआ था। मस्तानी से काशीबाई की भेंट भी बिलकुल भिन्न तरीके की और फिल्मी लटकों-झटकों वाली हो गयी है। अतः ऐतिहासिकता के साथ रचनात्मक आनंद के लिए तो उक्त उपन्यास ही पढ़ना होगा, परंतु महान् बाजीराव पेशवा एवं मस्तानी की अपूर्व प्रेमगाथा एवं दुर्धर्ष जीवन को महाराष्ट्र से बाहर भी जन-जन तक पहुँचाने का कार्य इस फिल्म ने प्रबल रूप से किया है, इसके लिए फिल्मकार अवश्य धन्यवाद के पात्र हैं। लगभग सभी कलाकारों का अभिनय भी जीवन्त एवं प्रशंसनीय है, जो फिल्म को बार-बार देखने के लिए प्रेरित करता है।

कहानी
कहानी का आधार एवं ऐतिहासिकता
पात्र चुनाव (कास्टिंग)
निर्माण