नीति कथाओं में पन्चतन्त्र के बाद हितोपदेश का स्थान है। इस ग्रन्थ के रचयिता नारायण पण्डित थे, जिनके आश्रयदाता धवलचन्द्र, बंगाल के कोई राजा थे। इस ग्रन्थ की एक पाण्डुलिपि 1373 ई0 की प्राप्त होती है अतः 14वीं शताब्दी के पूर्व ग्रन्थ की रचना होना सिद्व हो जाता है। इस ग्रन्थ का आधार पंचतन्त्र है। इस तथ्य को ग्रन्थकार ने सवयं अपनी प्रस्तावना में स्पष्टः स्वीकार किया है - "’’ पंचतन्त्रातथान्यस्माद् ग्रन्थादाकृष्य लिख्यते ’’"। हितोपदेश की 43 कथाओं में से 25 कथायें तो पंचतन्त्र से ही ली गई हैं। प्रथम दो परिच्छेद मित्रलाभ और सुहृदभेद का आधार पंचतन्त्र ही है। हितोपदेश में 4 परिच्छेद है - मित्रलाभ, सृहृदभेद, विग्रह, और सन्धि। 

हितोपदेश में पद्यों की संख्या अधिक है। कहीं-कहीं तो इनका इतना अधिक बाहुल्य हो गया है कि कथा के प्रवाह की स्वाभाविक गति में व्याघात सा पड़ता प्रतीत होता है। ये पद्य अन्य प्राचीन ग्रन्थों के अतिरिक्त कामन्दकीय नीतिसार से पर्याप्त मात्रा में लिये हैं और अत्यन्त उपदेशपूर्ण हैं। इसकी भाषा सरल, स्वाभाविक और सुबोध और शैली सहज ही में समझ में आ जाने वाली है। 

इस ग्रन्थ का प्रचार भारतवर्ष में पंचतन्त्र से कहीं अधिक है। जैसा कि अभी लिखा जा चुका है, ये पद्य अत्यन्त उच्च कोटि की नैतिक शिक्षा के आदर्श को प्रतिपादित करते हैं, उदाहरणार्थ एक पद्य देखिये -

नीति कथाओं की विशेषताएँ
हितोपदेश
पंचतन्त्र
भारतीय साहित्य में नीतिकथाएँ