जीवा (बॉबी देओल) एक संघर्षरत परिवार से है। उसे किरण (मलाइका अरोड़ा खान) से प्यार हो जाता है, जोकि अमीर घर की लड़की होती है। सामाजिक वर्ग में उनके मतभेदों के कारण, किरण के पिता को उनके रिश्ते की स्वीकृति नहीं होती है। जीवा को दंडित करने के लिए, किरण के पिता पुलिस को रिश्वत दे कर जीवा की मां (फरीदा जलाल) और दो बहनों पर वेश्यावृत्ति का आरोप लगवा कर उन्हें गिरफ्तार करवा देता है, जिससे तीनों आत्मग्लानी से आत्महत्या कर लेते हैं। किरण भी खुद को मार डालती है, जब उसे पता चलता है कि उसके पिता ने क्या किया है। जीवा, किरण के पिता की हत्या कर अपना बदला लेता है। 

वह बाद में भारत के सबसे खतरनाक हत्यारों में से एक बन जाता है। वह बाली परिवार के बगल में एक छोटे से अपार्टमेंट में रहता है। पिता (मोहन जोशी) एक भ्रष्ट पुलिस अधिकारी के लिए काम करता हैं जिसका नाम देवराज खत्री (आशीष विद्यार्थी) है जो नशीली दवाओं के व्यापार में काम करता है। किरण बाली (रानी मुखर्जी) परिवार की सबसे छोटी बेटी हैं और उन्हें बहुत नापसंद करती हैं। वह कई बार जीवा से दोस्ती करने की कोशिश करती है, लेकिन वह अपने पृष्ठभूमी के कारण उससे दूरी बनाये रखता है। एक दिन, किरण जीवा के अपार्टमेंट में उसे दूध पहुंचाने जाती है। उसी समय देवराज उसके पुरे परिवार को मार डालता है। किरण एकमात्र गवाह होती है देवराज उसे भी मारने के लिये खोजता रहता है। वह देवराज से बदला लेने के लिये जीवा से खुद को प्रशिक्षित करने का आग्रह करती है जिसे वह मान जाता है। देवराज को उनका पता चल जाता है। और वह पूरी पुलिश दल के साथ उसे मारने आता है। जहां देवराज और जीवा दोनो मारे जातें है। जीवा अपनी सारी दौलत किरण को दे कर चला जाता है। 

"लिओन: द प्रोफेशनल" से रिश्ता
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