फासिस्ट (इटली) में १९३६ में, सरकार एक लड़के (टैडज़ियो डे सैंटिस) का अपहरण करती हैं और उसके परिवार को मार डाला हैं। अब फासिस्ट श्रेष्ठ-सिपाही बनाने के लिए उस बच्चे पर प्रयोग करते हैं। डॉ मारिया वसीली टैडज़ियो का उपयोग, इटली से अमेरिका चली जाती हैं और सेवाएं देने के लिए संयुक्त राज्य अमेरिका को अपनी सेवाएं प्रदान करती हैं।

सात साल बाद, अमेरिकी सरकार स्टीव रोजर्स में एक स्वयंसेवक चुनती है, जो पोलियो के कारण कद में छोटा रह गया था। सूत्र सफलतापूर्वक एक सीरम रोजर्स को एक श्रेष्ठ-नायक में बदल देता है, लेकिन इससे पहले कि वे और श्रेष्ठ-सिपाही बना सके, वैसेली को एक नाजी जासूस द्वारा मार कर दिया जाता हैं। इस बीच, टैडज़ियो लाल कपाल बन गया था और व्हाइट हाउस में एक मिसाइल लॉन्च करने की योजना बना रहा था। रोजर्स, संक्षिप्त नाम कैप्टन अमेरिका को कपाल को हराने और मिसाइल को निष्क्रिय करने के लिए भेजा जाता है। रोजर्स लॉन्च कंपाउंड में प्रवेश करते हैं, लेकिन प्रारंभिक लड़ाई के बाद, लाल कपाल कैप्टन अमेरिका को हरा देता है और उसे मिसाइल से जोड़ देता हैं। क्योंकि मिसाइल शुरू होने वाली थी, कैप्टन अमेरिका लाल कपाल का हाथ पकड़ लेता है और उसे रोजर्स के साथ जाने से बचने के लिए कपाल अपना हाथ काट देता हैं और मिसाइल रोजर्स के साथ शुरू हो जाती हैं। जब मिसाइल वाशिंगटन डी०सी० पर होती हैं, तो थॉमस किमबॉल नाम का एक छोटा लड़का कैप्टन अमेरिका के द्वारा मिसाइल पर बल लगाने की एक तस्वीर लेता है। इसके बाद कैप्टन अमेरिका मिसाइल  के साथ अलास्का में कहीं अवतरण लेती हैं, जहां कैप्टन अमेरिका १९९३ तक बर्फ में जमा रहता है।

अब ५० साल बाद वह छोटा लड़का (किमबॉल) संयुक्त राज्य अमेरिका का राष्ट्रपति चुना जाता हैं और अपने कार्यकाल में, वह एक साल तक समर्थक पर्यावरणविद् कानून को चलाता है और सैन्य-औद्योगिक परिसर द्वारा लाल कपाल का निर्माण होने के लिए, सैन्य-औद्योगिक संकुल पर क्रोध भी दर्शाता हैं। द्वितीय विश्व युद्ध के बाद, लाल कपाल प्लास्टिक सर्जरी करवा लेता हैं, एक बेटी (वेलेंटीना) को जन्म देता हैं और एक शक्तिशाली अपराधी परिवार का नेता बन जाता हैं। सन् १९६० के दशक में, इस अमेरिकी सैन्य-औद्योगिक परिसर में कई अमेरिकियों जैसे डॉ० मार्टिन लूथर किंग, जूनियर, राष्ट्रपति जॉन एफ कैनेडी और रॉबर्ट कैनेडी की हत्या करने के लिए लाल कपाल और उसके आदमी को रखा गया था। अब, लाल कपाल किमबॉल का अपहरण करने के लिए निशाना बनाता हैं।

दूसरी तरफ शोधकर्ताओं ने रोजर्स के जमे हुए शरीर को खोज लेते हैं और उसे बर्फ में से आजाद कर देते हैं। इसके बाद वे लाल कपाल के कुछ ठगों से उलझता हैं और बाद में, वह राष्ट्रपति किमबॉल के एक संवाददाता और बचपन के मित्र सैम कोलावेज़ को चकमा देकर, अपनी युद्धकालीन कैलिफोर्निया की प्रेमिका (बर्निस) को वापस मिलता हैं। पर अब बर्निस की शादी हो चुकी थी और उनकी एक अपनी बेटी (शेरोन) भी थी। अब जब शेरोन वी०एच०एस० पर रोजर्स का इतिहास देख रही थी, तो इसी बीच, लाल कपाल के ठग उसके घर जाकर, उसके माता-पिता को मार डालते हैं। इसके बाद कैप्टन अमरीका और शेरोन डॉ० वसीली की डायरी खोजने के लिए उसके उदय स्थान पर जाते हैं और वहाँ वे लाल कपाल का असल नाम जानते हैं। यद्यपि वे डायरी खोज लेते हैं और डायरी खोजने के बाद लाल कपाल के ठग उन पर हमला कर देते हैं और वह डायरी ले जाते हैं। इसके बाद रोजर्स और शेरॉन अपना प्रतिशोध लेने और राष्ट्रपति को बचाया के लिए वे इटली जाते हैं। लाल कपाल के घर में, वे उसे माता-पिता की हत्या का एक पुराने रिकॉर्डिंग सुनते हैं। लाल कपाल के महल में जाने के लिए शेरोन रोजर्स को अपने अपहरण का विचार देती हैं, जिस पर वह सहमत हो जाता हैं और वो इससे लाल कपाल के महल में प्रवेश कर लेती हैं।

इसके बाद रोजर्स को भी लाल कपाल के महल का पता चल जाता हैं और वो महल में घूस कर, शेरोन के आजाद करवाता हैं और लाल कपाल के साथ लड़ाई कर देता हैं। उनकी लड़ाई के बीच में, लाल कपाल एक बम का ट्रिगर दबाने ही वाला होता हैं कि रोजर्स लाल कपाल के परिवार की हत्या की रिकॉर्डिंग का उपयोग करके उसे विचलित कर देता हैं और इसमें पहले की वो बम का ट्रिगर दबाए, वह अपनी ढाल की सहायता से लाल कपाल को चट्टान पर लें गिरा देता हैं। इसके बाद संयुक्त राज्य के राष्ट्रपति को बचा लिया जाता है और अपहरण में शामिल अमेरिकियों को गिरफ्तार किया जाता हैं।


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