"शेक्सपियर इन लव" का मूल विचार 1980 के दशक में पटकथा लेखक मार्क नॉर्मन के दिमाग में आया था। उन्होंने निर्देशक एड ज्विक को पटकथा का प्रारूप दिखाया. जूलिया रॉबर्ट्स पटकथा से आकर्षित हो कर वियोला का किरदार निभाने के लिए सहमत हो गई। हालांकि, ज्विक को नॉर्मन की पटकथा पसंद नहीं आई और इसे सुधारने के लिए टॉम स्टॉप्पर्ड को काम पर रखा (स्टॉप्पर्ड की पहली उल्लेखनीय सफलता शेक्सपियर से प्रभावित नाटक "रोज़ेन करेंट्ज़ एंड गिल्डनस्टर्न आर डेड (Rosencrantz & Guildenstern Are Dead)" थी).

1991 में यूनिवर्सल पिक्चर्स में ज्विक के साथ निर्देशक के रूप में फिल्म का निर्माण कार्य शुरू हुआ, लेकिन सेट और परिधान निर्माण के दौर में थे, शेक्सपियर का पात्र अभी तक नहीं चुना गया था, क्योंकि जूलिया रॉबर्ट्स का कहना था कि केवल डैनियल डे-लुईस ही इस भूमिका को निभा सकता है। डे-लुईस की इसमें रूचि नहीं थी और जब रॉबर्ट्स उसे मनाने में असफल रही तो फिल्मांकन से छह सप्ताह पहले वह फिल्म से हट गई। निर्माण कार्य में बदलाव का दौर आ गया तथा ज्विक दूसरे स्टूडियो को इस पटकथा को लेने के लिए राज़ी करने में असमर्थ रहे.

आखिरकार, ज्विक ने मीरामैक्स, को पटकथा के लिए राज़ी कर लिया लेकिन मीरामैक्स उसे निर्देशक बनाने के लिए उत्सुक नहीं था और और उसके स्थान पर जॉन मैडेन को चुनने के साथ उन्होंने उसे परियोजना से बाहर कर दिया. मीरामैक्स के मालिक हार्वे विन्स्टाइन ने निर्माता के रूप में काम किया और नेड एलीन जैसी छोटी भूमिका के लिए बेन एफ्लेक को सफलतापूर्वक राज़ी कर लिया। 

पहली टेस्ट स्क्रीनिंग के बाद फिल्म में काफी सुधार किया गया। शेक्सपियर और वियोला के बीच बाज़ी के दृश्य को अधिक भावुक बनाने के लिए इसे फिर से फिल्माया गया और यह स्पष्ट करने के लिए कुछ पंक्तियों को फिर से रिकॉर्ड किया गया कि वियोला को वेसेक्स से शादी क्यों करनी पड़ी. अंत को कई बार फिल्माया गया, जब तक कि स्टॉप्पर्ड ने यह सुझाव नहीं दिया कि, वियोला शेक्सपियर को यह समझाए कि उनकी जुदाई उसके अगले नाटक को प्रेरित कर सकती है।

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