1991 में, W140 श्रृंखला ने मर्सिडीज-बेंज की पेशकशों में W126 पंक्ति को प्रतिस्थापित किया, पहला उत्पादन मॉडल उस वर्ष 6 अगस्त को उत्पादन पंक्ति से निकला। अपने पूर्ववर्ती की तरह, W140 ने मर्सिडीज बेंज डिजाइन भाषा की "अगली पीढ़ी" का शुभारंभ किया। W140 ने एस-क्लास को इसके अनुपात में बढ़ते देखा; अधिक प्रौद्योगिकी और सुविधाओं को उत्पाद विकास के कारण और प्रतियोगिता के माध्यम से जोड़ा गया। यह कार दो व्हीलबेस लंबाई और एक छोटी-व्हीलबेस W140 कूप में उपलब्ध थी। उत्पादन कुल 432732 इकाइयों का था; W126 के लिए मात्रा के मामले में कम था जो इसकी कम उत्पादन की अवधि, प्रतिस्पर्धी दबाव (विशेषकर अमेरिका में लेक्सस) और उच्च बाजारू स्थिति को परिलक्षित करता है।

W140 एस-क्लास वह कार थी जिसमें राजकुमारी डायना की मृत्यु हो गई थी, जब उनका चालक (चार यात्रियों में से एकमात्र जीवित जो उनका सुरक्षा गार्ड था जो आगे की सीट पर बैठा था) अगस्त, 1997 में एक परिसियन खम्भे से जा टकराया.
W140 की कीमत अपने पूर्ववर्ती W126 की तुलना में 25% अधिक है। नए प्रतियोगियों से दबाव भी था जैसे अमेरिका में लेक्सस और इनफिनिटी से. इस अवधि में विनिर्देशन और विकल्प में वृद्धि हुई क्योंकि मर्सिडीज बेंज ने प्रतियोगी बने रहने के लिए मॉडल को विकसित किया।

W140 ने कई नए नवाचारों को शुरू किया जैसे दोहरे फलक की विंडो ग्लेज़िंग, स्वयं बंद होने वाले बूट लिड और दरवाज़े, जाम सुरक्षा सुविधा के साथ विद्युत् खिड़कियां (बाधा का सामना करने पर जो वापस नीचे चली जाती), अमेरिका में रियर-पार्किंग मार्कर (जो रिवर्स के समय रियर विंग पर प्रस्तुत होता) और एक हीटिंग सिस्टम जो गर्म हवा उत्सर्जित करता है जबकि अवशिष्ट ऊर्जा इंजन के बंद हो जाने के बाद उपलब्ध होती है।
1993 में, मर्सिडीज बेंज मॉडल नामकरण को युक्तिसंगत बनाया गया, जिसके तहत एसई/एसईएल/एसईसी कार एस-क्लास बन गयी और अल्फान्यूमेरिकल पदनाम को पलट दिया गया (उदाहरण के लिए, 500SE और 500SEL, व्हीलबेस लंबाई की परवाह किए बिना दोनों बन गए S500). 1995 में, W140 के रूप में एक छोटा संशोधन किया गया। आगे और पीछे की तरफ स्पष्ट टर्न सिग्नल सूचक लेंस, सबसे स्पष्ट बदलाव थे। हेडलैम्प्स को अमेरिका के लिए पृथक निम्न और उच्च बीम रिफ्लेक्टर के साथ लगाया गया था। मध्य-वर्षीय संशोधन के तहत, W140 कूप और सीडैन (सैलून), दोनों को इलेक्ट्रॉनिक स्थिरता नियंत्रण से सुसज्जित किया गया। W140 में विकल्प के रूप में एक एयर सस्पेंशन की सुविधा शामिल थी, लेकिन मर्सिडीज बेंज अभी भी प्रौद्योगिकी को सुधार रही थी और उसने एयर सस्पेंशन को 1999 के उत्तरार्ध में अगली पीढ़ी के एस-क्लास के लिए एक विकल्प के रूप में पेश करने का चुनाव किया।

एस-गार्ड
इंजन
W221 (2005)
W140 (1991)