गणतंत्र के अंतिम समय में रोमन सेना में स्वयं अनेक परिवर्तन कार्यशील होने लगे। स्पेन में और पूर्व में दीर्घकालीन विदेशी युद्धों के कारण यथेष्ट प्रभाव पड़ा। इसके अतिरिक्त समृद्धिशाली राज्य के रूप में रोम का विकास होने से उस प्राचीन सिद्धांत का अंत हो गया जिसके अनुसार प्रत्येक नागरिक एक सैनिक था। परिणामस्वरूप अब व्यापारी और सेना के बीच श्रमविभाजन हो गया। साथ ही युद्ध की बढ़ती जटिलताओं के कारण दीर्घकालीन प्रशिक्षण तथा पेशेवर सैनिकों की आवश्यकता हुई। फलस्वरूप, लगभग 104 ई. पूर्व में मैरिअस ने कुछ प्रकार की संपदा के आधार पर मनुष्यों के लिए सैनिक सेवा के पुराने प्रतिबंध को समाप्त कर दिया। अब सेनाएँ पूर्णत: सर्वहारा और पेशेवर हो गई।

मेरिअस के नाम पर ही द्वितीय परिवर्तन द्वारा सेना का पुन: संगठन हुआ जिसमें 6000 सिपाही थे। 30 छोटी टुकड़ियों के स्थान पर सेना अब 10 डिवीजनों (कोहर्ट्स) में विभाजित की गई। इस प्रकार कार्यनिपुणता की इकाई 120 व्यक्तियों के स्थान पर 600 की हो गई। शीघ्र ही इसके पश्चात्‌ सभी इटली वासियों के लिए रोमन मताधिकार के विस्तार ने मित्र राज्यों तथा अधीन राज्यों की प्रजाओं को भी नागरिकों का रूप दे दिया। एक चौथे परिवर्तन ने लीजनरी घुड़सवारों को समाप्त कर दिया और सहायक सेना को बहुत बढ़ा दिया।

द्वितीय चरण से तृतीय चरण तक
प्रथम चरण
युद्ध कार्यालय
चतुर्थ चरण