इस फिल्म के सबसे जानदार दृश्यों का छायांकन इस दृश्य में किया गया है। इश दृश्य के जरिए युद्धपोत की बगावत देश की धरती की घटनाओं से जुड़ती है। लोगों की भीड़ ओडेसा की सीढ़ियों पर जमा है। उधर कज्जाक सैनिकों की टुकड़ी पंक्तिबद्ध होकर हाथों में बंदूक लिए सीढ़ियों से नीचे की ओर बढ़ती है। सैनिक निहत्थी भीड़ पर गोलियों की बौछार कर देते हैं। जवान, बूढ़ों, महिलाओं और बच्चों की लाशे बिखर जाती है। सैनिक निर्ममता से उन्हें बूटों से कुचलते हुए आगे बढ़ते हैं।

प्रतिरोध में युद्धपोत पोटेमकिन के सैनिक सैन्य मुख्यालय पर तोप से हमला करने का निर्णय करते हैं। तभी खबर आती है कि जारशाही का समर्थक एक अन्य युद्धपोत पोटेमकिन से मुकाबले के लिए आ रहा है।

अंक-5: सबके खिलाफ एक
अंक-2: डेक पर हंगामा
अंक-3: मृतक की न्याय की पुकार
अंक-4: ओडेसा की सीढ़ियां