फ्रीलांस आतंकवादी कैस्‍टर ट्रॉय (निकोलस केज) लगातार एफबीआई एजेंट सीन आर्चर जॉन ट्रिवोल्‍टा द्वारा पीछा किया जा रहा है। कई साल पहले, कैस्टर ने आर्चर को मारने के एक प्रयास में, अकस्मात आर्चर के जवान बेटे, माइकल को मार डाला, तब से दोनों एक दूसरे के शत्रु हो गए।

एफबीआई को सूचना मिली कि कैस्टर का भाई, पॉलक्‍स (एल्‍सांड्रो निवोला), एलएएक्‍स (LAX) हवाई अड्डे में एक चार्टड जहाज में सवार हुआ है। आर्चर जानता है कि पोलक्स कैस्टर के बिना नहीं उड़ेगा, इसलिए वह जहाज को नीचे लाने के लिए पीछा करने हेतु एफबीआई टीम का नेतृत्‍व करता है, जो हैंगर में दुर्घटनाग्रस्‍त हो जाता है। जारी अव्यवस्था में, पॉलक्‍स एफबीआई द्वारा कब्जे में कर लिया जाता है और आर्चर के सामने यह डींग मारने के बाद कि एक बम लॉस ऐंजल्स को नष्‍ट कर देगा, कैस्टर कोमा में आ जाता है।

हालांकि वह बमबारी की तारीख के बारे में जानता है, आर्चर स्‍वयं बम के स्‍थान के बार में कोई जानकारी पाने में अक्षम है और वह जानता है कि बम का स्‍थान जानने का एकमात्र रास्‍ता पोलक्‍स है और केवल पोलेक्‍स के सामने ही वह स्‍थान को प्रकट करेगा, आर्चर का सहकर्मी उसे एक गुप्‍त मिशन पर रखता है: उसका एक प्रायोगिक सर्जिकल ऑपरेशन की प्रक्रिया होगी ताकि उसे उसके चेहरे के उपर अस्‍थायी रूप से कैस्‍टर का चेहरा अंकित किया जा सके, पोलक्‍स को जिस जेल में रखा गया है वहां होगा उसे रखकर बम का स्‍थान प्राप्त किया जाय.

आर्चर को (कैस्टर के रूप में) जेल में पोलेक्‍स के साथ कैद करने की व्‍यवस्‍था की जाती है। वहां होने पर, वह सफलतापूर्वक बम के स्‍थान को जान जाता है। हालांकि, कैस्‍टर अप्रत्‍याशित रूप से अपने कोमा अवस्‍था से सचेत अवस्‍था में आ जाता है और जो घटित होता है, उसे महसूस करता है, वह अपने व्‍यक्तियों को बुलाता है और सर्जरी करने वाले व्‍यक्ति का अपहरण करता है। तब वह डाक्‍टर पर उसका चेहरा आर्चर के चेहरे के समान करने के लिए दबाव बनाता है।

कैस्टर (आर्चर के रूप में) जेल में आर्चर के पास जाता है, उसे सूचित करता है कि उसने आर्चर के मिशन को जानने वाले सभी को मार डाला और सारे सबूतों को नष्‍ट कर डाला. वह आर्चर से उसकी योजना से अपने कार्य और परिवार के लिए लाभ लेने को कहते हुए चला जाता है। कैस्टर तब एफबीआई से वार्ता करता है कि पोलेक्‍स से उसकी रिहाई के बारे में सौदा करे, बदले में वह बम के स्‍थान को बताएगा. कैस्‍टर तब बम को निष्‍क्रिया करने जाता है और आर्चर के सहकर्मियों और मीडिया से प्रशंसा करता है।

कैस्‍टर द्वारा बम को निष्‍क्रिय करने के बाद, आर्चर बचने का प्रयास प्रारंभ करता है। जेल के सुरक्षाकर्मियों के साथ एक हिंसक युद्ध के बाद आर्चर बच जाता है। बाद में, आर्चर का्स्‍टर के दल में जाता है और और उन्‍हें यह सोंचने को बाध्‍य कर बेवकूफ बनाता है कि वह वास्‍तिवक कैस्‍टर है। आर्चर तब उससे "आर्चर" को मारने के लिए मदद मांगता है।

दूसरी और, कैस्‍टर आर्चर की पत्‍नी ईव (जोअन ऐलेन) के साथ फ्लर्ट करता है और आर्चर की युवा पुत्री जेमी (डोमिनिक स्‍वेन) के साथ संबंध रता है। आर्चर स्‍वयं को कैस्‍टर के दल को प्रभावित करने के लिए ड्रग्‍स लेता है। साथ ही साशा हस्‍लर (गीना गर्शन) और उनका बेटा आडम भी उपस्‍थित हैं। इसके पहले, आर्चर उसके बेटे को पालक की देखभाल में रखने की धमकी देता है। अब वह महसूस करता है कि वह एक समर्पित मां है जो आडम को अपराध की दुनिया से दूर करने का प्रयास कर रही है। आर्चर (कैस्‍टर के रूप में) उससे वायदा करता है कि आर्चर उसे अब और अधिक परेशान नहीं करेगा.

कैस्‍टर के पुराने सेफहाउस की निगरानी कर, पोलेक्‍स, कैस्‍टर को आर्चर के आने की खबर देता है। कैस्‍टर एफबीआई की टीम को अंदर भेजता है। एक हथियारबंद लड़ाई होती है और कैस्‍टर के दल के अधिकांश लोगों मारे जाते हैं। जबकि सशा और एडम आर्चर की मदद से बच जाते हैं। जैसा कि वह अपने को बचा लेता है, आर्चर पोलेक्‍स को पकड़ कर स्‍काईलाइट अपार्टमेंट से गिरा कर मार डालता है।

बाद में, एफबीआई के कैस्‍टर को सेफहाउस में अनावश्‍यक नरसंहार के लिए फटकारते हैं। कैस्‍टर अपनी वास्‍तविक पहचान को स्‍वीकार करता है और उसे मार डालता है और उसकी हत्‍या को हार्ट अटैक बताता है। परिणाम स्‍वरूप, कैस्‍टर को एफबीआई के निदेशक के पद पर पदोन्‍नत किया जाता है। इस बीच, आर्चर अपने अर्धशहरी घर में वापस आता है और ईव को यह समझाने की कोशिश करता है कि वह वास्‍तविक आर्चर है, वह अपने चुंबन की पहली कहानी बताने पर ही समझने की बात कहती है।

कुछ देर बाद, साशा और आर्चर पूर्व निदेशक के दाह संस्कार में कैस्‍टर पर नजर रखते हैं, जहां कैस्‍टर यह प्रकट करता है कि वह ईव और जेमि को बंधक बनाए हुए है्. वहां गोलीबारी होती है, जिसमें सशा और कैस्‍टर का समूह मारा जाता है। कैस्‍टर और आर्चर के बीच कई बार गोलीबारी और आमने सामने की लड़ाई होती है। अंतत: कैस्‍टर एक स्‍टील बोट को चुराता है और आर्चर द्वारा नजदीक से पीछा किया जाता है। एक लंबी दूरी तक पीछा करने के बाद आर्चर और कैस्‍टर दोनों एक दूसरे की बोटों के टकराने के कारण हुए विस्‍फोट से किनारे फेंके जाते हैं। दोनों आमने सामने से विरोध करते हैं, जिसके परिणाम स्‍वरूप आर्चर एक भाला बंदूक से कैस्‍टर की हत्‍या कर देता है। बाद में, ईव एफबीआई को पूरी स्‍थिति स्‍पष्‍ट करती है और उन्‍हें सफलतापूर्वक आर्चर की सच्‍ची पहचान का विश्‍वास दिलाती है। आर्चर तब अस्‍पताल ले जाया जाता है और उसका चेहरा पुनर्स्‍थापित किया जाता है।

कुछ समय बाद, एडम आर्चर के साथ घर आता है, एडम को अपराधी के बीच विकसित नहीं होने की अनुमति सशा को दिए वायदे को पूरा करने के क्रम में उसे अपने परिवार में लाता है।


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