31 Aralık 2020 tarihli Resmi Gazete yayımlanarak yürürlüğe giren 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun’un (“Kanun”) 29 ila 34. Maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’ndaki (“TTK”) hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin düzenlemeler kapsamlı şekilde değiştirildi.
Bu değişiklikler uyarınca; anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahiplerine, sahip oldukları paylara ilişkin bilgiler ile yapılan pay devirlerine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirme zorunluluğu getirildi.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Paya İlişkin Bildirim Yükümlülüğünün Kapsamı Nedir?
TTK’da yapılan değişikliklerle hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin hem ellerinde bulundurdukları paylara hem de bu payların devrine ilişkin bildirim yapma yükümlülüğü getirildi.
Yapılan değişiklikten önce hamiline pay senedi sahiplerinin ellerinde bulundurdukları pay senetlerine ilişkin olarak herhangi bir kuruluşa bildirimde bulunma yükümlülükleri mevcut değildi. TTK’nın 417. Maddesi uyarınca yönetim kurulu, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından giriş kartı alanları dikkate alıyordu.
Ancak ilgili Kanun ile TTK’nın 486. Maddesinde yapılan değişiklikle birlikte maddeye “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir” hükmü eklendi. Bu doğrultuda; artık anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin MKK’ya yapacağı bildirime istinaden hamiline yazılı senede bağlı paylara ilişkin bilgiler kaydî sisteme alınacak.
Söz konusu bildirim yükümlülüğünün en geç 31.12.2021 tarihine kadar yerine getirilmesi gerekli. Kanun ile TTK’ya eklenen Geçici 14. Madde uyarınca; hamiline yazılı pay senedine sahip olanların 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurması zorunludur. Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirime ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenecek.
Bildirim Yükümlülüğü Yerine Getirilmezse Ne Olur?
Kanun ile TTK’ya eklenen Geçici 14. Madde uyarınca; hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurmazsa, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamazlar.
Ayrıca; yine Geçici 14. Madde uyarınca; yukarıda belirtilen başvuruda veya bildirimde bulunmayanlar TTK’nın 562. maddesinin 13. fıkrası uyarınca idari para cezasıyken karlı karşıya kalacaklar.
Hamiline Yazılı Pay Senedine Bağlı Payların Devrine İlişkin Bildirim Yükümlülüğünün Kapsamı Nedir?
Yapılan değişiklikten önce; TTK’nin 489. Maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade ediyordu. Bu doğrultuda; bir anonim şirket pay sahibinin hamiline yazılı pay senedini devredebilmesi için sadece pay senedini devralana teslim etmesi yeterliydi. Ancak TKK’da yapılan değişikliklerden sonra, artık hamiline yazılı bir senede bağlanmış payın devrinin geçerli olabilmesi için MKK’ya da bildirim yapılması gerekecek.
Söz konusu bildirim yükümlülüğü 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren geçerli olacak.
Bildirim Yükümlülüğü Yerine Getirilmezse Ne Olur?
Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde ise, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklar. Hamiline yazılı senetlere bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınacak.