Soru: Yeni TTK’ya Göre Hisse Senetlerinin Bastırılma Zamanı Nedir?
Cevap: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe giren hükümlerine göre; hamiline yazılı paylar için bedeli tamamen ödendiği tarihten itibaren 3 ay içinde pay senetlerinin bastırılması zorunlu hale gelmiştir. İlmühaberler sadece bu 3aylık süre için çıkarılabilecek ve dolayısıyla bu süre aralığında geçerli olabilecektir.
Bu hükümlere göre; 3 aylık bastırılma süresi geçtikten sonra ilmühaberlerin hukuken geçerliliğini kaybedeceğini düşünüyoruz. Bu süre geçmesine rağmen pay senetleri bastırılmamışsa, ilmühaberler de artık geçerli olmayacağından Gelir Vergisi Kanunu’nun menkul kıymetler için öngörülen vergi avantajı sağlayan hükümleri ile KDV Kanunu’ndaki hisse senedi teslimlerinde öngörülen istisna da uygulanamaz kanaatindeyiz.
Söz konusu hükümler 1 Temmuz 2012 de yürürlüğe girmiş olmakla birlikte, pay senetlerinin bastırılmasıyla ilgili zorunluluğun sadece bu tarihten sonraki kuruluşlarda ve bu tarihten sonraki sermaye artırımlarında mı geçerli olacağı, yoksa mevcut şirketlerin hali hazır sermaye paylarını da kapsayıp kapsamadığı hususu netliğe kavuşturulmalıdır.
Eğer sadece 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra kurulacak anonim şirketlere ve mevcut şirketlerin bu tarihten sonraki sermaye artışlarında uygulanacaksa söz konusu işlemlerde hamiline yazılı pay senetlerinin basımıyla ilgili düzenlemelere ve ilmühaberlerin geçerlilik süresine dikkat edilmesi sadece Türk Ticaret Kanunu değil vergi kanunları açısından da önem arz etmektedir.
Ancak; yeni hükümler 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle mevcut şirket paylarını da kapsıyorsa bu şirketlerin de anılan sürenin işlemeye başlamış olduğuna dikkat etmeleri gereklidir.
Nama yazılı senetlerde ise, sadece azlık talepte bulunursa pay senetleri bastırılacaktır. Böyle bir talep gelmediği sürece pay senetlerinin basılma zorunluluğu bulunmadığında hamiline yazılı paylardaki gibi vergisel bir sorun da oluşmayacak görünmektedir. (Kanundaki ilmühaberlerle ilgili hükümlerin nama yazılı pay senetlerini de kapsadığı görüşündeyiz ancak aksi sözkonusu ise çok farklı vergisel sonuçlar da çıkabilir)
Pay senetlerinin şekli Türk Ticaret Kanunu’nun 488. Maddesinde belirtilmiştir. Pay senetleri bastırılırken bu hükümlere uyulması zorunludur. Halka açık şirketlerin ise bu açıdan Sermaye Piyasası Kanunu ve bağlı mevzuatını uygulayacağı malumdur.


PAY SENETLERİ BASTIRILMASI


HAMİLİNE


NAMA


a- Pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerinin bastırılıp pay sahiplerine dağıtılması şartı
b- Bu görev yönetim kurulunundur. Yönetim kurulu bu görevi icra etmek için karar almak zorundadır.
c- Alınan karar ticaret sicili müdürlüğüne tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İnternet sitesi kurmak zorunda olan şirketler bu kararı internet sitelerine koyarlar.
d- Pay senedi bastırılıncaya kadar yani 3 ay ile sınırlı olmak üzere ilmühaber çıkartılabilir. Bu hükümden şunu anlamak gerekir. Anonim şirket hamiline yazılı paylar için pay senedini 3 ay içinde bastırmak zorundadır. Bu süre içinde ortakların pay sahipliklerini belgeleyebilmeleri için ilmühaber çıkartılabilir. Pay senedi bastırılınca ilmühaber alınıp yerine pay senedi verilir.


a- Nama yazılı pay senedi bastırılması kural olarak zorunlu değildir.
b- Pay senedi bastırılması için pay bedelinin tamamının ödenmesi şart değildir.
c- Bu tür paylar için ilmühaber çıkartılma imkanı yoktur.
Koray ATEŞ
E. Öğretim Görevlisi
firstname.lastname@example.org
(03.04.2014)
Kaynak: www.MuhasebeTR.com