La regulación contable de las combinaciones de negocios
Una combinación de negocios es la unión de entidades separadas en una única que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más empresas distintas, independientemente de la forma jurídica mediante la que se lleve a cabo.

Estas operaciones, a nivel contable, están reguladas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), a través de la Norma Internacional de Información Financiera número 3 (NIIF 3) combinaciones de negocios –que regula la forma de elaborar y presentar la información que generan las empresas sobre los hechos económicos–, y por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos (FASB) a través del Documento FASB número 141 business combinations. La primera versión de la NIIF 3 se publicó en 2004, procediéndose a su revisión y posterior actualización en 2008, si bien podemos remontarnos a noviembre de 1983, fecha en la que se publicó la original Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Contabilización de las Combinaciones de Negocios, aprobada entre 1973 y 2001 por el International Accounting Standards Committe (IACS), fecha en la que desaparece como tal, creándose en su lugar el IASB como consejo emisor de normas contables.

El principio básico de la NIIF 3 consiste en que el comprador de un negocio reconoce los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la operación, a su valor razonable en la fecha de adquisición, y revela información que permite a los usuarios de la misma evaluar la naturaleza y las consecuencias financieras de la adquisición.

Para el caso de operaciones de inversión en sociedades cotizadas y, en particular, para las operaciones corporativas de Merger and Acquisitions (M&A), la información pública existente sobre las compañías objeto de la transacción es esencial y condiciona, en su mayoría, la toma de decisiones del inversor. Un inversor racional realiza la asignación de recursos –inversión– con el objetivo de maximizar la utilidad esperada de la riqueza final. En situaciones de riesgo o incertidumbre parcial, en las que el agente inversor no sabe cuál será el comportamiento en el futuro del activo adquirido, puede asociar probabilidades de lo que va a suceder en función del nivel de información que disponga. Por ello, resulta esencial que la información que faciliten las sociedades sea fiel reflejo de la realidad económica acontecida, sea accesible por cualquier potencial usuario y, sobre todo, pueda ser comparable en cuanto a sus criterios de valoración y registro.

La NIIF 3 es parte de un esfuerzo conjunto por parte del IASB y del FASB para mejorar la información financiera que emiten las sociedades, mientras promueven la convergencia internacional de normas contables, como son las NIIF y los principios de contabilidad generalmente aceptados en EE UU (US GAAP).

Cada consejo decidió abordar la contabilización de las combinaciones de negocios en dos fases, deliberando sobre la primera por separado. El FASB concluyó su primera fase en junio de 2001 mediante la emisión del documento FASB número 141, mientras que el IASB finalizó su primera fase en marzo de 2004 mediante la emisión de una versión propia de la NIIF 3.

La principal conclusión de los consejos en la primera fase fue que prácticamente todas las combinaciones de negocios son adquisiciones. Por consiguiente, decidieron requerir la utilización de un método de contabilización para las combinaciones de negocios –el método de adquisición–.

La segunda fase del proyecto abordó las guías para la aplicación del método de adquisición, publicándose en diciembre de 2007 el documento del FASB número 141 revisado, junto con el documento FASB número 160 non controlling interests in consolidated financial statements, publicando el IASB en enero de 2008 la NIIF 3 revisada y las modificaciones relacionadas con la NIC 27 estados financieros consolidados y separados, completando así la segunda fase del proyecto sobre combinaciones de negocios.

Es necesario indicar que el IASB lleva a cabo una revisión posterior a la implementación de cada nueva NIIF o modificación importante de las mismas –post-implementation review (PIR)–. Esta se lleva a cabo normalmente dos años después de que los nuevos requisitos se han convertido en obligatorios y puestos en práctica. Con ellas, se pretende un doble objetivo: (1) revisar los temas importantes que habían sido identificados como discutibles durante el desarrollo de la norma, y (2), considerar los costes inesperados o problemas que hayan surgido en su aplicación. En octubre de 2011 añade a su agenda de proyectos la revisión posterior a la aplicación de la NIIF 3, iniciándose formalmente el proceso en julio de 2013.

El 30 de enero de 2014, el IASB comenzó la fase de consulta pública de la revisión de la norma mediante la publicación de una request for information (solicitud de información). Con ella se pretendía recabar la opinión de si la norma proporcionaba información útil para los usuarios de los estados financieros, si existían áreas de la norma que suponían desafíos para su implementación y si surgían costes inesperados cuando se preparaba, auditaba o se hacen cumplir los requisitos de la norma. La solicitud estuvo abierta para consulta pública hasta el 30 de mayo de 2014.

Finalmente, en junio de 2015, el IASB completó su PIR de la NIIF 3, concluyendo que existe apoyo general a la norma y a sus relacionadas –como la NIIF 9 instrumentos financieros, la NIIF 10 estados financieros consolidados, la NIIF 11 acuerdos conjuntos y la NIIF 13 medición del valor razonable–, si bien, hay varios aspectos donde es necesario realizar investigaciones adicionales.

En base a este informe, ha añadido a su agenda dos proyectos de investigación cuyo desarrollo esta previsto para el presente año, que se centrarán en (1) la efectividad y complejidad del test de deterioro para el fondo de comercio; (2) contabilización posterior del fondo; (3) desafíos relacionados con la aplicación de la definición de un negocio, y (4) identificación y medición del valor razonable de determinados activos intangibles, tales como relaciones con los clientes y marcas.

Al margen de ellos, el IASB sigue con su proyecto sobre combinaciones de negocios bajo control común. Estas operaciones, que se encuentran fuera del alcance de la NIIF 3, son aquellas en las que todos los negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación. Situaciones que a menudo se dan en operaciones de reestructuraciones y reorganizaciones empresariales, sobre las que existe una ausencia de requisitos específicos para su valoración y registro, lo que ha dado lugar a una gran diversidad percibida en la práctica.

Así, cabe recordar que en 2015 se cumple el décimo aniversario de la aplicación de las NIIF en Europa, con 126 jurisdicciones que se han pronunciado a favor de ellas en todo el mundo, representativas del 97% del PIB mundial, según un estudio publicado en abril por la Fundación IFRS. En España, la aplicación obligatoria de estas normas contables internacionales se encuentra exclusivamente reservada a las sociedades que cotizan en los mercados de valores de la Unión Europea, pero también y suponen un valor añadido para aquellas empresas que buscan financiación exterior, ya que se encuentran con una información financiera debidamente homogeneizada.

Joaquín Ureña es Socio responsable del área de Derecho Contable de Olleros Abogados.