อ่านอะไร...ในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น (1)
เกาะติดข่าว ข่าวร้อน ข่าวเด่น ข่าววันนี้ ข่าวการเมือง ประเด็นการเมือง ข่าวเศรษฐกิจ ข่าวกีฬา ท่องเที่ยว บันเทิง ดูดวง สลากกินแบ่งรัฐบาล คลิปวีดีโอ ทันเหตุการณ์ทุกแง่มุม โดยทีมงานโพสต์ทูเดย์
21 ส.ค. 2554

....จารุพรรณ อินทรรุ่ง
ช่วงนี้ก็ถึงฤดูกาลใช้สิทธิออกเสียงกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีอีกแล้วนะคะ วันนี้ดิฉันจึงมีเคล็ดลับในการอ่านวาระการประชุมสำคัญๆ เพื่อเตรียมตัวเข้าประชุมผู้ถือหุ้นมาฝากกันค่ะ 
วาระการรับรองงบการเงินประจำปี 
งบการเงินที่ถูกต้องและครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชี จะสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัท ผู้ถือหุ้นจึงควรอ่านและวิเคราะห์งบการเงินพร้อมคำอธิบายเพิ่มเติมในรายงานประจำปี รวมถึงรายงานและความเห็นของผู้สอบบัญชีต่องบการเงินของบริษัทด้วย ว่ามีการอธิบายหรือให้ข้อสังเกตเพิ่มเติมในเรื่องใด เช่น ผู้สอบบัญชีอาจแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข หรือไม่แสดงความเห็นต่องบการเงิน เนื่องจากขาดข้อมูลที่ทำให้ไม่สามารถตรวจสอบ หรือสรุปผลเพื่อแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวได้ ข้อมูลดังกล่าวอาจเป็นสัญญาณเตือนว่า มีความไม่ชอบมาพากลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ผู้ถือหุ้นก็ควรตั้งคำถามให้คณะกรรมการบริษัทอธิบายสาเหตุหรือที่มาของรายการที่ผู้สอบบัญชีให้ข้อสังเกต หรือมีเงื่อนไขเหล่านั้นให้ชัดเจน ก่อนตัดสินใจลงมติรับรองงบการเงินดังกล่าวค่ะ 
นอกจากนี้ ควรดูที่หมายเหตุประกอบงบการเงินด้วยว่า มีข้อมูลการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหารหรือไม่ ถ้ามี รายการเหล่านั้นควรต้องมีคำอธิบายที่แสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่าเป็นรายการที่โปร่งใสและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย และท้ายสุดให้ดูผลการดำเนินงานของบริษัทเทียบกับปีที่ผ่านมาว่า เพิ่มขึ้นหรือลดลงอย่างไร สอดคล้องหรือสวนทางกับการเติบโตของภาวะเศรษฐกิจอุตสาหกรรมขณะนั้นหรือไม่ เพราะเหตุใด เป็นต้น หากมีข้อสงสัย ท่านผู้ถือหุ้นก็ควรซักถามขอคำอธิบายในรายละเอียดให้เข้าใจอย่างชัดเจนก่อนลงมตินะคะ
วาระการแต่งตั้งกรรมการ/ผู้สอบบัญชี และวาระพิจารณาค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว 
โดยที่กรรมการจะเป็นผู้แทนในการบริหารกิจการแทนท่าน และผู้สอบบัญชีเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบและรับรองความถูกต้องของงบการเงินว่าเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังนั้นในการแต่งตั้งหรือต่อวาระบุคคลเหล่านี้ ท่านผู้ถือหุ้นจึงควรพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งแต่ละบุคคล ไม่ว่าจะเป็นเรื่องคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมี ประสบการณ์และผลงานที่ผ่านมา รวมถึงความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนของบุคคลเหล่านี้ด้วยค่ะ
ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการนั้น หากเป็นกรณีแต่งตั้งใหม่ นอกจากจะดูคุณสมบัติทางด้านความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่แล้ว ก็ควรดูประเด็นที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย เช่น ไปนั่งเป็นกรรมการ/ผู้บริหารในกิจการอื่นที่ประกอบธุรกิจคล้ายกันหรือเป็นคู่แข่งกัน อันอาจเป็นช่องทางถ่ายเทข้อมูลและความลับทางธุรกิจไปยังคู่แข่งหรือไม่ หรือเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 5 แห่ง ซึ่งอาจมีผลกับการทุ่มเทเวลาบริหารกิจการของบริษัทท่านหรือไม่ เป็นต้น สำหรับการแต่งตั้งกรรมการรายเดิม ควรดูด้วยว่าที่ผ่านมามีการอุทิศทุ่มเทให้กับบริษัทมากน้อยเพียงใด เข้าประชุมสม่ำเสมอหรือไม่ ซึ่งหากเห็นว่ากรรมการเหล่านั้นมีคุณสมบัติหรือพฤติกรรมตามที่กล่าวมาไม่เหมาะสม ท่านอาจลงคะแนนเสียง “ไม่เห็นด้วย” ค่ะ
ในบางกรณีที่มีวาระการแต่งตั้งกรรมการอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ให้เน้นดูว่าบุคคลที่จะแต่งตั้งนี้มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงหรือไม่ เช่น บุคคลดังกล่าวและผู้เกี่ยวข้องไม่ได้ถือหุ้นเกิน 1% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทและบริษัทในเครือทั้งหมด หรือไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้างของบริษัทและบริษัทในเครือ เป็นต้น เนื่องจากกรรมการอิสระนี้จะเป็นผู้ที่เข้ามาช่วยตรวจสอบการบริหารกิจการให้โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย จึงต้องเป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และด้วยเหตุนี้ปัจจุบันสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) จึงได้กำหนดให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และต้องมีไม่ต่ำกว่า 3 คน เพื่อให้เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานการทำงานของผู้บริหารบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรณีการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ท่านควรดูว่าบุคคลนั้นเป็นผู้มีความชำนาญในการตรวจสอบบัญชีในประเภทอุตสาหกรรมของบริษัทหรือไม่ และเน้นดูประเด็นความเป็นอิสระในการทำงานที่สามารถแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัทได้อย่างตรงไปตรงมา เช่น เป็นผู้ที่ไม่มีผลประโยชน์ทั้งในเรื่องการเงินหรือตำแหน่งหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนี้เลย เพื่อไม่ให้ถูกครอบงำโดยฝ่ายบริหารได้ หากท่านเห็นว่าผู้สอบบัญชีไม่มีความเป็นอิสระเพียงพอ และเมื่อยกประเด็นขึ้นซักถามที่ประชุมแล้ว คณะกรรมการก็ไม่สามารถชี้แจงเหตุผลที่สมควรได้ ท่านอาจลงมติ “ไม่เห็นด้วย” ต่อวาระนี้ได้เช่นกัน 
ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ/กรรมการอิสระ ควรดูความเหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับปริมาณงาน หน้าที่ความรับผิดชอบและผลงานที่ผ่านมา และควรเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือในกรณีที่มีการปรับเพิ่มจากปีที่แล้วมาก ต้องมีเหตุผลประกอบที่เหมาะสม เช่น อาจไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงมานานแล้ว หรือมีความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นมาก เป็นต้น ส่วนค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีนั้น ก็ต้องดูว่าเหมาะสมกับคุณสมบัติและประสบการณ์ (ดูรายละเอียดประเด็นพิจารณาเหล่านี้ได้ที่เว็บไซต์สำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th (ในหัวข้อ CG/การกำกับดูแลกิจการ) หรือที่เว็บไซต์สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย www.thaiinvestors.com และหากท่านสนใจเอกสารเผยแพร่เรื่องนี้ ติดต่อ SEC Help Center 022636000 หรือ Email : [email protected]) 
วันนี้สัมปทานพื้นที่หมดอีกแล้วค่ะ คราวหน้าจะมาพูดถึงวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสำคัญๆ ที่เหลือ 
อย่าลืมติดตามกันนะคะ และขอฝากว่า การประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิควรไปใช้ ไปไม่ได้มอบอำนาจ สวัสดีค่ะ