facts:
Sachverhalt:
A.
Am 3. Mai 2018 sprach das Bezirksgericht Zürich A._ der einfachen Körperverletzung und der mehrfachen Tätlichkeiten zum Nachteil seiner Lebenspartnerin schuldig. Es verurteilte ihn unter Widerruf des bedingten Vollzugs einer teilweise verbüssten 24-monatigen Freiheitsstrafe vom 26. Oktober 2010 zu 30 Monaten Gesamtfreiheitsstrafe sowie zu Fr. 700.-- Busse. Den Vollzug der Freiheitsstrafe schob es zugunsten einer ambulanten Massnahme im Sinne von <ref-law> (Suchtbehandlung) auf.
Das von A._ angerufene Obergericht des Kantons Zürich verurteilte ihn am 15. März 2019 wegen einfacher Körperverletzung und mehrfachen Tätlichkeiten zu einer bedingten Freiheitsstrafe von 10 Monate n sowie zu Fr. 700.-- Busse und erteilte ihm die Weisung, die bisherige ambulante (psychotherapeutische) Behandlung während der Probezeit solange wie nötig fortzuführen. Hingegen widerrief das Obergericht den bedingten Vollzug der mit Urteil vom 26. Oktober 2010 ausgefällten Freiheitsstrafe von 24 Monaten, wovon 575 Tage erstanden waren.
B.
Mit Beschwerde in Strafsachen beantragt A._, die vorinstanzlich verhängte Freiheitsstrafe von 10 Monaten sei zu vollziehen; vom Widerruf der Reststrafe gemäss Urteil vom 26. Oktober 2010 sei hingegen zugunsten einer Verwarnung sowie der Weisung, die bisherige ambulante Behandlung solange wie nötig fortzusetzen, abzusehen. Eventualiter sei A._ entsprechend dem bezirksgerichtlichen Urteil zu bestrafen.

considerations:
Erwägungen:
1.
Der Beschwerdeführer beanstandet den Widerruf der Vorstrafe.
1.1.
1.1.1. Begeht der Verurteilte während der Probezeit ein Verbrechen oder Vergehen und ist deshalb zu erwarten, dass er weitere Straftaten verüben wird, so widerruft das Gericht die bedingte Strafe oder den bedingten Teil der Strafe. Sind die widerrufene und die neue Strafe gleicher Art, so bildet es in sinngemässer Anwendung von <ref-law> eine Gesamtstrafe (<ref-law>; in der ab 1. Januar 2018 gültigen Fassung). Ist nicht zu erwarten, dass der Verurteilte weitere Straftaten begehen wird, so verzichtet das Gericht auf einen Widerruf. Es kann den Verurteilten verwarnen oder die Probezeit um höchstens die Hälfte der im Urteil festgesetzten Dauer verlängern (Art. 46 Abs. 2 Sätze 1 und 2 StGB).
Eine bedingte Strafe oder der bedingte Teil einer Strafe ist nur zu widerrufen, wenn von einer negativen Einschätzung der Bewährungsaussichten auszugehen ist, d.h. aufgrund der erneuten Straffälligkeit eine eigentliche Schlechtprognose besteht (<ref-ruling> E. 4.3 ff.). Die Prüfung der Bewährungsaussichten des Täters ist anhand einer Gesamtwürdigung aller wesentlichen Umstände vorzunehmen. In die Beurteilung der Bewährungsaussichten [...] ist auch miteinzubeziehen, ob die neue Strafe bedingt oder unbedingt ausgesprochen wird. Der Richter kann zum Schluss kommen, dass vom Widerruf des bedingten Vollzugs für die frühere Strafe abgesehen werden kann, wenn die neue Strafe vollzogen wird. Auch das Umgekehrte ist zulässig: Wenn die frühere Strafe widerrufen wird, kann unter Berücksichtigung ihres nachträglichen Vollzugs eine Schlechtprognose für die neue Strafe im Sinne von <ref-law> verneint und diese folglich bedingt ausgesprochen werden (<ref-ruling> E. 4.5; Urteile 6B_1070/2018 vom 14. August 2019 E. 5.5; 6B_529/2010 vom 9. November 2010 E. 3.2; je mit Hinweisen; SCHNEIDER/GARRÉ, Basler Kommentar, Strafrecht I, 4. Aufl. 2019 N. 38 ff. zu <ref-law>).
Die Regelung der Nichtbewährung gemäss <ref-law> hat im Rahmen der jüngsten Revision des Sanktionenrechts gegenüber der Fassung, wie sie bis zum 31. Dezember 2017 in Kraft stand, eine Änderung erfahren (AS 2006 3472; Änderung des StGB [Änderungen des Sanktionenrechts] vom 19. Juni 2015; AS 2016 1249). In <ref-ruling> E. 2.1 ff. insb. E. 2.3.5 hat das Bundesgericht auch seine diesbezügliche Rechtsprechung geändert. Demnach ergibt sich aus dem Wortlaut, der Entstehungsgeschichte sowie der systematischen Stellung von <ref-law>, dass das Gericht - die Gleichartigkeit der einzelnen Strafen und den Widerruf der Vorstrafe vorausgesetzt - mit den früheren Taten und den während der Probezeit begangenen Taten eine Gesamtstrafe bilden muss. Demgegenüber war die Gesamtstrafenbildung unter altem Recht praxisgemäss nur möglich, wenn eine früher bedingt ausgesprochene Freiheitsstrafe in eine Geldstrafe umgewandelt und anschliessend eine Gesamtgeldstrafe gebildet wurde (<ref-ruling> E. 2.1).
1.1.2. Dem Sachgericht steht bei der Beurteilung der Legalprognose ein Ermessensspielraum zu. Das Bundesgericht greift darin nur ein, wenn das Sachgericht sein Ermessen über- bzw. unterschreitet oder missbraucht und damit Bundesrecht verletzt (<ref-ruling> E. 2.2; <ref-ruling> E. 4.2).
1.2. Die Vorinstanz begründet ausführlich und überzeugend, weshalb sie für die hier beurteilten Straftaten einzig eine Freiheitsstrafe als angemessen erachtet und zum Schluss gelangt, dass dem Beschwerdeführer hierfür nur unter gleichzeitigem Widerruf der Reststrafe gemäss Urteil des Bezirksgerichts Zürich vom 26. Oktober 2010 und der damit einhergehenden Warnwirkung gerade noch eine günstige Prognose gestellt werden kann. Darauf ist grundsätzlich zu verweisen.
Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers liegt in diesem Vorgehen kein Widerspruch (vgl. oben E. 1.1.1). Es ist auch nicht ersichtlich, dass die Vorinstanz das ihr bei der Strafzumessung und Legalprognose zustehende Ermessen missbraucht oder wesentliche Kriterien ausser Acht gelassen hätte. Der Beschwerdeführer behauptet dies denn auch nicht. Namentlich ist solches weder darin zu erblicken, dass die Vorinstanz anders entscheidet als das Erstgericht, noch darin, dass es nach Auffassung des Beschwerdeführers naheliegender wäre, eine - den Widerruf ausschliessende - Warnwirkung bereits aufgrund der augenscheinlich im vorliegenden Verfahren erstandenen mehrmonatigen Untersuchungshaft zu bejahen. Es spricht auch nicht gegen einen Widerruf der Reststrafe bei gleichzeitig knapp positiver Prognose hinsichtlich der hier beurteilten, beziehungsassoziierten Taten, dass zwischen diesen und der Vorstrafe wegen Betäubungsmitteldelikten kein unmittelbarer Zusammenhang bestehen mag. Angesichts der unbestrittenen vorinstanzlichen Feststellung, wonach sich der Paarkonflikt in der Zwischenzeit entschärft zu haben scheine, ist die insoweit positive Prognose im Gegenteil nachvollziehbar. Ferner ist mit Bezug auf den Widerruf der Vorstrafe irrelevant, weshalb die hier beurteilten, neuen Straftaten überhaupt Eingang in die Anklage fanden, und ob der Beschwerdeführer diese bestritt. Ebenso ist unerfindlich, was er aus dem Umstand für sich ableiten will, dass er die hier beurteilten Straftaten "noch knapp während der Probezeit" des Urteils vom 26. Oktober 2010 begangen habe. Er behauptet jedenfalls nicht, die Probezeit sei bereits abgelaufen gewesen.
Der Widerruf der Vorstrafe ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden. Die Vorinstanz verkennt ferner nicht, dass bei diesem Ergebnis nach neuem Recht eine Gesamtstrafe mit den während der Probezeit begangenen Straftaten gebildet werden müsste, zumal gleichartige Strafen vorliegen (oben E. 1.1.1). Da diesfalls aber angesichts der ungünstigen Prognose im Zusammenhang mit dem Widerruf der Vorstrafe eine unbedingte Gesamtstrafe ausgesprochen werden müsste (vgl. SCHNEIDER/GARRÉ, Basler Kommentar, a.a.O., N. 37 zu <ref-law>), - was das erstinstanzliche Gericht im Übrigen auch getan hat - bezeichnet die Vorinstanz das bisherige Recht trotz der nach neuem Recht möglichen Asperation zutreffend als das für den Beschwerdeführer mildere und wendet jenes an (vgl. <ref-law>; Urteil 6B_1053/2018 vom 26. Februar 2019 E. 3.4 mit Hinweis).
2.
Der Beschwerdeführer rügt in seinem Eventualstandpunkt eine Verletzung des Verbots der "reformatio in peius".
2.1.
2.1.1. Gemäss <ref-law> darf die Rechtsmittelinstanz Entscheide nicht zum Nachteil der beschuldigten oder verurteilten Person abändern, wenn das Rechtsmittel nur zu deren Gunsten ergriffen worden ist. Der Sinn dieses Verschlechterungsverbots (Verbot der "reformatio in peius") besteht darin, dass die beschuldigte Person nicht durch die Befürchtung, strenger angefasst zu werden, von der Ausübung eines Rechtsmittels abgehalten werden soll (<ref-ruling> E. 5.3; <ref-ruling> E. 4.1; je mit Hinweisen). Das Verschlechterungsverbot untersagt sowohl eine Verschärfung der Sanktion als auch der rechtlichen Qualifikation der Tat. Massgebend ist das Dispositiv (vgl. <ref-ruling> E. 4.5; <ref-ruling> E. 2.7.3; Urteil 6B_606/2018 vom 12. Juli 2019 E. 1.2.1; je mit Hinweisen).
2.1.2. Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung zum Verhältnis der am 1. Januar 2007 in Kraft getretenen Sanktionenordnung und der bis dato gültig gewesenen Regelung, welche auch zur Beantwortung der Frage nach einer Schlechterstellung herangezogen werden kann (<ref-ruling> E. 7.1 mit Hinweisen; ZIEGLER/KELLER, Basler Kommentar, Schweizerische Strafprozessordnung, 2. Aufl. 2014, N. 3a zu <ref-law>), sind die Sanktionen aufgrund der gesetzlichen Systematik in Strafart, Strafvollzugsmodalität und Strafmass zu unterscheiden. In der Abstufung der Strafarten (Geldstrafe, gemeinnützige Arbeit, Freiheitsstrafe) wie auch der Strafvollzugsmodalitäten (bedingte, teilbedingte, unbedingte Strafe) kommt eine Rangfolge zum Ausdruck. Darin liegt eine Bewertung des Gesetzgebers, welche beim Vergleich der Sanktionsschwere als verbindlicher Massstab zu betrachten ist. Auszugehen ist demnach von einer eigentlichen Kaskadenanknüpfung: (1.) Die Sanktionen (Hauptstrafen) sind nach der Qualität der Strafart zu vergleichen. (2.) Bei gleicher Strafart entscheidet die Strafvollzugsmodalität. (3.) Bei gleicher Strafart und Strafvollzugsmodalität kommt es auf das Strafmass an. (4.) Bei Gleichheit der Hauptstrafe sind allfällige Nebenstrafen zu berücksichtigen. Erst wenn sich die Entscheidung auf einer Stufe nicht herbeiführen lässt, weil sich im konkreten Fall keine Veränderung der Rechtsfolgen ergibt, ist der Vergleich auf der nächsten Stufe fortzusetzen.
2.2. Es ist unbestritten, dass nur der Beschwerdeführer ein Rechtsmittel ergriffen hat, nachdem die Staatsanwaltschaft ihre Berufung im Verfahren zurückzog. Das Verbot der "reformatio in peius" ist daher zu beachten und es ist zu prüfen, welche der von den kantonalen Instanzen verhängte Sanktion die schärfere ist. Gemäss der vorstehend dargestellten Rechtsprechung ist hierfür primär auf die Strafart abzustellen. Nachdem indes beide Vorinstanzen jeweils Freiheitsstrafen für angemessen erachteten, ist in zweiter Linie die Vollzugsmodalität massgebend, wobei der bedingte Vollzug am leichtesten, der unbedingte Vollzug am schwersten wiegt. Hier zeigt sich, dass die erste Instanz eine unbedingte Gesamfreiheitsstrafe von 30 Monaten verhängte (abzüglich 575 Tage erstandener Haft = 485 Tage), während gemäss angefochtenem Urteil nur der noch nicht verbüsste Teil einer Freiheitsstrafe von 24 Monaten, nämlich 145 Tage (720 minus 575 Tage), oder knapp fünf Monate, zu vollziehen sind. Wie die Vorinstanz in diesem Zusammenhang zutreffend erwägt, schliesst der Vollzugsaspekt zwar die Modalitäten (bedingter Vollzug), Anrechnung von Haft etc. ein, nicht aber den Aufschub des Vollzugs oder seine virtuelle Umwandlung (POPP/BERKEMEIER, Basler Kommentar, Strafrecht I, 4. Auflage 2019, N. 20 zu <ref-law>). Für die Sanktionsschwere muss daher ausser Acht bleiben, dass die erste Instanz die Strafe zugunsten einer Massnahme aufgeschoben hat. Die vorinstanzliche Sanktion ist daher unter dem Gesichtspunkt der Vollzugsmodalitäten die mildere. Hingegen käme das Strafmass im Sinne der absoluten Straflänge erst und nur dann zum Tragen, wenn sich die Entscheidung auf der vorangehenden Stufe des Vollzugs nicht herbeiführen liesse. Es ist daher entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers nicht von Belang, dass die vorinstanzliche Strafe infolge Nicht-Anwendung des Asperationsprinzips absolut um vier Monate länger ausfällt als diejenige des Bezirksgerichts. Sie ist damit, entsprechend der bundesgerichtlichen Kaskadenlösung, woran festzuhalten ist, - auch im Dispositiv - nicht härter. Ebenso wenig leuchtet ein, inwiefern der Wegfall einer angeordneten Massnahme zugunsten einer blossen Weisung eine Schlechterstellung darstellen soll. Vor diesem Hintergrund erübrigt sich auch eine Anhörung des Beschwerdeführers hierzu.
3.
Der angefochtene Entscheid ist rechtens; die dagegen erhobene Beschwerde ist abzuweisen. Ausgangsgemäss hat der Beschwerdeführer die Gerichtskosten zu tragen (<ref-law>).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Der Beschwerdeführer trägt die Gerichtskosten von Fr. 3'000.--.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Strafkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 12. Dezember 2019
Im Namen der Strafrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Denys
Der Gerichtsschreiber: Matt


facts:
Faits :
A.
A.a. A._ SA est une société anonyme, inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud avec siège à Lausanne depuis le 18 novembre 2009, puis à Bâle depuis le 12 juin 2018. Sa raison sociale a été successivement C._ SA, D._ SA, à partir du 29 août 2016, et A._ SA, depuis le 20 décembre 2017. Les membres du conseil d'administration, tous avec signature collective à deux, étaient notamment E._, administrateur-président jusqu'au 20 juillet 2017, F._, administrateur-vice-président jusqu'à cette dernière date et administrateur-président depuis lors, G._, administrateur jusqu'au 20 juillet 2017 puis directeur depuis cette date, et B._, administrateur délégué jusqu'au 5 octobre 2016. B._ a également été membre du conseil d'administration, depuis le mois de mai 2008 jusqu'au 19 janvier 2018, de " H._ ", dont la raison sociale était I._ SA jusqu'au 8 mai 2017. Au moment où s'est déroulée la procédure cantonale, il était président et CEO des sociétés J._ SA, dont le siège est à Lugano, et H._.
A.b. Le 13 juin 2016, un contrat a été signé entre C._ SA, représentée par E._, son président, K._ Ltd, en tant qu'associé de référence de C._, représentée par F._, représentant délégué, B._ et I._ SA, représentée par L._, administrateur délégué. Après un préambule résumant la position et l'activité des parties, il en ressort notamment que celles-ci sont convenues de ce qui suit:
" 1. [...]
2. A la date d'approbation du bilan d'exercice 2015 et avec la nomination du nouveau conseil d'administration, C._ correspond à B._ ou à une société par lui-même désignée la somme de EUR 300.000,00 à titre de contrepartie monétaire pour l'activité extraordinaire exécutée par B._ et énoncée au point 5 du préambule et le montant sera versé selon les modalités suivantes:
a. EUR 150.000,00 contextuellement à la conclusion de la séance de l'assemblée générale d'approbation du bilan d'exercice;
b. EUR 150.000,00 payés en 3 échéances mensuelles de 50.000,00 chacune, à partir du 30 octobre au 31 décembre.
3. B._, en tout cas, prêtera encore son activité de conseil à partir de la date de la séance de l'assemblée générale jusqu'à la date du 31/12/2016, avec la mission explicite de suivre et négocier au mieux la résolution d'éventuelles positions de dettes en contentieux. [...] ".
A.c.
A.c.a. Le 2 août 2016, le conseil d'administration de C._ SA s'est réuni, en présence de E._, qui l'a présidé, G._ et B._, qui a tenu le procès-verbal. Le point 3 de ce document (" Protocol N. 123 ") a la teneur suivante:
" It was resolved that
It's been unanimously resolved the already signed agreement between the company and Mr. B._ and I._ as Success Fee and Service and Facility termination fee. Copy of the Agreement is attached (Annex 2) [...] ".
A.c.b. Le même jour, l'assemblée générale des actionnaires de C._ s'est tenue. Du procès-verbal, il ressort que les membres du conseil d'administration ont reçu leur décharge pour l'exercice 2015 et que E._, F._ et G._ ont été réélus alors que B._ n'a pas présenté sa candidature.
A.d. Le 2 novembre 2016, E._ a envoyé un courriel à B._, dont il ressort qu'il " [avait] souscrit, en [s]a qualité, les accords qui concernent D._ et [qu'il avait] fait souscrire à M._ srl une portion de ceux-ci, pour [sa] convenance et conformément à [sa] requête ". Il ajoutait que l'échéance de ces accords était le 10 novembre 2016, alors qu'on était le 2 novembre, et qu'il lui avait précisé que l'exécution de ceux-ci était subordonnée à l'acceptation du conseil d'administration laquelle était, jusqu'il y avait peu, incertaine.
A.e. Entre le 16 novembre 2016 et le 8 mars 2017, M._ srl a fait dix ordres de paiement, en faveur de H._ ou en faveur de B._, pour un total de 300'000 euros, dont le libellé était le suivant:
" - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 16.11.2016, en faveur de B._, en raison de l'accord " agreement " du 27 octobre 2016;
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 16.11.2016, en faveur de " H._ ", premier paiement selon l'accord du 27 octobre 2016;
- ordre de paiement de 50'000 EUR, valeur au 23.11.2016, en faveur de " H._ ", en raison de l'accord " Time/D._ du 27 octobre 2016 ";
- ordre de paiement de 50'000 EUR, valeur au 21.12.2016, en faveur de " H._ ", deuxième écriture selon l'accord privé datant du 27 octobre 2016 " Time/D._ ";
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 21.12.2016, en faveur de " H._ ", deuxième écriture selon l'accord privé datant du 27 octobre 2017 " M._/TIME ";
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 21.12.2016, en faveur de B._, deuxième écriture selon l'accord privé datant du 27 octobre 2016 " D._/B._ ";
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 07.02.2017, en faveur de " H._ ", troisième écriture selon l'accord du 27 octobre 2016 " M._/TIME "
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 07.02.2017, en faveur de B._, troisième écriture selon l'accord du 27 octobre 2016 " D._/B._ ";
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 08.03.2017, en faveur de " H._ ", quatrième paiement selon l'accord privé du 27 octobre 2016 " M._/TIME ";
- ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 08.03.2017, en faveur de B._, dernière écriture, " REF D._/B._SA ", du 27 octobre 2016 ".
A.f. Le 26 avril 2017, D._ SA, d'une part, représentée par E._ et G._, et M._ srl, d'autre part, ont conclu un accord dont la teneur est notamment la suivante:
---..]
Etant préalablement admis que :
a) La position relative au solde de la transaction N._ Srl d'un montant de EUR 1'650'000 est toujours ouverte, M._ assume les frais et a anticipé à D._ la somme de EUR 50'000 et a assumé la dette envers M. B._ (selon l'accord du 13.06.2016) pour un montant total de EUR 300'000, intégralement payée;
b) [...]
Les parties conviennent de ce qui suit :
1) M._ reprend les dettes susmentionnées et s'engage à définir les transactions en faveur des créanciers O._' et à garder D._ à l'écart de prétentions de ces derniers pour n'importe quelle raison;
2) Fondé sur ce qui précède, compte tenu des versements effectués et des dettes reprises par M._, (...) il est convenu, pour solde de tout compte et de toute prétention, que, par la signature du présent accord, M._ payera à D._ dans un délai au 31.07.2017 la somme de EUR 150'000 (cent cinquante mille Euro) et D._ donne quittance à M._ pour solde de compte à l'exception du montant de EUR 150'000 (cent cinquante mille Euro) que M._ payera avant le 31 juillet 2017. "
A.g. Du 1er septembre 2016 au 31 septembre 2017, H._ a établi trois factures à l'attention de l'administrateur unique de M._ srl, totalisant 150'000 euros, au titre d'honoraires résultant d'un contrat intitulé " Main agreement, for Business Development activities, G.C.C. - Middle East ".
A.h. Le 26 avril 2018, à la réquisition de B._, l'Office des poursuites du district de Lausanne a notifié à A._ SA, dans la poursuite n° x'xxx'xxx, un commandement de payer les montants de 1) 179'512 fr. 50, avec intérêt à 5% l'an dès le 2 août 2016, de 2) 59'837 fr. 50 avec intérêt à 5% l'an dès le 3 octobre 2016, de 3) 59'837 fr. 50 avec intérêt à 5% l'an dès le 1er novembre 2016 et de 4) 59'837 fr. 50 avec intérêt à 5% l'an dès le 1er janvier 2017, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation:
" 1) Redevances dues au créancier selon le § 2 du contrat conclu le 13.06.2016, échues et non payées.
c.v. de Euro 300'000
c.v. de Euro 150'000
c.v. de Euro 50'000 c.v. de Euro 50'000
c.v. de Euro 50'000
Cours de change du jour de l'émission de la réquisition (23.04.2018) Euro/CHF 0.8356
2) Idem
3) Idem
4) Idem. "
La poursuivie a formé opposition totale.
B.
B.a. Par prononcé du 20 septembre 2018, la Juge de paix du district de Lausanne a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence de 179'512 fr. 50 plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 3 août 2016, de 59'837 fr. 50 plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 31 octobre 2016, de 59'837 fr. 50 plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 1er décembre 2016 et de 59'837 fr. 50 plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 1er janvier 2017. En bref, elle a considéré que l'accord signé le 13 juin 2016 constituait une reconnaissance de dette pour la somme de 300'000 euros en faveur du poursuivant et que les conditions prévues par cette reconnaissance de dette, à savoir l'approbation des comptes de l'exercice 2015 et la nomination d'un nouveau conseil d'administration, étaient réalisées. La poursuivie avait allégué, mais sans le rendre vraisemblable, que sa dette était éteinte par la conclusion d'un contrat de reprise de dette.
B.b. Par arrêt du 7 juin 2019, expédié le 14 suivant, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours de la poursuivie contre cette décision.
C.
Par acte posté le 17 juillet 2019, A._ SA exerce un recours en matière civile contre cet arrêt. Elle conclut principalement à sa réforme en ce sens que la requête de mainlevée provisoire de l'opposition du poursuivant est rejetée; subsidiairement, elle conclut à sa réforme en ce sens que la mainlevée provisoire est partiellement prononcée à hauteur de 59'840 fr. plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 3 août 2016, de 59'837 fr. 50 plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 31 octobre 2016, de 59'837 fr. 50 plus intérêts à 5% l'an dès le 1er décembre 2016 et de 59'837 fr. 50 plus intérêts au taux de 5% l'an dès le 1er janvier 2017; encore plus subsidiairement, elle conclut à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En substance, elle se plaint de la violation des <ref-law> et 176 CO.
Des observations au fond n'ont pas été requises.
D.
Par ordonnance du 28 août 2019, la requête d'effet suspensif assortissant le recours a été rejetée. En revanche, par ordonnance du 9 octobre 2019, la nouvelle requête à cette fin déposée après la notification de la commination de faillite a été admise.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le recours a été déposé dans le délai légal (<ref-law>) contre une décision finale (<ref-law>; <ref-ruling> consid. 1.4) prise en matière de poursuite pour dettes (<ref-law>) par un tribunal cantonal supérieur ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF). La valeur litigieuse atteint amplement le seuil légal (<ref-law>). La poursuivie, qui a succombé devant l'autorité cantonale et possède un intérêt digne de protection à la modification de la décision entreprise, a qualité pour recourir (<ref-law>).
2.
2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<ref-law>). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés; il n'est pas tenu de traiter, à l'instar d'une autorité de première instance, toutes les questions juridiques pouvant se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (<ref-ruling> consid. 2; <ref-ruling> consid. 1.3; <ref-ruling> consid. 1.4). L'<ref-law> exige par ailleurs que la partie recourante discute les motifs de la décision entreprise et indique précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit. Il n'est pas indispensable que cette partie désigne précisément les dispositions légales ou les principes non écrits qu'elle tient pour violés; il est toutefois indispensable qu'à la lecture de son exposé, on comprenne clairement quelles règles ont été prétendument transgressées (<ref-ruling> consid. 2).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<ref-law>); il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été établis de façon manifestement inexacte - soit de manière arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (<ref-ruling> consid. 2; <ref-ruling> consid. 4.2; <ref-ruling> consid. 1.5; <ref-ruling> consid. 1.4.1; <ref-ruling> consid. 1.2.2) - ou en violation du droit au sens de l'<ref-law> (<ref-law>) et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 in fine LTF). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une manière manifestement inexacte doit satisfaire au principe d'allégation, soit expressément soulever le grief et l'exposer de façon claire et détaillée. Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (<ref-ruling> consid. 2.3 et les références).
En l'occurrence, la recourante croit utile d'introduire son recours par une partie en fait. En tant qu'elle s'écarte des faits arrêtés par les juges précédents sans que l'intéressée n'invoque, ni a fortiori ne démontre, leur établissement arbitraire, il n'y a pas lieu d'en tenir compte.
3.
L'autorité cantonale a tout d'abord examiné l'existence du titre de mainlevée quant au pouvoir de représentation du signataire de la reconnaissance de dette. Elle a alors retenu que seul E._ avait signé le contrat du 13 juin 2016 pour le compte de la recourante alors qu'il ne disposait que d'une signature collective à deux. Toutefois, la recourante avait procédé en première instance sans contester l'existence des pouvoirs de représentation de E._, en soutenant au contraire que la dette résultant du contrat avait été reprise par une société tierce. L'autorité cantonale a jugé que ce comportement revenait à implicitement admettre l'existence d'un engagement valable. Elle a ajouté que les deux parties avaient produit un procès-verbal d'une séance du conseil d'administration de C._ SA qui s'était tenue le 2 août 2016 en présence de l'intimé ainsi que de E._ et G._, alors tous les deux au bénéfice d'une signature collective à deux, qui mentionnait que l'accord du 13 juin 2016 déjà signé entre la société, l'intimé et I._ SA avait été ratifié à l'unanimité. L'autorité cantonale a alors jugé que le contrat produit pour valoir titre à la mainlevée provisoire engageait valablement la recourante.
L'autorité cantonale a ensuite examiné l'existence d'une reprise par M._ srl de la dette résultant du contrat du 13 juin 2016. Elle a alors retenu, sur la base de l'accord du 26 avril 2017 passé entre la recourante et M._ srl, que, dans le cadre de leurs rapports internes, la seconde avait repris la dette de la première envers l'intimé. En revanche, elle a retenu que la recourante n'avait pas rendu vraisemblable l'existence d'une reprise externe de dette. À cet égard, elle a constaté tout d'abord que l'intimé n'était plus administrateur délégué de la recourante au moment où l'accord susmentionné avait été conclu, de sorte qu'on ne pouvait pas envisager qu'il en eût eu connaissance à ce titre. Par ailleurs, le procès-verbal établi à l'occasion de la séance du conseil d'administration du 2 août 2016 en présence de l'intimé ne faisait absolument pas référence à une quelconque reprise de la dette résultant du contrat du 13 juin 2016 par M._ srl. Si E._ mentionnait, dans le courriel qu'il avait adressé à l'intimé le 2 novembre 2016, qu'il avait fait " souscrire à M._ srl une portion " des accords concernant D._ SA, il ne précisait en revanche pas à quel accord, ou à quelle partie d'accord, il faisait référence; il était en outre peu vraisemblable que la convention du 13 juin 2016 fût visée puisque qu'il indiquait que l'échéance des accords concernés était le 10 novembre 2016 et que cette date ne correspondait à aucune des échéances prévues par la convention du 13 juin 2016. S'agissant des versements effectués par M._ srl, l'autorité cantonale a souligné que seule une partie d'entre eux avait été effectuée en mains de l'intimé personnellement sans qu'il ne fût rendu vraisemblable que celui-ci aurait désigné un tiers, soit en l'occurrence H._, pour recevoir tout ou une partie des paiements dus. L'examen des ordres de paiement bancaires révélaient en outre qu'ils faisaient tous expressément référence à un accord du 27 octobre 2016, dont on ignorait tout du contenu, et qu'aucun ne mentionnait la convention du 13 juin 2016. Enfin, les factures établies par la société H._ à la suite de " Business Development activities " pourraient être à l'origine d'au moins une partie des paiements effectués par M._ srl.
4.
Dans un premier grief, la recourante invoque la violation des <ref-law>, 57 CPC et 718b CO. Elle conteste l'existence d'une reconnaissance de dette signée par ses représentants valant titre de mainlevée provisoire.
4.1. La recourante soutient qu'elle avait, certes pour un autre motif, déjà invoqué l'invalidité du titre de mainlevée devant le premier juge, de sorte que l'autorité cantonale devait se saisir de cette question qu'elle avait soulevée devant elle en lien avec la représentation. Elle expose alors que ses représentants actuels n'étaient pas les siens lorsque l'acte litigieux a été signé, de sorte qu'ils ne pouvaient pas s'attendre à ce que l'intimé réclame une deuxième fois le paiement et qu'on ne saurait leur reprocher de n'avoir pas contesté la validité de l'accord. Elle ajoute que les personnes qui ont signé le contrat sont les mêmes que celles qui ont signé le procès-verbal du 2 août 2016, de sorte que cette seconde signature n'a pas entraîné la ratification du contrat. Ensuite, la recourante reproche à l'autorité cantonale de s'être saisie d'une question de fond, incompatible avec le but de la procédure de mainlevée et qui va au-delà de sa compétence, en examinant si elle était valablement engagée par l'accord du 13 juin 2016. Enfin, la recourante soutient que le contrat viole aussi le principe de l'interdiction de conclure un contrat avec soi-même (<ref-law>), puisque l'intimé a agi en son nom et en celui de la société qu'il représentait.
4.2.
4.2.1. Selon l'<ref-law>, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire.
La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces ( Urkundenprozess), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (<ref-ruling> consid. 4.1). Il doit vérifier d'office notamment l'existence matérielle d'une reconnaissance de dette, l'identité entre le poursuivant et le créancier désigné dans ce titre, l'identité entre le poursuivi et le débiteur désigné et l'identité entre la prétention déduite en poursuite et la dette reconnue (<ref-ruling> consid. 4.1 et la référence).
4.2.2.
4.2.2.1. Pour constituer une reconnaissance de dette au sens de l'<ref-law>, l'acte sous seing privé doit être signé par le poursuivi ou son représentant. Dans ce dernier cas, la mainlevée provisoire ne peut être prononcée que sur le vu d'une pièce attestant des pouvoirs du représentant; de même, quand l'obligé est une personne morale, la mainlevée provisoire dans la poursuite contre celle-ci ne peut être prononcée que si les pouvoirs du représentant (<ref-law>) ou de l'organe (<ref-law>) qui a signé sont documentés par pièces (<ref-ruling> consid. 4.1.1 et les références).
4.2.2.2. Plus précisément en ce qui concerne la société anonyme, le pouvoir de représentation est octroyé par une décision du conseil d'administration (cf. art. 718 al. 2 et 721 CO). Les représentants sont ensuite inscrits au registre du commerce (<ref-law>). Les personnes habilitées à représenter la société signent pour celle-ci en ajoutant leur signature personnelle à la raison sociale (<ref-law>; cf. entre autres: ROUILLER/BAUEN/BERNET/LASSERE ROUILLER, La société anonyme, 2 ème éd., 2017, n° 458 p. 379).
4.2.2.3. Sous l'OJ, dans les cas où sa cognition était limitée à l'arbitraire dans l'examen de l'<ref-law>, le Tribunal fédéral a toutefois admis qu'il n'était pas contraire à l'art. 9 Cst. de prononcer la mainlevée même en l'absence d'une procuration écrite lorsque les pouvoirs du représentant ou de l'organe n'étaient pas contestés ou s'ils pouvaient se déduire d'un comportement concluant du représenté ou de la société au cours de la procédure sommaire de mainlevée, comportement dont il résultait clairement que le représentant ou l'organe avait signé en vertu de pouvoirs (<ref-ruling> consid. 4.1.1; <ref-ruling> consid. 3.1; <ref-ruling> consid. 2c; arrêt 5P.449/2002 du 20 février 2003 consid. 4, publié in Pra 2003 (163) p. 890; cf. aussi, sous la LTF mais dans un recours constitutionnel subsidiaire, arrêt 5D_17/2015 du 29 mai 2015 consid. 5).
Il faut cependant préciser ce qui suit à cet égard. Certes, l'octroi des pouvoirs de représentation - ou la réparation ultérieure de leur défaut (cf. <ref-law>, qui s'applique à la représentation de la personne morale, arrêt 4A_152/2009 du 29 juin 2009 consid. 4.3) - peut résulter d'actes concluants (cf. parmi d'autres: TERCIER/PICHONNAZ, Le droit des obligations, 6ème éd., 2019, n° 441 ss et 469). Toutefois, une procuration donnée dans cette forme doit être prouvée par les moyens admis en procédure de mainlevée provisoire qui démontrent de façon claire et liquide le rapport de représentation (cf. STAEHELIN, in Basler Kommentar, SchKG I, 2ème éd., 2010, n° 57 ad <ref-law>). Or, la procédure de mainlevée provisoire n'a un caractère sommaire au sens propre (sur cette notion: <ref-ruling> consid. 4.3.2 et les références) qu'en ce qui concerne les objections du débiteur. Il est inhérent à l'objet de la procédure de mainlevée que les moyens de preuve que le créancier peut faire valoir pour obtenir la mainlevée sont limités à certains titres définis par la loi (art. 80 al. 1 et 82 al. 1 LP). Ce n'est que pour les moyens libératoires du débiteur que d'autres moyens de preuve que le titre ne sont pas exclus. Le poursuivant ne peut donc pas convaincre le juge qu'il bénéficie d'une reconnaissance de dette valant titre de mainlevée en offrant d'autres preuves que ce titre lui-même (<ref-ruling> consid. 5.1), étant toutefois rappelé que la reconnaissance de dette peut résulter d'un ensemble de pièces dans la mesure où il en ressort les éléments nécessaires (<ref-ruling> consid. 2.3.1).
4.3. L'existence du titre est une question que le juge de la mainlevée provisoire doit examiner, de sorte que l'autorité cantonale pouvait s'en saisir, contrairement à ce que prétend la recourante. Par ailleurs, outre qu'il est contradictoire avec ce premier argument, le second argument de la recourante selon lequel l'autorité cantonale a violé l'<ref-law> n'est pas pertinent puisqu'elle a examiné la validité du titre. Pour le reste, pour constater l'existence du titre, l'autorité cantonale devait se fonder exclusivement sur des pièces. Or, il est incontesté que l'effet de représentation n'a pas eu lieu lors de la conclusion du contrat du 13 juin 2016, faute de pouvoirs suffisants du signataire qui ne disposait que d'une signature collective à deux pour engager la recourante selon l'extrait du registre du commerce produit. Toutefois, outre ce contrat et cet extrait, l'intimé a également produit le procès-verbal de la séance du conseil d'administration de C._ SA, l'ancienne raison sociale de la recourante, qui s'est tenue le 2 août 2016, en présence de deux représentants autorisés de cette société au bénéfice d'une signature collective à deux. Il ressort de cette pièce que le contrat du 13 juin 2016 a alors été ratifié à l'unanimité, donc y compris par ces deux représentants. En conséquence, le titre de mainlevée provisoire résulte de l'ensemble de pièces constitué par le contrat du 13 juin 2016, l'extrait du registre du commerce de la recourante et le procès-verbal précité. L'argument de la recourante selon lequel le procès-verbal lui-même n'a pas été signé par les deux représentants mais seulement par l'un d'eux ne porte pas. En effet, la ratification du contrat ne doit pas revêtir de forme spéciale, de sorte qu'il suffit, en mainlevée, d'apporter la preuve par titre de la ratification. Enfin, sa critique selon laquelle le titre ne serait pas valable parce qu'il contrevient à l'interdiction de conclure un contrat avec soi-même n'est pas fondée. En effet, on n'en saisit pas la portée, puisque deux représentants autres que l'intimé ont ratifié l'accord du 13 juin 2016 lors de la séance du conseil d'administration du 2 août 2016.
Il suit de là que le grief de la violation des <ref-law>, 57 CPC et 718b CO doit être rejeté.
5.
Invoquant la violation de l'<ref-law>, la recourante conteste l'absence de reprise de dette externe entre l'intimé et M._ srl de cette dette. Toutefois, en réalité, sa critique relève purement du fait. Or, outre qu'elle n'invoque pas la violation de l'art. 9 Cst., elle ne fait que reprendre l'appréciation de l'autorité cantonale en y opposant la sienne. Elle ne démontre ainsi en rien, alors que le principe d'allégation lui en impose la charge (cf. supra consid. 2.2), en quoi cette appréciation serait manifestement erronée, notamment qu'aucun des ordres de paiement ne mentionne la convention du 13 juin 2016; elle ne fait qu'en présenter une autre.
Il suit de là que le grief est irrecevable.
6.
A titre subsidiaire, la recourante soutient que, si les paiements effectués en mains de H._ ne sont pas pris en compte, il faut au moins retenir que la somme de 100'000 euros payée en mains de l'intimée rend vraisemblable l'extinction partielle de la dette, à déduire de la première tranche de 150'000 euros.
Par cette argumentation, la recourante ne démontre toutefois pas l'arbitraire en fait de la décision, alors que les magistrats précédents n'ont pas admis la vraisemblance de ce paiement à titre de moyen libératoire (<ref-law>). En effet, elle n'attaque pas la constatation, qui vaut pour rejeter l'existence tant d'une reprise de dette externe que d'un paiement, selon laquelle les ordres de paiement bancaire faisaient tous référence à un accord du 27 octobre 2016 dont on ignorait tout du contenu, et non à la convention du 13 juin 2016.
Il suit de là que le grief est irrecevable.
7.
En définitive, le recours est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de la recourante, qui succombe (<ref-law>). Aucune indemnité de dépens n'est due à l'intimé qui n'a pas été invité à répondre au fond et qui a succombé sur l'une des deux requêtes d'effet suspensif (<ref-law>).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 13 novembre 2019
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Herrmann
La Greffière : Achtari

region: Federation


facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. Die Genossame U._ ist Eigentümerin des Grundstücks GB xxx mit einer Fläche von 455'328 m2 in der Gemeinde U._. Auf einer Teilfläche von 744 m2 errichtete sie ein selbständiges und dauerndes Baurecht, das als Grundstück GB yyy in das Grundbuch aufgenommen wurde und mit einem Einfamilienhaus überbaut ist.
A.b. Baurechtsnehmer sind heute A.A._ und B.A._. Nach ersten gescheiterten Verkaufsabsichten vermieteten sie am 19. Dezember 2015 das im Baurecht errichtete Gebäude mit Umschwung ab 1. April 2016 an C._. Sie räumten dem Mieter bis am 30. Juni 2016 ein Kaufsrecht zum Preis von Fr. 1'450'000.-- ein mit der zusätzlichen Verpflichtung, bei Ausübung das Inventar für Fr. 150'000.-- zu kaufen. Das Inventar betreffend schlossen die Vertragsparteien ebenfalls am 19. Dezember 2015 eine separate Vereinbarung, deren Ziff. 1 und 2 wie folgt lauten:
[Ziff. 1]
"Die Verkäufer verkaufen dem Käufer unter der Bedingung des Abschlusses eines rechtsgültigen Kaufvertrages über die Liegenschaft... [Adresse]... sämtliches Inventar, welches sich bei Mietantritt auf der Liegenschaft... [Adresse]... befindet. Der Kaufpreis beträgt Fr. 150'000.--, zahlbar innert 10 Tagen seit dem Grundbucheintrag.
In diesem Betrag ist auch die Abgeltung des bei Mietantritt vorhandenen Heizungsvorrates enthalten."
[Ziff. 2]
"Solange ein Kaufvertrag über die Liegenschaft... [Adresse]... nicht rechtsgültig zustande kommt, bleibt das Inventar weiterhin im Eigentum der Verkäufer."
A.c. Am 17. Juni 2016 verkauften A.A._ und B.A._ das Grundstück GB yyy zum Preis von Fr. 1'450'000.-- an C._. Der Kaufvertrag enthält in Ziff. 1 / 2. Lemma, Ziff. 6 und Ziff. 9 folgende weitere Bestimmungen:
[Ziff. 1 / 2. Lemma]
"Über die Übernahme des Inventars haben die Parteien, ohne Mitwirkung und Verantwortung des Notariates March, eine separate Vereinbarung getroffen."
[Ziff. 6]
"Nach <ref-law> gehen über das Vertragsobjekt bestehende Mietverhältnisse von Gesetzes wegen, mit Zinsgenuss ab Antrittstag, auf die Käuferschaft über. Die Käuferschaft übernimmt in diesem Zusammenhang den ihr im Einzelnen bekannten Mietvertrag vollumfänglich."
[Ziff. 9]
"Die Parteien sind von der Urkundsperson... [auf das gesetzliche Vorkaufsrecht im Baurechtsverhältnis]... hingewiesen worden.... [Gesetzestext]
Die Urkundsperson wird beauftragt,... [den Vorkaufsfall anzuzeigen]
Die grundbuchliche Eigentumsübertragung auf die Käuferschaft hat unmittelbar nach unbenütztem Ablauf der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtes zu erfolgen.
Sollte die Genossame U._ allerdings das Vorkaufsrecht fristgerecht... [Modalitäten]... ausüben, wäre das Vertragsobjekt unmittelbar nach der Vorkaufrechtsausübung auf die Genossame U._ zu übertragen. Die Genossame U._ hätte dabei die übrigen Vertragsbedingungen (namentlich die Leistung des Kaufpreises) zu erfüllen.
Sollte die Genossame U._ das Vorkaufsrecht ausüben, fällt das unter den beiden Vertragsparteien begründete Rechtsverhältnis für beide Parteien entschädigungslos dahin."
Das Notariat March zeigte der Genossame U._ den Vorkaufsfall am 17. Juni 2016 an.
A.d. Am 8. September 2016 erklärte die Genossame U._, ihr gesetzliches Vorkaufsrecht auszuüben und das Grundstück GB yyy zum Betrag von Fr. 1'450'000.-- zu erwerben.
A.e. A.A._ und B.A._ weigerten sich, das Eigentum am Baurechtsgrundstück an die Genossame U._ zum Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- zu übertragen.
B.
Die Genossame U._ klagte am 6. November 2017 gegen A.A._ und B.A._. Sie begehrte zur Hauptsache die Übertragung des Baurechtsgrundstücks gegen Zahlung von Fr. 1'450'000.--, eventuell von Fr. 1'600'000.--. A.A._ und B.A._ schlossen auf Abweisung der Begehren.
Das Bezirksgericht March ging davon aus, die Kaufvertragsparteien hätten den öffentlich beurkundeten Preis von Fr. 1'450'000.-- nicht gewollt und den tatsächlich gewollten Preis von Fr. 1'600'000.-- nicht öffentlich beurkunden lassen, könnten sich aber zufolge offenbaren Rechtsmissbrauchs nicht auf einen Formmangel berufen, so dass der Vorkaufsfall eingetreten sei und die Genossame U._ das Baurechtsgrundstück mit gültiger Ausübung des Vorkaufsrechts zu den Bedingungen des dissimulierten Kaufgeschäfts erworben habe. Das Bezirksgericht verpflichtete deshalb A.A._ und B.A._, der Genossame U._ das Grundstück GB yyy gegen Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'600'000.-- (allenfalls reduziert um die provisorische Grundstückgewinnsteuer) zu Eigentum zu übertragen (Urteil vom 21. November 2019).
Das Kantonsgericht Schwyz hiess die von der Genossame U._ dagegen erhobene Berufung gut und setzte den zu zahlenden Kaufpreis auf Fr. 1'450'000.-- herab. Es verpflichtete A.A._ und B.A._, die Kosten des erstinstanzlichen Verfahrens von Fr. 20'500.-- und des Berufungsverfahrens von Fr. 10'000.-- zu zahlen und die Genossame U._ im erstinstanzlichen Verfahren mit Fr. 16'000.-- und im Berufungsverfahren mit Fr. 4'000.-- zu entschädigen (Urteil vom 18. August 2020).
C.
Mit Eingabe vom 21. September 2020 beantragen A.A._ und B.A._ (Beschwerdeführer) dem Bundesgericht, das kantonsgerichtliche Urteil aufzuheben und sie zur Übertragung des Eigentums am Grundstück GB yyy an die Genossame U._ (Beschwerdegegnerin) gegen deren Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'600'000.-- (allenfalls reduziert um die provisorische Grundstückgewinnsteuer) zu verpflichten, eventualiter die Sache zur Ergänzung bzw. Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen. Die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens seien auf Fr. 5'000.-- und die Parteientschädigung im Berufungsverfahren sei auf Fr. 2'000.-- zu reduzieren, und für den Fall, dass die Beschwerde gutgeheissen werden sollte, seien die Kosten des Berufungsverfahrens der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen und diese zur Zahlung einer angemessenen Parteientschädigung im Berufungsverfahren zu verpflichten, eventualiter die Sache an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Für das bundesgerichtliche Verfahren stellen die Beschwerdeführer das Gesuch, der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen. Während das Kantonsgericht auf eine Stellungnahme verzichtet hat, schliesst die Beschwerdegegnerin auf Abweisung des Gesuchs. Der Präsident der II. zivilrechtlichen Abteilung hat der Beschwerde keine aufschiebende Wirkung erteilt (Verfügung vom 6. Oktober 2020).
Das Bundesgericht hat die kantonalen Akten, in der Sache hingegen keine Vernehmlassungen eingeholt.

considerations:
Erwägungen:
1.
Das angefochtene Urteil betrifft die Ausübung des gesetzlichen Vorkaufsrechts im Baurechtsverhältnis (<ref-law>) und damit eine Zivilsache (<ref-law>) in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit, deren Streitwert gemäss den kantonsgerichtlichen Feststellungen (E. 1 S. 4) Fr. 1'600'000.-- beträgt und die gesetzlich vorausgesetzte Mindestsumme übersteigt (<ref-law>; <ref-ruling> E. 1). Es ist kantonal letzt- und oberinstanzlich (<ref-law>), lautet zum Nachteil der Beschwerdeführer (<ref-law>) und schliesst das kantonale Verfahren ab (<ref-law>). Die fristgerecht erhobene (<ref-law>) Beschwerde in Zivilsachen erweist sich als zulässig.
2.
2.1. Beschwerden an das Bundesgericht haben die Begehren und deren Begründung zu enthalten (<ref-law>). In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (<ref-law>). Verlangt wird damit, dass die Beschwerdeführer sich mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzen (<ref-ruling> E. 1.2.2; <ref-ruling> E. 2.4) und im Einzelnen aufzeigen, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt (<ref-ruling> E. 2 und 115 E. 2). Allgemein gehaltene Einwände, die sie ohne aufgezeigten oder erkennbaren Zusammenhang mit bestimmten Entscheidungsgründen vorbringen, genügen nicht (<ref-ruling> E. 3; Urteile 5A_963/2014 vom 9. November 2015 E. 2, nicht publ. in: <ref-ruling>; 5A_128/2020 vom 13. April 2021 E. 2.1, nicht publ. in <ref-ruling>).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<ref-law>). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <ref-law> beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann. Diese Voraussetzungen hat darzutun, wer ausnahmsweise zulässige Sachverhaltsrügen erheben will. Eine von der vorinstanzlichen bloss abweichende Schilderung des Sachverhalts genügt dabei nicht (Art. 97 Abs. 1 und <ref-law>; <ref-ruling> E. 2; <ref-ruling> E. 10.1; <ref-ruling> E. 4.2). Wer den Sachverhalt berichtigt oder ergänzt wissen will, hat vielmehr die beanstandete Feststellung und die Aktenstelle, mit der sie in Widerspruch steht, genau anzugeben und im Falle unterbliebener Feststellungen mit Aktenhinweisen zu belegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im kantonalen Verfahren prozesskonform aufgestellt, von der Vorinstanz aber zu Unrecht für unerheblich gehalten oder übersehen worden sind (<ref-ruling> E. 2).
2.3. Eine den formellen Anforderungen an Rechts- und Sachverhaltsrügen genügende Begründung fehlt auf den S. 6 ff. der Beschwerdeschrift. Die Beschwerdeführer gehen daselbst auf die Erwägungen des angefochtenen Urteils nicht erkennbar ein und schildern einen Sachverhalt, der sich dem angefochtenen Urteil nicht entnehmen lässt, ohne dass sie ausnahmsweise zulässige Sachverhaltsrügen begründeten und belegten. Tatfragen betreffen dabei insbesondere die Feststellungen darüber, was eine Person zu einem bestimmten Zeitpunkt dachte, wusste oder wollte (<ref-ruling> E. 4; <ref-ruling> E. 4.2.1) oder beabsichtigte (<ref-ruling> E. 4.1; <ref-ruling> E. 3.3). Was die Parteien dazu aber behaupten und dem Bundesgericht plausibel zu machen versuchen (z.B. S. 9 Ziff. 4 zu Absicht und Willen der Kaufvertragsparteien), hat das Kantonsgericht nicht festgestellt und kann deshalb mangels begründeter Sachverhaltsrügen nicht berücksichtigt werden. Das Fehlen von kantonal letztinstanzlichen Tatsachenfeststellungen können die Beschwerdeführer auch nicht durch die Behauptung wettmachen, die Beschwerdegegnerin habe ihre Sachdarstellung im kantonalen Verfahren nicht bestritten, weshalb von deren Richtigkeit auszugehen sei (z.B. S. 8 betreffend Inventargegenstände). Auch Feststellungen zum Prozesssachverhalt (Parteierklärungen usw.) sind für das Bundesgericht verbindlich (<ref-ruling> E. 1.3.1; <ref-ruling> E. 8.1), und die unterbliebene Bestreitung einer Tatsache bedeutet nicht zwingend, deren Richtigkeit bedürfe keines Beweises (<ref-law>). Auf die Vorbringen der Beschwerdeführer ist insgesamt nicht einzutreten.
3.
3.1. Zum Gegenstand des Berufungsverfahrens hat das Kantonsgericht festgestellt, mangels Anschlussberufung der Beschwerdeführer sei nur mehr die von der Beschwerdegegnerin angefochtene Zahlung von Fr. 150'000.-- für das Inventar zu beurteilen. Nicht mehr Gegenstand des Berufungsverfahrens sei der mit dem Abschluss des öffentlich beurkundeten Kaufvertrags zwischen den Beschwerdeführern und dem Dritterwerber eingetretene Vorkaufsfall bzw. dessen Erfüllung durch die bezirksgerichtliche Verpflichtung der Beschwerdeführer, das Baurechtsgrundstück der Beschwerdegegnerin zu übertragen. Soweit die Beschwerdeführer im Berufungsverfahren geltend machten, es sei am 17. Juni 2016 kein gültiger Kaufvertrag abgeschlossen worden, sei daher hier darauf nicht weiter einzugehen. Es sei einzig zu prüfen, zu welchem Preis die Beschwerdegegnerin ihr Vorkaufsrecht ausüben könne (E. 1 S. 4). Zu ihrem Einwand, die Beschwerdeführer hätten sich über den öffentlich beurkundeten Kaufpreis geirrt, hat das Kantonsgericht festgehalten, ein Irrtum liege nicht auf der Hand, unterschieden sie doch selber zwischen einem Gebäudepreis und einem Inventarwert. Im Übrigen sei der öffentlich beurkundete Kaufvertrag nur Rechtsgrund des im Berufungsverfahren unangefochtenen Vorkaufsfalls, weshalb die Gültigkeit des darin für das Bauwerk vereinbarten Preises nicht zu prüfen sei und allein durch die Annahme der Beschwerdeführer, auch der Inventarpreis wäre für die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin massgeblich, nicht tangiert sei (E. 3d/aa S. 8 des angefochtenen Urteils).
3.2. Ob und in welchem Umfang im Zeitpunkt der Willensäusserung ein Irrtum vorhanden war, ist eine Tatfrage (<ref-ruling> E. 5 S. 22; <ref-ruling> E. 2.2 S. 542). Da das Kantonsgericht keinen Irrtum hat feststellen können, hilft es den Beschwerdeführern nicht weiter, vor Bundesgericht erneut einen Irrtum zu behaupten (S. 6 Ziff. 1 und S. 16 2. Lemma der Beschwerdeschrift), ohne ausnahmsweise zulässige Sachverhaltsrügen zu begründen und zu belegen.
3.3. Dass der Eintritt des Vorkaufsfalls nicht Gegenstand des Berufungsverfahrens gewesen sei, bestreiten die Beschwerdeführer nicht. Auch dabei handelt es sich um eine verbindliche Sachverhaltsfeststellung (<ref-ruling> E. 1.3.1; <ref-ruling> E. 8.1). Hat das Kantonsgericht aber zusätzlich ("Im Übrigen") festgestellt, die Berufung auf einen Irrtum und damit auf die Unverbindlichkeit des Kaufvertrags als Vorkaufsfall sei unzulässig, kann das Bundesgericht auf den erneuerten Einwand ebenso wenig eintreten. Denn was die kantonale Letztinstanz aus prozessualen Gründen unangefochten zurückweist, gilt im Beschwerdeverfahren als neu und unzulässig (<ref-law>; <ref-ruling> E. 5; Urteil 5A_539/2007 vom 4. Januar 2008 E. 2.3, in: Pra 97/2008 Nr. 77 S. 517).
4.
4.1. Die Beschwerdegegnerin als Eigentümerin des Grundstücks, das mit dem selbständigen und dauernden Baurecht belastet ist, hat gegenüber jedem Erwerber ein gesetzliches Vorkaufsrecht am Baurecht (<ref-law>) und kann das Baurecht zu den Bedingungen erwerben, die die Beschwerdeführer als Verkäufer mit dem Dritterwerber vereinbart haben (<ref-law> i.V.m. <ref-law>). Insoweit sind sich die Parteien einig.
4.2. Zu den Vorkaufsbedingungen hat das Kantonsgericht ausgeführt, Kaufverträge, die ein Grundstück zum Gegenstand hätten, bedürften der öffentlichen Beurkundung. Öffentlich beurkundet und damit massgeblich sei ein Kaufpreis von Fr. 1'450'000.--, während nicht öffentlich beurkundete, in anderen Verträgen vereinbarte Bedingungen zwischen den Beschwerdeführern und dem Dritterwerber für die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin keine Rolle spielten, zumal ihr diese hier nicht mitgeteilt worden seien. Mithin seien weder die Abmachungen der Beschwerdeführer mit dem Dritterwerber über den Kauf des Inventars zum Preis von Fr. 150'000.-- noch über die Übernahme des Mietverhältnisses bzw. des Inventarkaufs Erwerbsbedingungen. Die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin habe sich darum nicht zu kümmern gebraucht (E. 3a S. 6). Das Kantonsgericht hat damit die gegenteilige Ansicht des Bezirksgerichts verworfen, wegen fehlenden guten Glaubens könne die Beschwerdegegnerin das Baurechtsgrundstück nicht zum Preis von Fr. 1'450'000.-- erwerben, habe sie doch von den früheren Preisvorstellungen von Fr. 1'600'000.-- gewusst und zu Protokoll gegeben, dass sie das Vorkaufsrecht wohl auch zu diesem höheren Preis ausgeübt hätte. Dieser Argumentation, so hat das Kantonsgericht dafürgehalten, könne schon deswegen nicht gefolgt werden, weil für die Vorkaufsberechtigte wie gesagt allein der für das Bauwerk öffentlich beurkundete Kaufpreis massgebend sei. Die Betrachtungsweise sei im Weiteren in zweifacher Hinsicht problematisch: Einerseits verkenne sie die Zwecke des gesetzlichen Vorkaufsrechts, von denen her nicht ersichtlich sei, inwiefern die Beschwerdeführer über losgelöste Inventaransprüche den Preis für das Bauwerk zu Lasten der vorkaufsberechtigten Beschwerdegegnerin erhöhen und dadurch das Vorkaufsrecht erschweren können sollten. Andererseits sei nicht nachvollziehbar, dass das Wissen der Beschwerdegegnerin um frühere höhere Preisvorstellungen bzw. ihr Wille, das Vorkaufsrecht auch zu diesem Preis auszuüben, ihren guten Glauben bezüglich des öffentlich beurkundeten Kaufpreises von Fr. 1'450'000.-- zerstörten (E. 3d/bb S. 8).
Die Klausel im öffentlich beurkundeten Kaufvertrag, wonach das unter den beiden Vertragsparteien begründete Rechtsverhältnis für beide Parteien entschädigungslos dahinfalle, falls die Beschwerdegegnerin das Vorkaufsrecht ausüben sollte (Ziff. 9 letzter Absatz), hat das Kantonsgericht nicht als Bedingung verstanden, dass das Zustandekommen des Vertrags von der Nichtausübung des Vorkaufsrechts abhänge. Selbst eine solche Bedingung bliebe im Verhältnis zwischen den Prozessparteien ohne Wirkung (E. 3b S. 7).
Zu den Bestimmungen des Kaufvertrags betreffend Übernahme des Inventars (Ziff. 1 / 2. Lemma) und des Mietvertrags (Ziff. 6) hat das Kantonsgericht festgehalten, die Fragen seien nicht zu prüfen, ob die Beschwerdegegnerin das Mietverhältnis mit dem Dritterwerber zu übernehmen habe, wem das Inventar gehöre bzw. ob der Dritterwerber zur Übernahme des Inventars zum Preis von Fr. 150'000.-- verpflichtet sei und ob, was im Einzelnen ohnehin nicht substanziiert sei, das Inventar aus unabtrennbaren (unbeweglichen) Bestandteilen des Bauwerks bestehe, abgesehen davon, dass die Begründung persönlicher obligatorischer Rechte an solchen Einrichtungen, also der separate Verkauf möglich sei (E. 3c S. 7). Die Beschwerdeführer hätten mit ihrem Mieter als Dritterwerber einen separaten Kaufvertrag über das Inventar abgeschlossen und damit die entsprechenden Gegenstände wirtschaftlich - unabhängig von ihrer sachenrechtlichen Qualifikation als Bestandteile oder Zugehör - vom Bauwerk losgelöst und einer selbständigen Regelung unterstellt, wofür die am Baurecht vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin nicht einzustehen habe. Dass die Vorkaufsbelasteten den obligatorischen oder dinglichen Rechtsbestand des Bauwerks abänderten, sei möglich und hätten die Beschwerdeführer mit dem Dritterwerber für den eingetretenen Fall des Zustandekommens eines rechtsgültigen Kaufvertrages vereinbart. Diese Regelung habe im Interesse des Dritterwerbers gelegen, wenn er im Vorkaufsfall zumindest vorläufig Mieter geblieben wäre und im Hinblick darauf oder aus welchen Gründen auch immer die rechtlich mögliche, wirtschaftlich selbständige Behandlung des Inventars angestrebt hätte, und solche Interessen unterstrichen die Angaben des Beschwerdeführers, wonach das Inventar losgelöst speziell verkauft werden sollte, nachdem sie bemerkt hätten, wieviel es eigentlich sei bzw. dass es ziemlich viel sei. Damit habe der öffentlich beurkundete Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- anteilsmässig dem Wert des Bauwerks ohne Inventar entsprochen. Allein die Konstruktion des Rechtsverhältnisses durch einen Kauf- und einen Mietvertrag hindere unter diesen Umständen die Ausübung des Vorkaufsrechts zu dem öffentlich beurkundeten Preis für das Bauwerk nicht. Objektiviert betrachtet habe es sich der Beschwerdegegnerin trotz ihres Wissens um frühere Verkaufsbemühungen zu einem höheren Preis (inklusive Inventar) umso weniger aufgedrängt, den niedrigeren Preis im öffentlich beurkundeten Kaufvertrag als vorgetäuscht zu betrachten. Dass die Beschwerdeführer und der Dritterwerber für den Fall der Ausübung des Vorkaufsrechts das Dahinfallen ihres Rechtsverhältnisses vereinbart hätten, betreffe sie wie gesagt nicht (E. 3d/cc S. 9 des angefochtenen Urteils).
4.3. Gegen die kantonsgerichtliche Auffassung, für die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin sei allein der öffentlich beurkundete Kaufpreis massgebend, wenden die Beschwerdeführer ein, die Übernahme des Inventars für Fr. 150'000.-- gehöre zusätzlich zur Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'450'000.-- zu den Erwerbsbedingungen, die die Beschwerdegegnerin zufolge Ausübung ihres Vorkaufsrechts zu erfüllen habe. Der Umstand, dass die Vereinbarung über das Inventar nicht öffentlich beurkundet worden sei, führe nicht dazu, dass deren Inhalt nicht zu berücksichtigen sei. Nach der Rechtsprechung seien selbst nicht öffentlich beurkundete Nebenabreden, von denen die Vorkaufsberechtigte keine Kenntnis gehabt habe, für sie von Gültigkeit. Die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin habe den wirklichen Willen der Kaufvertragsparteien gekannt, wonach der gesamte Kaufpreis für das Baurechtsgrundstück Fr. 1'600'000.-- betrage. Aufgrund des klaren Hinweises im Kaufvertrag habe sie keiner Aufklärung bedurft. Sie hätte 1 und 1 zusammenzählen können und wäre auf einen Kaufpreis von Fr. 1'600'000.-- gekommen. Es treffe nicht zu, dass das Bezirksgericht die Zwecke des Vorkaufsrechts verkannt habe. Mit dem geltend gemachten Kaufpreis von Fr. 1'600'000.-- werde der Beschwerdegegnerin das Recht nicht weggenommen, den Eintritt eines nicht genehmen Dritten in das Baurechtsverhältnis zu verhindern. Die Beschwerdegegnerin habe weder vor Bezirks- noch vor Kantonsgericht geltend gemacht, der Kaufpreis von Fr. 1'600'000.-- sei zu hoch oder die Beschwerdeführer erhöhten über losgelöste Inventaransprüche den Preis für das Bauwerk zu ihren Lasten und erschwerten dadurch das Vorkaufsrecht. Aufgrund ihres Wissens von früheren Preisvorstellungen sei die Beschwerdegegnerin mit Bezug auf einen Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- auch nicht gutgläubig (S. 13 ff. Ziff. 5 und S. 15 Ziff. 7, Lemmata 1 und 4-7).
Zur Übernahme des Inventars legen die Beschwerdeführer dar, die Inventargegenstände mit einem Wert von Fr. 150'000.-- seien direkt und untrennbar mit dem Gebäude und folglich mit dem Baurechtsgrundstück verbunden und stellten rechtlich eine Einheit dar. Es handle sich somit nicht um einen Anwendungsfall des Mengenkaufs, wo nebst dem vom Vorkaufsrecht betroffenen Gegenstand noch weitere Gegenstände im Kaufpreis vereinbart worden seien. Entgegen den Ausführungen des Kantonsgerichts folge das Inventar dem rechtlichen Schicksal der Hauptsache, namentlich dem Gebäude. Es sei nicht möglich, dass bei Ausübung des Vorkaufsrechts die Inventargegenstände weiterhin ihnen zustünden, andernfalls sie berechtigt wären, diese Gegenstände vom Gebäude zu trennen und abzuführen. Es sei auch nie ihr Wille oder ihre Absicht gewesen, nach Verkauf des Baurechtsgrundstücks weiterhin (persönliche obligatorische) Rechte daran zu haben. Der Verkauf des Bauwerkes und des Inventars habe aus ihrer Sicht den Verkauf des Baurechtsgrundstückes gebildet. Es treffe auch nicht zu, dass der Kaufvertrag über das Inventar losgelöst und einer selbstständigen Regelung unterworfen worden sei, stehe er doch unter der Bedingung des Abschlusses eines rechtsgültigen Kaufvertrags über das Baurechtsgrundstück. Der Kaufvertrag über das Inventar sei ebenso wenig im Interesse des Dritterwerbers geschlossen worden, da es ihrem Willen entsprochen habe, dass bei einer Veräusserung des Baurechtsgrundstücks auch das Eigentum an den Inventargegenständen an den künftigen Käufer übergehe. Für den Dritterwerber als Mieter spiele es keine Rolle, ob die Inventargegenstände in ihrem oder im Eigentum der Beschwerdegegnerin stünden (S. 12 Ziff. 4 und S. 15 Ziff. 7, Lemmata 2 und 8-10).
Schliesslich widersprechen die Beschwerdeführer der Auffassung des Kantonsgerichts, dass es keine Rolle spiele, ob die Vorkaufsberechtigte vor der Ausübung des Vorkaufsrechts darauf hingewiesen worden sei, dass die Beschwerdeführer und der Dritterwerber für den Fall der Ausübung des Vorkaufsrechts das Dahinfallen ihres Rechtsverhältnisses vereinbart hätten. Von dieser Bedingung habe die Beschwerdegegnerin durch die Zustellung des Kaufvertrags seitens des Notariates Kenntnis gehabt (S. 15 Ziff. 7, 11. Lemma, der Beschwerdeschrift).
4.4.
4.4.1. Das Kantonsgericht hat sich der im Schrifttum vertretenen Ansicht angeschlossen, nicht öffentlich beurkundete Nebenabreden des Drittvertrags, von denen der Vorkaufsberechtigte keine Kenntnis habe, könnten für den Hauptvertrag keine Rolle spielen (mit Hinweis auf JONAS RÜEGG, Rechtsgeschäftliche Vorkaufsrechte an Grundstücken, 2014, Rz. 919 S. 362). Namentlich Unsicherheiten mit Bezug auf den Inhalt und die Tragweite nicht beurkundeter Erklärungen sollen nicht dem Vorkaufsberechtigten angelastet werden, haben die Parteien doch die Möglichkeit, alle diese Erklärungen in die öffentliche Urkunde aufzunehmen, die den Vorkaufsfall begründet (FOËX, Commentaire romand, 2. Aufl. 2012, N. 17 zu <ref-law>). Andere Autoren halten an der gegenteiligen Rechtsprechung des Bundesgerichts fest (STEINAUER, Les droits réels, tome II, 5. Aufl. 2020, N. 2488 S. 194) oder betonen, auch für den Vorkaufsberechtigten sei der Vertrag massgebend, wie er nach dem wahren Willen der Parteien auszulegen sei (LIVER, Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahre 1956, ZBJV 94/1958 S. 41 ff.).
4.4.2. Nach der Rechtsprechung gibt das Vorkaufsrecht dem Berechtigten (sofern mit ihm nichts anderes vereinbart worden ist) Anspruch auf Erwerb des Kaufsobjektes zu den wirklichen Bedingungen des Kaufsgeschäftes. Dazu gehört auch eine nicht öffentlich beurkundete Nebenvereinbarung (<ref-ruling> E. 2). Das Bundesgericht hat diese Rechtsprechung in nicht veröffentlichten Urteilen bestätigt und zur Auslegung des Kaufvertrags festgehalten, dass die allgemeinen Regeln gelten, im Rahmen des Vertrauensgrundsatzes es aber gerechtfertigt ist, die besondere Lage des am Vertragsabschluss nicht beteiligten Vorkaufsberechtigten zu berücksichtigen und deshalb einen objektiven Massstab anzulegen, während die individuellen Umstände, die in der Person des Verkäufers oder des Käufers liegen, eher in den Hintergrund zu treten haben (Urteil 4C.47/1988 vom 17. Juni 1988 E. 1 mit Hinweis auf MEIER-HAYOZ, Berner Kommentar, 3. Aufl. 1975, N. 240 zu [a]<ref-law>; gl.M. GIGER, Berner Kommentar, 1997, N. 160 zu <ref-law>).
4.4.3. An der Rechtsprechung ist festzuhalten. Hier nicht vereinbarte Abänderung vorbehalten (<ref-law>), erwirbt der Vorkaufsberechtigte das Eigentum zu den Bedingungen, die der Verkäufer mit dem Dritten ausgehandelt hat (<ref-law> i.V.m. <ref-law>; <ref-ruling> E. 3.4.1). Was an diesem Vertrag formbedürftig ist, bestimmt das Gesetz. Es gibt keine Grundlage, den Umfang hier der Beurkundungspflicht (<ref-law>) vom allfälligen Bestehen eines Vorkaufsrechts abhängig zu machen. Die besondere Lage des Vorkaufsberechtigten wird in der Auslegung des Vertrags berücksichtigt.
4.5.
4.5.1. Der Verkäufer kann sich gegenüber dem Vorkaufsberechtigten nicht auf einen höheren Wert berufen, wenn der Kaufpreis richtig beurkundet ist (<ref-ruling> E. 4). Gerade an dieser Voraussetzung hat es vorliegend gefehlt. Nach den unangefochtenen Feststellungen des Bezirksgerichts zum Vorkaufsfall haben die Parteien statt des wirklich gewollten Kaufpreises von Fr. 1'600'000.-- (Grundstück mit Inventar) einen Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- (Grundstück ohne Inventar) öffentlich beurkunden lassen und damit den Kaufvertrag formungültig abgeschlossen (E. 2.2.3 S. 14). Die Anrufung des Formmangels durch die Beschwerdeführer als Verkäufer im Verhältnis zur vorkaufsberechtigten Beschwerdegegnerin hat das Bezirksgericht wegen offenbaren Rechtsmissbrauchs nicht zugelassen, hätten doch die Kaufvertragsparteien in der Annahme, die Beschwerdegegnerin werde ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben, bewusst nur einen Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- beurkunden lassen und das Inventar einer separaten Vereinbarung vorbehalten, um Grundstückgewinnsteuern einzusparen (E. 2.2.4b S. 21 des bezirksgerichtlichen Urteils).
4.5.2. Der Kaufvertrag über das Baurechtsgrundstück, in dem ein niedrigerer Preis als der vereinbarte angegeben wurde, ist nichtig gleichwie der wirklich geschlossene Vertrag mit dem vereinbarten Preis, zumal er nicht öffentlich beurkundet ist (<ref-law>; <ref-ruling> E. 1; <ref-ruling> E. 2a; Urteil 5A.33/2006 vom 24. April 2007 E. 4, in: ZBGR 90/2009 S. 209). Daraus folgt zum einen, dass kein rechtsgültig abgeschlossener Kaufvertrag vorliegt, wie ihn die Kaufvertragsparteien in ihrer separaten Vereinbarung über das Inventar vorausgesetzt haben (Bst. A.b oben). Zum anderen erfasst der Formmangel das Dahinfallen des Kaufvertrags gemäss dessen Art. 9 letzter Absatz, auf den sich die Beschwerdeführer berufen, ungeachtet der rechtlichen Trageweite der Klausel (vgl. die Nachweise bei RÜEGG, a.a.O., Rz. 564 S. 217).
4.5.3. Da es zufolge Formmangels an einem gültigen Kaufvertrag fehlt, liegt auch kein Vorkaufsfall vor (<ref-ruling> E. 3). Beruft sich der Verkäufer gegenüber dem Vorkaufsberechtigten aber - wie hier - rechtsmissbräuchlich auf den Formmangel, halten es Lehre und Rechtsprechung so, wie wenn ein gültiger Vorkaufsfall eingetreten wäre. Der Vorkaufspreis entspricht dem tatsächlich vereinbarten Preis, wenn im formungültigen Kaufvertrag ein zu hoher Preis beurkundet wurde, und muss andernfalls gerichtlich festgesetzt werden (vgl. die Nachweise bei RÜEGG, a.a.O., Rz. 539-541 S. 203 ff.; seither wiederum: ALFRED KOLLER, Vom Formmangel und seinen Folgen, in: Der Grundstückkauf, Alfred Koller [Hrsg.], 3. Aufl. 2017, Rz. 125-127 S. 128 f.; FASEL, Basler Kommentar, 7. Aufl. 2020, N. 9 zu <ref-law>; BINDER, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Sachenrecht, Peter Breitschmid/Alexandra Jungo [Hrsg.], 3. Aufl. 2016, N. 7 zu <ref-law>; z.B. für die gerichtliche Bestimmung des Vorkaufspreises: Urteil 5C.196/1994 vom 10. September 1995 E. 6).
4.6.
4.6.1. Nach Ansicht der Beschwerdeführer gehört zu den Vorkaufsbedingungen nebst der Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'450'000.-- die Übernahme des Inventars für Fr. 150'000.--. In der Festsetzung des Vorkaufspreises ist und war im kantonalen Verfahren einzig die Übernahme des Inventars streitig.
4.6.2. Bäuerliche Vorkaufsrechte kennen Bestimmungen für das Inventar, wonach der Berechtigte beim Kauf von Liegenschaften mit beweglichen Sachen das Vorkaufsrecht für den ganzen Kauf ausüben kann (so noch Art. 9 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 12. Juni 1951 über die Erhaltung des bäuerlichen Grundbesitzes, EGG; AS 1952 403) oder der Veräusserer erklären kann, dass er das Betriebsinventar (Vieh, Gerätschaften, Vorräte usw.) vom Verkauf ganz oder teilweise ausnehme, wenn das Vorkaufsrecht ausgeübt wird (Art. 51 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht, BGBB, SR 411.412.11). Eine Sonderregelung kennt das zivilrechtliche Vorkaufsrecht nicht. Es erstreckt sich nach den allgemeinen Regeln auf die Bestandteile des Grundstücks, soweit sie nicht separat verkauft werden (<ref-law>; <ref-ruling> E. 2c), und auf die Zugehör, soweit sie zusammen mit dem Grundstück Gegenstand des Kaufvertrags bildet (<ref-law>; MEIER-HAYOZ, a.a.O., N. 88-90 zu a<ref-law>). Insoweit ist das Kantonsgericht in rechtlicher Hinsicht zutreffend davon ausgegangen, dass das Inventar, sollte es sich um Bestandteile oder Zugehör handeln, eigener Gegenstand eines Kaufvertrags sein kann und nicht zwingend mit dem Grundstück verkauft werden muss. Gegen seine Feststellung, im Einzelnen sei nicht substantiiert, ob das Inventar aus Bestandteilen des Bauwerkes bestehe, erheben die Beschwerdeführer keine zulässigen Rügen (E. 2 oben). Es wäre denn auch nicht ersichtlich, inwiefern etwa der Heizungsvorrat oder das Wohnungsmobiliar (Bst. A.b oben) hier Bestandteilsqualität oder Zugehörseigenschaft haben könnten.
4.6.3. Feststellungen über das Wissen und Wollen der Verfahrensbeteiligten bestehen nicht, was die Beschwerdeführer nicht formell genügend bemängeln (E. 2 oben). Es ist deshalb von einem objektiven Standpunkt auszugehen. Im formungültigen Kaufvertrag, der gleichwohl den Vorkaufsfall abgibt, wird ein Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- genannt und für das Inventar auf eine separate Vereinbarung verwiesen (Bst. A.c oben). Es kann ergänzt werden (<ref-law>), dass das Notariat im Auftrag der Parteien des Kaufvertrags der Beschwerdegegnerin den Vorkaufsfall und dabei den öffentlich beurkundeten Kaufvertrag über das Grundstück GB yyy "zum Preis von Fr. 1'450'000.--" angezeigt und den Kaufvertrag in Kopie beigelegt hat (KB 3).
Allein aus dem Kaufvertrag ohne ausserhalb der Urkunde liegende Beweismittel konnte der von den Vertragsparteien wirklich gewollte Kaufpreis weder ersehen noch bestimmt werden. Die separate Vereinbarung über das Inventar, auf die verwiesen wird, nennt den Übernahmepreis (bewusst) nicht und wurde der Vorkaufsberechtigten auch nicht förmlich angezeigt. In Verbindung mit Ziff. 6 über den Mietvertrag und aufgrund der konkreten Vertragsgestaltung, wonach der Mieter das Grundstück (mit Preisangabe) und das Inventar (ohne irgendwelche näheren Angaben) in getrennten Vereinbarungen erwirbt, durfte letzternfalls aus objektiver Sicht angenommen werden, es handle sich um eine auf die Mietperson individuell bezogene und damit eine personengebundene Regelung. Die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin hat deshalb weder das Inventar zu übernehmen noch dessen Wert zusätzlich zum Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- zu bezahlen.
4.7. Aus den dargelegten Gründen muss die Beschwerde abgewiesen werden, soweit sie die gerichtliche Bestimmung des Vorkaufspreises auf Fr. 1'450'000.-- richtet.
5.
5.1. Gegen die Bemessung der Gerichtskosten und Parteientschädigungen wenden die Beschwerdeführer ein, der Streitwert betrage nicht Fr. 1'600'000.--, wie ihn das Kantonsgericht festgestellt habe, sondern lediglich Fr. 150'000 entsprechend dem Wert des streitigen Inventars (S. 3 f. Ziff. 3 der Beschwerdeschrift).
5.2. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Berufung nur zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens Fr. 10'000.-- beträgt (<ref-law>). Nach Rechtsprechung und Lehre bestimmt sich der Berufungsstreitwert nach den zuletzt vor der Erstinstanz streitig gebliebenen Rechtsbegehren. Der von der Erstinstanz zugesprochene Betrag oder die im Berufungsverfahren gestellten Rechtsbegehren sind für die Bemessung des Streitwerts unerheblich (Urteile 5D_13/2017 vom 4. Dezember 2017 E. 5.2; 5A_261/2013 vom 19. September 2013 E. 3.3; SÉBASTIEN MORET, in: Fachhandbuch Zivilprozessrecht, Ulrich Haas/Reto Marghitola [Hrsg.], 2020, S. 919 Rz. 29.11; JEANDIN, Commentaire romand, 2. Aufl. 2019, N. 13, und SPÜHLER, Basler Kommentar, 3. Aufl. 2017, N. 9, je zu <ref-law>).
5.3. Das Kantonsgericht hat den Berufungsstreitwert nach den genannten Regeln bestimmt und damit kein Bundesgesetzesrecht verletzt. Die Beschwerdeführer scheinen ohnehin zu übersehen, dass das Kantonsgericht in Anwendung des kantonalen Tarifs für die Prozesskosten (Art. 96 i.V.m. <ref-law>) von der im Berufungsverfahren noch umstrittenen Inventarzahlung über Fr. 150'000.-- ausgegangen ist (E. 4 S. 10 des angefochtenen Urteils). Inwiefern es dabei den Tarif willkürlich angewendet haben könnte, legen die Beschwerdeführer nicht dar (<ref-law>; Urteil 5A_1048/2019 vom 30. Juni 2021 E. 2.2 und 7).
6.
Insgesamt ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Die Beschwerdeführer werden damit kostenpflichtig und haben die Beschwerdegegnerin für ihre Vernehmlassung zum antragsgemäss abgewiesenen Gesuch um aufschiebende Wirkung zu entschädigen (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 1 und 4 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für ihre Stellungnahme zum Gesuch um aufschiebende Wirkung unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Schwyz, 1. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 23. August 2021
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Herrmann
Der Gerichtsschreiber: von Roten


considerations:
Erwägungen:
1.
Die Staatsanwaltschaft Zürich-Sihl stellte am 5. März 2018 ein gegen den Beschwerdeführer eröffnetes Strafverfahren ein und sprach ihm eine Genugtuung von Fr. 400.- für zwei Tage Untersuchungshaft zu.
Der Beschwerdeführer focht die Einstellungsverfügung beim Obergericht des Kantons Zürich an, das seine Beschwerde am 9. April 2018 abwies, soweit es auf diese eintrat.
2.
Der Beschwerdeführer erhebt mit Eingabe vom 16. Mai 2018 (Poststempel) Beschwerde in Strafsachen gegen den Beschluss des Obergerichts vom 9. April 2018.
3.
Gemäss <ref-law> haben Rechtsschriften ein Begehren und deren Begründung zu enthalten. In der Beschwerdebegründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (<ref-law>), wobei für die Anfechtung des Sachverhalts und die Rüge der Verletzung von Grundrechten qualifizierte Begründungsanforderungen gelten (<ref-law>). Die Begründung muss sachbezogen sein und in gezielter Auseinandersetzung mit den für das Ergebnis des angefochtenen Entscheides massgeblichen Erwägungen plausibel aufzeigen, welche Rechte bzw. Rechtsnormen die Vorinstanz verletzt haben soll (<ref-ruling> E. 2).
Der Beschwerdeführer stellt keinen formellen Antrag in der Sache, jedoch kann seiner Eingabe entnommen werden, dass er die Aufhebung des angefochtenen Entscheids und die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz begehrt. In verfahrensrechtlicher Hinsicht sei ihm - abhängig davon, mit welchen Rügen sich das Bundesgericht inhaltlich befasse - eine Nachfrist von 30 Tagen zu gewähren und ein "Kostenvorschuss" von Fr. 3'000.- zu zahlen, um seine Beschwerde ergänzen und weitere Beweismittel zusammentragen zu können. Der Beschwerdeführer verlangt eine Parteientschädigung von Fr. 12'500.- und ersucht um unentgeltliche Rechtspflege.
4.
4.1. Anträge und Begründungen einer Beschwerde können grundsätzlich nur innert der nicht erstreckbaren 30-tägigen Beschwerdefrist ergänzt oder verbessert werden (Art. 100 Abs. 1 i.V.m. <ref-law>; <ref-ruling> E. 2.4.2; Urteil 6B_81/2017 vom 6. März 2017 E. 4), weshalb eine Nachfrist zwecks weiterer Eingaben der am Tag des Fristablaufs beim Bundesgericht eingegangenen Beschwerde ausscheidet.
4.2. Die Beschwerdelegitimation vor Bundesgericht setzt voraus, dass die rechtsuchende Person ein rechtlich geschütztes Interesse an der Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Entscheids hat (<ref-law>). Eine rechtskräftige Einstellungsverfügung kommt einem freisprechenden Endentscheid gleich (<ref-law>). Die beschuldigte Person ist daher grundsätzlich nicht legitimiert, mittels Beschwerde in Strafsachen eine zu ihren Gunsten erfolgte Verfahrenseinstellung anzufechten mit dem Ziel, eine positive Feststellung der Schuldlosigkeit zu erwirken. Ein Anspruch auf gerichtliche Feststellung der Schuldlosigkeit lässt sich auch aus der Unschuldsvermutung nicht ableiten (Urteil 6B_237/2017 vom 20. März 2017 E. 2 mit Hinweisen), weshalb weitere Beweiserhebungen der Staatsanwaltschaft nicht erforderlich waren.
Der Beschwerdeführer ist durch die Verfahrenseinstellung auch im Hinblick auf das von ihm gegen die Privatkläger/Anzeigeerstatter angestossene und momentan sistierte Strafverfahren wegen falscher Anschuldigung nicht beschwert. Trotz des engen Sachzusammenhangs präjudizieren weder die Einstellung an sich noch deren Zustandekommen durch einen von der Staatsanwaltschaft initiierten Vergleich (Art. 316 Abs. 1 - 3 StPO) den Ausgang des sistierten Verfahrens. Allfällige Straftaten zu Lasten des Beschwerdeführers sind nicht Gegenstand des angefochtenen Entscheids und der Einstellungsverfügung. Dies gilt auch hinsichtlich der Frage, ob die Privatkläger/Anzeigeerstatter die Einleitung des Strafverfahrens gegen den Beschwerdeführer arglistig oder grob fahrlässig eingeleitet haben (vgl. <ref-law>), zumal im Rahmen des getroffenen Vergleichs keine Aufwendungen des Beschwerdeführers beurteilt und - soweit ersichtlich - auch nicht geltend gemacht wurden.
Zudem genügt die Beschwerde den gesetzlichen Begründungsanforderungen gemäss <ref-law> nicht. Der Beschwerdeführer setzt sich mit den vorinstanzlichen Erwägungen nicht ansatzweise auseinander. Er zeigt weder auf, inwieweit er durch die Einstellungsverfügung beschwert sein soll, noch dass die ihm zugesprochene Genugtuung von Fr. 400.- für die zweitägige Untersuchungshaft unangemessen wäre.
5.
Auf die Beschwerde ist im Verfahren gemäss <ref-law> nicht einzutreten. Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege ist in Anwendung von <ref-law> wegen Aussichtslosigkeit der Rechtsbegehren abzuweisen. Dem Beschwerdeführer sind reduzierte Gerichtskosten aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 i.V.m. <ref-law>). Entschädigungen sind nicht auszurichten (<ref-law>).

rulings:
Demnach erkennt die Einzelrichterin:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen.
3.
Dem Beschwerdeführer werden Gerichtskosten von Fr. 500.- auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, III. Strafkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 1. Juni 2018
Im Namen der Strafrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Einzelrichterin: Jacquemoud-Rossari
Der Gerichtsschreiber: Held