facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. A._ Group AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) bezweckt die direkte und indirekte Beteiligung an Unternehmen aller Art in der Schweiz und im Ausland, insbesondere im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung, im Bereich der Entwicklung und des Vertriebs von Soft- und Hardware sowie im Bereich von Outsourcing Dienstleistungen.
B._ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin), welche das Bankgeschäft betreibt, hat im Laufe des Verfahrens den Grossteil der Aktiven und Passiven der ursprünglichen Beklagten, der C._ SA übernommen, darunter auch den Streitgegenstand.
A.b. Hintergrund der vorliegenden Streitsache ist was folgt: Die C._ SA lagerte ihre IT Ende der 90er Jahre aus. Sie gründete zu diesem Zweck eine eigene Tochtergesellschaft, die D._ SA (heute E._ SA; nachfolgend aber D._ SA), und entwickelte eine eigene Software-Plattform. Diese interne IT-Lösung wurde später aufgegeben. Ende 2007 erwarb die D._ SA darum von der Klägerin eine Softwarelizenz für das "A._ Banking System". Im Zuge dieser Umstellung auf die neue Plattform stellte die Klägerin ihr technisches Know-how zur Verfügung. Bedingung für diese unterstützende Rolle war jedoch, dass die Klägerin eine Aktienmehrheit an der D._ SA erwerben würde. Weiter sollte das Dienstleistungsverhältnis zwischen der C._ SA und der D._ SA vertraglich klar geregelt werden. Die Klägerin erwarb darum von der C._ SA zunächst 51 % der D._ SA-Aktien zu einem Kaufpreis von Fr. 32.5 Mio. zuzüglich einer Earn-out-Zahlung bis Ende 2015 von insgesamt Fr. 39.4 Mio. Das Dienstleistungsverhältnis zwischen der C._ SA und der D._ SA wurde in einem Agreement on Outsourcing Services vom 25. August 2011 (nachfolgend: BPO Agreement) geregelt. Die Klägerin und die C._ SA schlossen sodann einen Aktionärbindungsvertrag (Shareholders' Agreement vom 29. August 2011 (nachfolgend: Aktionärbindungsvertrag oder ABV). Im Aktionärbindungsvertrag wurde vereinbart, dass sowohl die Klägerin als auch die C._ SA bei gewissen, vertraglich definierten Trigger-Events entsprechende Optionsrechte betreffend die bei der C._ SA verbleibenden 49 % der D._ SA-Aktien hatten. Die Klägerin hatte eine Kaufoption (A._ Call Option), die C._ SA eine Verkaufsoption (C._ Put Option). Am 14. Juli 2014 vereinbarten die F._ SpA als bisherige Eigentümerin der C._ SA sowie die brasilianische G._ S.A. (nachfolgend: G._ Gruppe) den Verkauf der C._ SA an die G._ Gruppe; die Transaktion wurde am 15. September 2015 vollzogen. Dieser Kontrollwechsel stellte ein Trigger-Event im Sinne des Aktonärbindungsvertrags dar. Die Klägerin übte ihr Call-Optionsrecht aus und zeigte der C._ SA an, sie würde nun die restlichen 49 % der C._ SA gehörenden D._ SA-Aktien erwerben. Nachdem die Parteien über den Kaufpreis der Aktien zunächst keine Einigkeit hatten erzielen können und den im Aktionärbindungsvertrag vorgesehenen schiedsgutachterlichen Preisfestsetzungsprozess in Gang gesetzt hatten, einigten sie sich am 29. Januar 2016 ausserhalb des Schiedsgutachterverfahrens - und noch vor dessen Ende - auf einen Kaufpreis von Fr. 90 Mio. Dieser Betrag wurde von der Klägerin am 5. Februar 2016 bezahlt.
Am 22. Februar 2016 verkaufte die G._ Gruppe die C._ SA weiter an die B._ AG (nunmehr die Beklagte, vgl. A.a hiervor); die Transaktion wurde am 1. November 2016 vollzogen. Da die Beklagte entschied, die C._ SA fortan auf ihr eigenes Kernbanken-IT-System zu migrieren, kündigte die C._ SA am 11. März 2016 - also weniger als anderthalb Monate nach dem Aktienkauf vom 29. Januar 2016 - das BPO-Agreement mit der D._ SA per 31. Dezember 2017.
Die Klägerin sah sich nach der Kündigung des BPO-Agreements berechtigt, gestützt auf Ziffer 10.g.vii ABV den gesamten Kaufpreis von Fr. 90 Mio. im Sinne einer sog. BPO Price Reduction zurückzufordern. Der Aktionärbindungsvertrag definiert die BPO Price Reduction zusammengefasst wie folgt: Der Optionspreis vor Kündigung des BPO Agreements abzüglich des hypothetischen Optionspreises nach Kündigung des BPO Agreements. Die Klägerin stellte sich auf den Standpunkt, wegen der Kündigung habe die D._ SA ihre wichtigste Kundin (C._ SA) verloren und so einen massiven Wertverlust erlitten.
B.
Mit Klage beim Handelsgericht des Kantons Zürich beantragte die Klägerin, die Beklagte sei kostenfällig zu verpflichten, ihr Fr. 90 Mio nebst Zins zu 5 % seit dem 5. Februar 2016 zu bezahlen. Sie stellte sich auf den Standpunkt, die vertraglich (Ziffer 10.g.vii ABV) vorgesehene BPO Price Reduction sei insbesondere auch geschuldet, wenn die Klägerin ihre Call-Option ausübe, und nicht bloss bei Ausübung der Put-Option durch die Beklagte. Die Beklagte trug auf Abweisung der Klage an.
Mit Urteil vom 7. Juni 2019 wies das Handelsgericht die Klage ab. Es erwog, aus dem nachträglichen Parteiverhalten der Klägerin ergebe sich, dass diese bei Abschluss des Aktionärbindungsvertrages in Übereinstimmung mit der Beklagten angenommen habe, dass bei Ausübung der Call-Option keine BPO Price Reduction geschuldet sei. Entsprechend bestätigte es den von der Beklagten behaupteten natürlichen Konsens. Ausserdem ergebe sich dies auch bei objektiver Vertragsauslegung gestützt auf den Vertragswortlaut und die Systematik des Aktionärbindungsvertrages und entspreche dem Sinn und Zweck der BPO Price Reduction. Damit bestätige die normative Auslegung des ABV den bereits erstellten natürlichen Konsens. Selbst wenn man aber entgegen dem annehmen würde, der Klägerin stünde im Grundsatz ein Anspruch auf eine BPO Price Reduction zu, wäre die Klage abzuweisen. Denn für die nachträgliche Bestimmung einer Kaufpreisreduktion bestehe keine Schiedsgutachtervereinbarung und für ein Beweisverfahren mit gerichtlicher Expertise fehlten genügend substanziierte Tatsachenbehauptungen. Die Klägerin gestehe selber ein, dass nicht bekannt sei, gestützt auf welche Bewertungsmethode bzw. -kriterien sich die Vertragsparteien auf einen Kaufpreis von Fr. 90 Mio. geeinigt haben. So wisse man nicht, von welcher mutmasslichen Laufzeit des BPO Agreements die Parteien ausgegangen seien und insbesondere könne die Klägerin nicht beweisen, dass die (im Raum stehende) Kündigung des BPO Agreements im vereinbarten Optionspreis nicht bereits berücksichtigt worden sei.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 12. Juli 2019 beantragt die Klägerin dem Bundesgericht:
"1. Die Beschwerde sei gutzuheissen und das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. Juni 2019 (Geschäfts-Nr. HG160214-O) sei vollumfänglich aufzuheben, und es sei selbstständig, eventualiter vorfrageweise festzustellen, dass der Beschwerdeführerin ein Anspruch auf die BPO Price Reduction gemäss dem Shareholders' Agreement vom 29. August 2011 zwischen der Beschwerdeführerin und der C._ AG zustehe, und es sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen, um den Parteien Gelegenheit zu geben, sich über die Höhe der BPO Price Reduction zu einigen und um bei Nichteinigung die Höhe der BPO Price Reduction durch Schiedsgutachten, eventualiter durch gerichtliches Beweisverfahren, festzustellen, sowie die Beschwerdegegnerin anschliessend zur Zahlung von CHF 90'000'000 nebst Zins zu 5% seit dem 5. Februar 2016 zu verpflichten, allenfalls sei die Sache nach Feststellung eines Anspruchs der Beschwerdeführerin auf die BPO Price Reduction gemäss dem Shareholders' Agreement vom 29. August 2011 zwischen der Beschwerdeführerin und der C._ AG ohne Vorgaben zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
2. Eventualiter sei die Beschwerde gutzuheissen und das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. Juni 2019 (Geschäfts-Nr. HG 160214.O) vollumfänglich aufzuheben und die Sache zur Durchführung eines Beweisverfahrens mit Zeugen- resp. Parteibefragung und anschliessender Neubeurteilung des Anspruches der Beschwerdeführerin auf die BPO Price Reduction gemäss dem Shareholders' Agreement vom 29. August 2011 zwischen der Beschwerdeführerin und der C._ AG an die Vorinstanz zurückzuweisen, um anschliessend bei Bejahung des Anspruchs auf die BPO Price Reduction den Parteien Gelegenheit zu geben, sich über die Höhe derselben zu einigen, und bei Nichteinigung die Höhe der BPO Price Reduction durch Schiedsgutachten, eventualiter durch gerichtliches Beweisverfahren, festzustellen, sowie die Beschwerdegegnerin anschliessend zur Zahlung von CHF 90'000'000 nebst Zins zu 5% seit dem 5. Februar 2016 zu verpflichten.
3. Subeventualiter sei die Beschwerde gutzuheissen und das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. Juni 2019 (Geschäfts-Nr. HG160214-O) vollumfänglich aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
4. Es seien sämtliche Prozesskosten des vorinstanzlichen Verfahrens neu der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWSt) zulasten der Beschwerdegegnerin."
Die Beschwerdegegnerin verlangt die kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.

considerations:
Erwägungen:
1.
Die Beschwerdegegnerin macht geltend, mit ihren Rechtsbegehren vor Bundesgericht habe die Beschwerdeführerin ihr vorinstanzlich gestelltes Begehren unzulässig ausgeweitet. Höchstens implizit lasse sich der (Begründung der) Klageschrift entnehmen, die Vorinstanz solle in einem Zwischenentscheid über den Anspruch im Grundsatz entscheiden, um daraufhin das Verfahren zur Durchführung eines Schiedsgutachtens bezüglich Anspruchshöhe zu sistieren. Dieses Vorgehen verstosse gegen Art. 99 Abs. 2 BGG. Die Beschwerdegegnerin ist der Ansicht, dass sie im vorinstanzlichen Verfahren korrekt vorgegangen sei mit einem entsprechenden Antrag auf Erlass eines Zwischenentscheids. Darauf muss nicht weiter eingegangen werden, da auf die Beschwerde insgesamt nicht einzutreten ist.
2.
Der Inhalt der beiderseitigen Erklärungen bestimmt sich in erster Linie nach dem wirklichen Willen der Vertragsparteien (Art. 18 Abs. 1 OR). Kann eine tatsächliche Einigung nicht festgestellt werden, ist die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durfte und musste. Während das Bundesgericht die objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage prüfen kann, beruht die subjektive Auslegung auf Beweiswürdigung, die vorbehaltlich der Ausnahme von Art. 105 Abs. 2 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (<ref-ruling> E. 3.2 S. 412 f. mit Hinweis).
Nachträgliches Parteiverhalten kann nur im Rahmen eines tatsächlichen Konsenses berücksichtigt werden (<ref-ruling> E. 5.2.2 S. 96; Urteil 4A_441/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 2.5).
3.
3.1. Die Vorinstanz leitete ihre Feststellung, dass zwischen den Parteien ein tatsächlicher Konsens bestanden habe, wonach bei Ausübung der Call-Option keine Preisreduktion geschuldet sei, aus dem Verhalten der Parteien nach Abschluss des Aktionärbindungsvertrags ab. Dies namentlich aus dem Verhalten während des Schiedsgutachterverfahrens und während der bilateralen Vertragsverhandlungen, die mit dem Abschluss des Agreement on Call Option Price and Earn Out Payment vom 29. Januar 2016 (nachfolgend: Call Option Preisvereinbarung) geendet habe. Es sei unbestritten, dass die als Schiedsgutachterin beauftragte H._ AG die Vertragsparteien ausdrücklich aufgefordert habe, sich zur vorliegenden Streitfrage zu äussern ("Please comment on the relevance of art. 11.11.4 of the SHA [sc. ABV] regarding the BPO Price Reduction"). Die Stelle in Ziffer 11.11.4 ABV, auf welche sich die Gutachterin bezog, lautet: "In case of C._ exercising the C._ Put Option the party determining the Option Price in accordance with the above terms [...] shall also determine the BPO Price Reduction". Die Beschwerdeführerin habe unmissverständlich geantwortet, eine BPO Price Reduction sei nur bei Ausübung der Put-Option relevant; für den eingetretenen Fall der Call-Option sei keine Preisreduktion geschuldet und demnach (von der Gutachterin) auch nicht zu berechnen ("This is in line with the defined area of application of the concept of the BPO Price Reduction, which is unambiguously limited to C._ exercising the so-called C._ Put Option pursuant to the first sentence of Section 11.11.4 SHA ['in case of C._ exercising the C._ Put Option']. Since it is undisputed in this case that the A._ Call Option and not the C._ Put Option has been exercised, the BPO Price Reduction is not applicable hence"). Die Antwort der Klägerin auf die Anfrage der Schiedsgutachterin sei unbekannt, da keine der Parteien sich dazu geäussert habe. Es sei deshalb prozessrechtlich erstellt. dass die Klägerin weder der beklagtischen Auffassung widersprochen habe, noch habe sie kundgetan, eine Preisreduktion sei im Fall der Call Option und einer (künftigen) Kündigung erst in einem späteren Zeitpunkt festzusetzen.
Wenn es zutreffen würde - so die Vorinstanz weiter -, dass die Beschwerdeführerin den Aktionärbindungsvertrag tatsächlich so verstanden hätte, dass ihr bei Ausübung der Call-Option und einer späteren Kündigung des BPO Agreements durch die Beschwerdegegnerin eine Preisreduktion zustünde, so läge folgende nachvertragliche Erwartungshaltung der Beschwerdeführerin vor: Sie habe sich am 29. Januar 2016 verpflichtet, einen Kaufpreis von Fr. 90 Mio. für die verbleibenden 49 % der D._ SA-Aktien zu bezahlen. Gleichzeitig habe sie gewusst, dass zugunsten der Beschwerdegegnerin noch bis Mitte März 2016 eine Kündigungsfrist lief, um das BPO Agreement zu kündigen, wobei eine Kündigung durchaus wahrscheinlich gewesen sei, seien doch Übernahmegespräche betreffend die C._ SA im Gang gewesen, die eine Migration der IT zur Folge haben konnten. Die Beschwerdeführerin wäre - bei der von ihr nun behaupteten Erwartungshaltung - bei Abschluss der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 davon ausgegangen, dass - sollte innerhalb der laufenden Frist tatsächlich eine Kündigung erfolgen - sie den gesamten Kaufpreis in Höhe von Fr. 90 Mio. im Sinne einer Preisreduktion zurückerhalten werde. Und gleichzeitig hätte sie angenommen, sie könne trotz Reduktion des Kaufpreises auf Fr. 0.00 die Aktien behalten. Dies alles in Kenntnis davon - und ohne die sowohl von der Schiedsgutachterin als auch von der C._ SA ausdrücklich angesprochene Problematik zu thematisieren bzw. darauf einzugehen -, dass die Beschwerdegegnerin im Schiedsgutachterverfahren ausdrücklich festgehalten habe, dass bei Ausübung der Call-Option keine Preisreduktion geschuldet und folglich auch nicht zu berechnen sei.
3.2. Spezifisch setzte sich die Vorinstanz sodann mit der Behauptung der Beschwerdeführerin auseinander, sie habe bereits im Schiedsgutachterverfahren dem von der Beschwerdegegnerin behaupteten natürlichen Konsens widersprochen. Die Beschwerdeführerin leite dies aus lit. G der Präambel der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 und dessen Ziffer 5.2 ab, die wie folgt lauten (Herv. durch Vorinstanz) :
"Letra G Preamble :
A._ and C._ disagree as to the interpretation and application of Section 14 para 7 Shareholders' Agreement and accept that they will not be resolving this issue in this Agreement (sc. Vereinbarung vom 29. Januar 2016).
Ziffer 5.2 :
This Agreement together with the annexes, if any, referred to herein supersede any previous agreement or arrangements, negotiations, discussions, correspondence, undertakings and communications, whether oral or in writing, explicit or impelled between the Parties in relation to the matters dealt with herein and constitutes the entire understanding between the Parties in relation thereto.
The Parties hereby confirm that by today there are no claims that one Party could raise against the other neither under the Share Purchase Agreement, the Shareholders' Agreement nor the Appraiser Agreement, with the exception of the obligations based on this Agreement, and with the exception of the surviving rights pursuant to Section 14 para. 7 Shareholders' Agreements, to the extent existing (see also preamble G above). (Hervorhebung hinzugefügt) "
Ziffer 14 Abs. 7 ABV, auf den sich die vorstehende Formulierung bezieht, lautet wie folgt:
"Section 14 para. 7 ABV :
Notwithstanding termination of this Agreement (sc. Aktionärbindungsvertrag), the Parties shall remain bound to keep any confidential information which they obtained during the term of this Agreement strictly secret for as long as the Company has a valid interest in keeping such information confidential. Further, the obligations pursuant to Sections 10(c) (d), (f) and (g), Section 12 (Earn-out and EBIT calculation) and Section 16.6 (No Set-Off) shall survive termination of this Agreement. (Hervorhebung hinzugefügt) "
Die Beschwerdeführerin nehme an - so die Vorinstanz -, aus Ziffer 10.g.vii ABV ergebe sich die Verpflichtung der Beschwerdegegnerin, bei Ausübung der Call-Option eine Preisreduktion zu bezahlen. In Ziffer 14 Abs. 7 ABV sei sodann vereinbart, dass die Rechte und Pflichten gemäss Ziffer 10.g ABV - neben anderen Rechten und Pflichten - auch nach Beendigung des ABV weiterbestünden. Die Beschwerdeführerin behaupte, indem die Präambel und Ziffer 5.2 der Vereinbarung vom 29. Januar 2016 darauf verwiesen, dass sich die Parteien über die Auslegung von Ziffer 14 Abs. 7 ABV nicht einig seien, habe sie ihr anderes tatsächliches Verständnis des Aktionärbindungsvertrages gegenüber der Beschwerdegegnerin kundgetan. Dazu erwog die Vorinstanz, relevant für den klägerischen Anspruch sei Ziffer 11.11.4 ABV und diese Ziffer werde in Ziffer 14 Abs. 7 ABV nicht erwähnt. Genau diese Ziffer 11.11.4 sei aber von der Schiedsgutachterin angesprochen worden und genau im Zusammenhang mit dieser Ziffer habe die Beschwerdegegnerin ihre Ansicht mitgeteilt, es sei bei Ausübung der Call-Option keine Preisreduktion geschuldet. Sodann werde mit der Verweisung bzw. mit dem Vorbehalt in Ziffer 14 Abs. 7 ABV nicht festgehalten, welche Rechte und Pflichten Ziffer 10.g ABV begründe. Die Parteien würden sich vorliegend aber gerade darüber streiten, ob Ziffer 10.g - die nicht getrennt von Ziffer 11.11.4 ABV zu lesen sei - bei Ausübung der Call-Option einen Anspruch auf Preisreduktion begründe. Mithin würden weder die Präambel, noch Ziffer 5.2 der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016, noch die Verweisung auf Ziffer 14 Abs. 7 ABV, noch der Wortlaut von Ziffer 10.g ABV aufzeigen, dass die Beschwerdeführerin einen Anspruch auf eine Preisreduktion in der vorliegenden Konstellation (tatsächlich) angenommen und einen entsprechenden Willen gehabt habe. Unbeachtlich sei schliesslich auch, dass die Beschwerdegegnerin gemäss den Behauptungen der Beschwerdeführerin eine Saldoklausel in die Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 habe aufnehmen wollen und sich die Beschwerdeführerin dagegen gewehrt habe. Abgesehen davon, dass Saldoklauseln weit verbreitet seien, begründe der Aktionärbindungsvertrag zahlreiche Rechte und Pflichten, was eine Saldoklausel als naheliegend erscheinen lasse. Aus dem Anliegen, eine Saldoklausel aufzunehmen, könne nicht geschlossen werden, die Beschwerdegegnerin habe den angeblichen Anspruch der Beschwerdeführerin erkannt und genau diesen ausschliessen wollen.
4.
Die Beschwerdeführerin müsste dartun können, dass diese Würdigung des nachträglichen Parteiverhaltens und damit die Feststellung eines tatsächlichen Konsenses im Sinn der Beschwerdegegnerin willkürlich war (vgl. E. 2 hiervor).
4.1. Bei der Beurteilung ihrer Rügen ist von folgenden Grundsätzen auszugehen:
4.1.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und Art. 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (<ref-ruling> E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Auf eine Beschwerde, die diese Anforderungen nicht erfüllt, wird nicht eingetreten (<ref-ruling> E. 2 S. 116).
Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen; der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. In der Replik sind nur Vorbringen zulässig, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass gegeben haben (vgl. <ref-ruling> E. 2.2 S. 21; <ref-ruling> E. 3.3 S. 47).
Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten. Damit seine Beschwerde gutgeheissen werden kann, hat der Beschwerdeführer alle selbstständigen Begründungen als rechtswidrig darzutun (<ref-ruling> E. 2.4 S. 368 mit Verweisen; vgl. auch <ref-ruling> E. 3.4 S. 44).
4.1.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (<ref-ruling> E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (<ref-ruling> E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266).
Die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (Art. 9 BV), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmen, belegt keine Willkür (<ref-ruling> E. 2.3 S. 268 mit Hinweisen). Erforderlich ist zudem, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (<ref-ruling> E. 2.1 S. 19 mit Hinweisen).
4.2. Die Beschwerdeführerin übergeht diese Grundsätze. Sie macht geltend, die korrekte normative Auslegung des Wortlauts des Aktionärbindungsvertrages spreche für einen natürlichen Konsens in dem Sinn, dass die Beschwerdegegnerin auch bei Ausübung der Call Option eine Preisreduktion schulde. Hinsichtlich des von der Vorinstanz im Hinblick auf den tatsächlichen Konsens allein berücksichtigten nachvertraglichen Verhaltens rügt sie eine unvollständige Feststellung des Sachverhalts. Mit lit. G der Präambel und Ziffer 5.2 der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 sei eine nachträgliche Preisreduktion bei Kündigung des BPO Agreements "implizit" vorbehalten worden. Dies sei der Beschwerdegegnerin bei Abschluss dieser Vereinbarung bewusst gewesen. Erneut verweist sie auf die von der Beschwerdegegnerin ursprünglich gewollte Saldoklausel. Der von ihr zum diesbezüglichen tatsächlichen Willen der Parteien als Zeuge angebotene I._ sei in Verletzung von Art. 8 ZGB bzw. Art. 152 Abs. 1 ZPO nicht einvernommen worden. Unhaltbar sei entsprechend die Folgerung der Vorinstanz zum nachvertraglichen Verhalten. Auch zu ihren Vorbringen betreffend die Verhandlungen der Parteien zu einer Saldoklausel hätte I._ befragt werden müssen.
Diese Vorbringen beziehen sich einzig auf die Auslegung der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 und damit auf die Frage, ob die Beschwerdeführerin durch den Inhalt dieses Vertrages (klar) bekundet habe, dass sie selber tatsächlich davon ausging, gemäss ABV sei auch bei Ausübung der Call-Option durch sie eine Preisreduktion geschuldet (Begründung der Vorinstanz gemäss E. 3.2 hiervor). Mit der Hauptbegründung der Vorinstanz (E. 3.1 hiervor), nämlich dem Verhalten der Beschwerdeführerin während dem Schiedsgutachtenverfahren, setzt diese sich aber nicht auseinander, jedenfalls nicht rechtsgenüglich. Sie erwähnt zwar die von der Vorinstanz zitierte Frage der Schiedsgutachterin an die Parteien, geht aber nicht weiter darauf ein, sondern diskutiert nur den systematischen Zusammenhang zwischen der von der Schiedsgutachterin erwähnten Ziffer 11.11.4 ABV und Ziffer 10.g.vii ABV. Auf die Rügen betreffend tatsächlichem Konsens ist daher nicht einzutreten (vgl. E. 4.1.1 hiervor).
Erst in der Beschwerdereplik führt die Beschwerdeführerin aus, mit Eingabe vom 16. Januar 2016 habe auch sie bestätigt, das Mandat der Schiedsgutachterin umfasse einzig eine Bestimmung des Unternehmenswerts von D._ SA und den Preis der A._ Call Option gemäss den Ziffern 11.11.2 und 11.11.2 ABV (nicht aber 11.11.4). Diese ihre Stellungnahme sei nicht nur in Übereinstimmung mit der Schiedsgutachtervereinbarung vom 2. Dezember 2015 gestanden, sondern sie sei auch im Einklang mit ihrer Position (in diesem Verfahren), wonach die BPO Price Reduction nicht vorgängig und hypothetisch bei Ausübung der Call Option, sondern nachträglich und konkret nach der Kündigung des BPO Agreements zu berechnen sei. Abgesehen davon, dass dies eine unzulässige Ergänzung des Sachverhalts (vgl. E. 4.1.2) ist, sind entsprechende Ausführungen erst in der Replik ohnehin verspätet (vgl. E. 4.1.1).
Selbst wenn eingetreten werden könnte, wäre die vorinstanzliche Bejahung eines tatsächlichen Konsenses im Sinn der Beschwerdegegnerin jedenfalls nicht unhaltbar (vgl. E. 4.1.2 hiervor). Angesichts der ausdrücklichen Frage der Schiedsgutachterin, ob die BPO Price Reduction auch bei der Call-Option greife, und der eindeutigen Verneinung seitens der Beschwerdegegnerin, war der Schluss der Vorinstanz, auch die Beschwerdeführerin habe in diesem Zeitpunkt diese Auffassung vertreten, weil sie nicht klar dagegen protestierte, jedenfalls nicht willkürlich.
4.3. Unter dem Titel "Standpunkt der Beschwerdeführerin hinsichtlich des Vorliegens eines tatsächlichen Konsenses" rügt die Beschwerdeführerin die Feststellung der Vorinstanz, sie selber habe keinen natürlichen Konsens in ihrem Sinn behauptet, als aktenwidrig. Darauf ist nicht weiter einzugehen. Bleibt es bei der willkürfreien Feststellung eines tatsächlichen Konsenses im von der Beschwerdegegnerin behaupteten Sinn, sind entsprechende Behauptungen der Beschwerdeführerin nicht entscheiderheblich.
5.
Auf die Beschwerde ist somit nicht einzutreten, ohne dass die weiteren Rügen betreffend die normative Auslegung des Aktionärbindungsvertrages und der mangelnden Substanziierung des Schadens noch geprüft werden müssen. Die unterliegende Beschwerdeführerin wird kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Angesichts des notwendigen Aufwands ist der Gebührenrahmen nicht auszuschöpfen.

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 150'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 300'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 21. Februar 2020
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Curchod


facts:
Faits :
A.
Par jugement du 17 octobre 2018, le Tribunal de police de l'arrondissement de Lausanne a constaté que X._ s'était rendu coupable de conduite en état d'ébriété qualifiée, l'a condamné à une peine pécuniaire de 20 jours-amende à 150 fr. le jour ainsi qu'à une amende de 1200 fr., a suspendu l'exécution de la peine pécuniaire et imparti à X._ un délai d'épreuve de deux ans et a dit qu'en cas de non-paiement fautif de l'amende, la peine privative de liberté de substitution serait de douze jours.
B.
Statuant sur l'appel formé par X._ à l'encontre de cette décision, la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal vaudois l'a rejeté par jugement du 28 mars 2019.
Elle s'est fondée en substance sur les faits suivants. Après avoir participé à une soirée d'entreprise, X._ a été contrôlé au volant de sa voiture sur l'avenue A._, le 1er décembre 2017, à 4h15 du matin. Il a été soumis à un premier contrôle à l'éthylotest qui a révélé la présence d'un taux d'alcool qualifié. X._ a ensuite été emmené à l'Hôtel de police où il a été soumis à un contrôle au moyen d'un éthylomètre, lequel a indiqué un taux d'alcool dans l'air expiré de 0.76 mg/l à 4h32.
C.
X._ forme un recours en matière pénale au Tribunal fédéral. Il conclut, avec suite de frais et dépens, principalement à sa libération du chef d'accusation de conduite en état d'ébriété qualifiée et à l'octroi d'une indemnité au sens de l'art. 429 CPP. Subsidiairement, il conclut à l'annulation du jugement attaqué et au renvoi de la cause à la Cour d'appel pénale du canton de Vaud pour nouvelle décision.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Le recourant invoque une violation de l'art. 13 al. 3 de l'Ordonnance du 28 mars 2007 sur le contrôle de la circulation routière (RS 741.013; OCCR). Il soutient que dans la mesure où la police a omis d'établir le rapport prescrit par cette disposition, le résultat du contrôle d'ébriété sur lequel repose sa condamnation est inexploitable.
1.1.
1.1.1. Selon l'art. 91 al. 1 LCR, est puni de l'amende quiconque conduit un véhicule automobile en état d'ébriété (let. a). Aux termes de l'art. 91 al. 2 LCR, est puni d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire quiconque conduit un véhicule automobile en état d'ébriété et présente un taux d'alcool qualifié dans le sang ou dans l'haleine (let. a). L'ordonnance de l'Assemblée fédérale du 15 juin 2012 concernant les taux limites d'alcool admis en matière de circulation routière (RS 741.13) dispose, à son article premier, qu'un conducteur est réputé incapable de conduire pour cause d'alcool (état d'ébriété) lorsqu'il présente un taux d'alcool dans le sang de 0,5 gramme pour mille ou plus (let. a), ou un taux d'alcool dans l'haleine de 0,25 milligramme ou plus par litre d'air expiré (let. b). Selon l'art. 2 de cette ordonnance, sont considérés comme qualifiés un taux d'alcool dans le sang de 0,8 gramme pour mille ou plus (let. a), ou un taux d'alcool dans l'haleine de 0,4 milligramme ou plus par litre d'air expiré (let. b).
L'art. 55 LCR prescrit que les conducteurs de véhicules, de même que les autres usagers de la route impliqués dans un accident, peuvent être soumis à un alcootest (al. 1). Une prise de sang doit être ordonnée si la personne concernée présente des indices laissant présumer une incapacité de conduire qui n'est pas imputable à l'alcool (let. a), s'oppose ou se dérobe à l'alcootest ou fait en sorte que cette mesure ne puisse atteindre son but (let. b) ou exige une analyse de l'alcool dans le sang (let. c). Une prise de sang peut être ordonnée si le contrôle au moyen de l'éthylomètre est impossible ou s'il est inapproprié pour constater l'infraction (al. 3bis).
Aux termes de l'art. 10a al. 1 OCCR, le contrôle de l'alcool dans l'air expiré peut être effectué au moyen (let. a) d'un éthylotest au sens de l'art. 11 ou (let. b) d'un éthylomètre au sens de l'art. 11a. Conformément à l'art. 11a OCCR, le contrôle effectué au moyen d'un éthylomètre peut avoir lieu au plus tôt après un délai d'attente de dix minutes (al. 1). Si l'éthylomètre décèle la présence d'alcool dans la bouche, il faut attendre au moins cinq minutes supplémentaires pour effectuer le contrôle (al. 2). Les éthylomètres doivent répondre aux exigences de l'ordonnance du 15 février 2006 sur les instruments de mesure et des prescriptions d'exécution du Département fédéral de justice et police (al. 3). L'OFROU règle le maniement des éthylomètres (al. 4).
L'art. 13 al. 1 OCCR, intitulé " Obligations de la police ", prévoit que la police est notamment tenue d'informer la personne concernée (let. a) qu'une prise de sang sera ordonnée en cas de refus de coopérer à un test préliminaire ou au contrôle au moyen de l'éthylomètre (art. 55, al. 3, LCR), (let. b) que la reconnaissance du résultat du contrôle de l'alcool dans l'air expiré selon l'art. 11 entraînera l'introduction d'une procédure administrative et d'une procédure pénale, (let. c) qu'elle peut exiger une prise de sang. Selon l'art. 13 al. 2 OCCR, si la personne concernée refuse de se soumettre à un examen préliminaire, à un contrôle au moyen de l'éthylomètre, à une prise de sang, à une récolte des urines ou à un examen médical, elle sera informée des conséquences de son refus (art. 16c, al. 1, let. d, en relation avec l'al. 2 et l'art. 91a, al. 1, LCR). L'art. 13 al. 3 OCCR précise que le déroulement du contrôle au moyen de l'éthylomètre, la récolte des urines, les constatations de la police, la reconnaissance du résultat dudit contrôle ainsi que le mandat de procéder à un prélèvement de sang et à la récolte des urines, ou la confirmation du mandat, doivent être consignés dans un rapport. L'OFROU fixe les exigences minimales relatives au contenu et à la forme de ce rapport.
L'art. 26 al. 1 OOCCR-OFROU (RS 741.013.1) renvoie à l'annexe 2 de l'ordonnance qui contient ce modèle de rapport. L'art. 26 al. 1bis OOCCR-OFROU précise encore qu'en cas de contrôle au moyen d'un éthylomètre, il faut veiller à ce que la mesure puisse être attribuée à la personne contrôlée.
1.1.2. Aux termes de l'art. 141 al. 2 CPP, les preuves qui ont été administrées d'une manière illicite ou en violation de règles de validité par les autorités pénales ne sont pas exploitables, à moins que leur exploitation soit indispensable pour élucider des infractions graves. L'art. 141 al. 3 CPP prévoit en revanche que les preuves administrées en violation de prescriptions d'ordre sont exploitables.
Lorsque la loi ne qualifie pas elle-même une disposition de règle de validité, la distinction entre une telle règle et une prescription d'ordre s'opère en prenant principalement pour critère l'objectif de protection auquel est censée ou non répondre la norme. Si la disposition de procédure en cause revêt une importance telle pour la sauvegarde des intérêts légitimes de la personne concernée qu'elle ne peut atteindre son but que moyennant l'invalidation de l'acte de procédure accompli en violation de cette disposition, on a affaire à une règle de validité (<ref-ruling> consid 3.4.3 p. 310; <ref-ruling> consid. 1.6 p. 134; Message relatif à l'unification du droit de la procédure pénale du 21 décembre 2005, FF 2006 1057, p. 1163).
1.2. En l'espèce, la cour cantonale a constaté, comme le premier juge avant elle, que le dossier ne renfermait pas de rapport de police conforme au modèle figurant à l'annexe 2 OOCCR-OFROU et que l'exigence résultant des art. 13 al. 3 OCCR et 26 al. 1 OOCCR-OFROU n'avait ainsi pas été respectée. Toutefois, la cour cantonale a considéré que l'élaboration du rapport exigé à l'art. 13 al. 3 OCCR ne constituait pas une règle de validité au sens de l'art. 141 al. 2 CPP, mais uniquement une prescription d'ordre dont la violation n'entraînait pas l'inexploitabilité des preuves recueillies. Pour le reste, la cour cantonale a retenu que le test à l'éthylomètre auquel le recourant avait été soumis avait été effectué de manière conforme aux prescriptions en vigueur et qu'il avait ainsi pleine valeur probante.
1.3. Le recourant soutient que l'exigence d'un rapport sur le déroulement du contrôle d'ébriété constitue une règle de validité, au sens de l'art. 141 al. 2 CPP, du moyen de preuve recueilli lors de ce contrôle. En son absence, il n'est pas démontré que les modalités du contrôle ont été respectées. Il observe que l'exigence d'un rapport est imposée par deux bases légales (art. 13 al. 3 OCCR et 26 OOCCR-OFROU) et que son contenu est entièrement rédigé à l'annexe 2 OOCCR-OFROU. En outre, les " Instructions concernant la constatation de l'incapacité de conduire dans la circulation routière " émises par l'OFROU le 2 août 2016 (ci-après: les Instructions) précisent également que le résultat du contrôle doit être consigné dans le rapport visé à l'annexe 2 OOCCR-OFROU (ch. 1.3.3).
1.4. Il importe peu que la prescription faite à la police de tenir un rapport figure non seulement à l'art. 13 al. 3 OCCR, mais soit encore précisée par l'OFROU à l'art. 26 al. 1 et à l'annexe 2 de son ordonnance. En effet, l'existence d'une délégation de compétence législative en faveur d'un office n'est pas un critère pertinent pour déterminer si la norme en question est une prescription d'ordre ou une règle de validité. Quoi qu'en dise le recourant, l'emploi du verbe " devoir " dans la formulation de la norme, ou encore le caractère obligatoire de certaines directives émises par l'OFROU ne suffit pas non plus à conclure qu'il s'agit ici d'une règle de validité.
Conformément à la jurisprudence sus-mentionnée (consid. 1.1.2 supra), il s'agit de déterminer si, dans les circonstances concrètes, la sauvegarde des intérêts légitimes du recourant impose que l'absence de rapport dressé conformément à l'art. 13 al. 3 OCCR entraîne l'inexploitabilité des preuves recueillies grâce au test à l'éthylomètre en vertu de l'art. 141 al. 2 CPP, ou s'il ne s'agit ici que de la violation d'une prescription de forme au sens de l'art. 141 al. 3 CPP, sans conséquence sur la validité du moyen de preuve. Dans cette optique, on commencera par examiner si les éléments que le rapport aurait dû contenir font entièrement défaut, ou s'ils ont néanmoins été constatés par les policiers et figurent au dossier.
Pour sa part, le recourant affirme que le dossier ne contient pas toutes les informations censées se trouver dans le " rapport 13.3 OCCR ".
1.5. Le recourant fait valoir que le modèle de l'annexe 2 OOCCR-OFROU prévoit à son chiffre 4 que l'intéressé doit être interrogé sur sa consommation d'alcool, de stupéfiants et de médicaments. Or aucune question ne lui avait été posée à ce propos la nuit du contrôle. Il avait été interrogé sur sa consommation d'alcool pour la première fois le 31 mai 2018, soit six mois plus tard. En outre, on ne lui avait jamais posé de question sur sa consommation de stupéfiants et de médicaments, alors qu'il aurait pu informer l'autorité qu'il prenait régulièrement un médicament destiné à lutter contre ses reflux oesophagiens, susceptible de fausser le résultat de l'éthylomètre.
De toute évidence, le champ d'application des questions du modèle de rapport présenté à l'annexe 2 OOCCR-OFROU est circonscrit à l'objet du contrôle: il n'y a pas lieu d'interroger une personne sur sa consommation de médicaments ou de stupéfiants lorsque la suspicion d'incapacité de conduire n'est pas fondée sur la prise de telles substances. Le recourant ne saurait dès lors être suivi lorsqu'il affirme que si le rapport de l'art. 13 al. 3 OCCR avait été rempli, le sujet de sa médication pour ses reflux oesophagiens aurait été abordé. En ce qui concerne sa consommation d'alcool, le recourant a indiqué, lors de l'audience de première instance du 31 mai 2018, qu'il avait consommé " quelques bières " dans le cadre d'une soirée de son entreprise. Si cette information aurait dû être recueillie et indiquée d'emblée dans le rapport de police de l'art. 13 al. 3 OCCR, le recourant n'en tire toutefois aucun grief. Il n'argue pas, par exemple, qu'un rapport établi le soir en question aurait révélé que le test à l'éthylomètre avait été réalisé moins de dix minutes après sa dernière consommation d'alcool (cf. 11a al. 1 OCCR). La cour cantonale a d'ailleurs observé que l'intéressé avait expressément attesté, en signant le protocole d'incapacité de conduire, qu'il n'avait pas consommé de boissons ou de produits alcoolisés sous quelque forme que ce soit moins de dix minutes avant la mesure à l'éthylomètre (jugement entrepris p. 16-17 et pièce 4/3 du dossier cantonal). Dès lors, le fait que le dossier ne contienne pas de déclarations du recourant sur sa consommation d'alcool, datant de la nuit en question, n'a, dans le cas présent, pas porté atteinte aux intérêts légitimes de l'intéressé.
1.6. Le recourant soutient que le dossier ne dit pas si les appareils utilisés pour mesurer son alcoolémie avaient été homologués et utilisés de manière conforme. Or il n'apparaît pas, à la lecture des art. 13 al. 3 OCCR, 26 OOCCR-OFROU et de l'annexe 2 à cette ordonnance, que de telles indications doivent figurer dans le rapport fondé sur ces dispositions légales. L'absence dudit rapport est donc sans incidence sur ce point.
1.7. Le recourant fait valoir que l'art. 13 al. 1 let. c OCCR prévoit le devoir de la police d'informer la personne concernée qu'elle peut exiger une prise de sang. Il fallait également, conformément à l'art. 13 al. 2 OCCR, l'informer des conséquences de son refus au sens de l'art. 16c al. 2 et 91a al. 1 LCR. En l'absence de rapport, rien n'indiquait que ces obligations aient été respectées.
Le recourant reprend ici, au mot près, l'argumentaire figurant dans sa déclaration d'appel du 23 novembre 2018 (pièce 36 du dossier cantonal p. 8-9). Il n'expose pas en quoi cette autorité aurait rejeté à tort son argumentation et, partant, méconnu le droit, comme il en avait pourtant l'obligation, afin de satisfaire à son devoir de motiver son recours (art. 42 al. 2 LTF). Faute de répondre aux exigences de motivation, son grief est irrecevable (cf. <ref-ruling> consid. 3.3 p. 128; <ref-ruling> consid. 2.1 et 2.3 p. 245 ss).
Au demeurant, selon les constatations cantonales, le recourant a reconnu que la police lui avait bien demandé s'il souhaitait effectuer une prise de sang. Il est par ailleurs clair, à la lecture de l'art. 13 al. 2 OCCR, que ce n'est que si la personne concernée refuse de se soumettre à un examen préliminaire, à un contrôle au moyen de l'éthylomètre, à une prise de sang, à une récolte des urines ou à un examen médical, qu'elle doit être informée des conséquences de son refus. Le recourant n'a pas refusé de se soumettre à une prise de sang ordonnée par l'autorité, mais a renoncé à l'exiger lorsqu'il a été informé de ce droit et du taux d'alcool constaté par l'éthylomètre. L'art. 13 al. 2 OCCR ne lui était donc pas applicable.
1.8. Le recourant se plaint de défaut de formation adéquate du policier qui a effectué le contrôle, au regard de ses déclarations lors de l'audience de première instance. En outre, il met en exergue l'art. 11a al. 2 OCCR qui prévoit que " Si l'éthylomètre décèle la présence d'alcool dans la bouche, il faut attendre au moins cinq minutes supplémentaires pour effectuer le contrôle ". Or rien au dossier n'indiquerait que ce premier contrôle à l'éthylomètre ait été effectué. Enfin, le recourant fait valoir qu'il n'est pas certain que le ticket tiré de l'éthylomètre et indiquant le taux d'ébriété soit le sien. Pour le recourant, toutes ces " incertitudes " n'existeraient pas si le " rapport 13.3 OCCR " avait été établi.
Au demeurant, même si le devoir d'établir un rapport selon l'art. 13 al. 3 OCCR n'était qu'une simple prescription d'ordre, son absence constitue, selon le recourant, à tout le moins une informalité. Dans ce cas, il ressortait de la doctrine qu'il était alors nécessaire que d'autres indices démontrent l'ivresse, lesquels n'avaient pas été constatés.
1.8.1. La cour cantonale a expliqué de manière détaillée pourquoi il n'y avait aucun doute que le ticket initialement produit révélait bien le résultat du test à l'éthylomètre effectué sur le recourant, d'ailleurs reporté sur le protocole d'incapacité de conduire signé par celui-ci le jour même de son interpellation (jugement entrepris p. 16 et pièce 4/3). L'autorité précédente de préciser également que le contrôle du recourant n'avait pas été effectué par l'agent B._, entendu lors des débats de première instance, mais par l'agent C._, de sorte que c'était en vain que le recourant soutenait que l'agent B._ ne disposait pas de la formation nécessaire (jugement entrepris p. 15-16). Par ailleurs, la cour cantonale a constaté que selon l'art. 5.3 de l'annexe 3 à l'Ordonnance du DFJP sur les instruments de mesure d'alcool dans l'air expiré, si l'appareil détecte l'alcool dans les voies respiratoire supérieures, il le signale et interrompt la mesure. Or le recourant n'avait pas soutenu qu'une première mesure à l'éthylomètre aurait été interrompue, ce qui signifiait que l'appareil n'avait pas décelé la présence d'alcool dans sa bouche et que le délai supplémentaire de cinq minutes prévu à l'art. 11a al. 2 OCCR n'avait donc pas à être respecté. Cela signifiait également que les importants reflux gastro-oesophagiens dont le recourant disait souffrir n'avaient pas interféré dans la mesure (jugement entrepris p. 17).
Enfin, la cour cantonale a retenu que contrairement à ce que laissait entendre le recourant, si les auteurs qu'il mentionnait rappelaient effectivement que le résultat d'un test à l'éthylomètre qui n'a pas été réalisé conformément aux prescriptions pouvait néanmoins être utilisé comme indice pour établir l'ébriété d'un conducteur, ils ne conditionnaient en revanche nullement la validité du test à l'établissement du rapport prévu à l'art. 13 al. 3 OCCR (jugement entrepris, p. 14). En d'autres termes, il ne s'agissait pas d'une informalité qui devait être réparée par d'autres indices sur l'état d'ébriété.
1.8.2. La cour cantonale a ainsi réfuté de manière circonstanciée les griefs soulevés devant elle. Dans la mesure où le recourant se contente de reprendre l'argumentation de son mémoire d'appel sans discuter la motivation cantonale, ses griefs sont irrecevables (cf. consid. 1.7 supra).
Pour le surplus, ses griefs sont impropres à démontrer que l'exigence d'un rapport selon l'art. 13 al. 3 OCCR constituerait une règle de validité. En effet, d'une part, à lire le modèle de rapport de l'annexe 2, il n'est pas prévu d'y évoquer la formation du policier qui a procédé au contrôle ou encore de préciser qu'un premier test aurait dû, ou non, être interrompu en raison de présence d'alcool dans la bouche. D'autre part, les constatations de la cour cantonale sur le ticket tiré de l'éthylomètre et le contenu du protocole de constatation d'incapacité de conduire permettent de conclure que le résultat de la mesure du recourant a été dûment constaté par les policiers et retranscrit dans le dossier.
1.9. Aussi, dans les circonstances concrètes, il n'est pas établi que le manquement constaté aurait porté aux intérêts légitimes du recourant. Par conséquent, il s'agit ici de la violation d'une prescription de forme qui n'entraîne pas l'inexploitabilité du moyen de preuve (art. 141 al. 3 CPP). Au surplus, celui-ci n'a pas démontré que le test d'alcoolémie lui-même aurait été effectué en violation de prescriptions légales. Il s'ensuit que l'invalidation de ce moyen de preuve ne s'impose pas.
2.
Le recourant invoque la violation des art. 27 et 28 de la Constitution vaudoise qui contiennent différentes garanties de procédure générales ainsi que des garanties de procédure judiciaires.
Dans la mesure où le recourant ne précise pas de quelles garanties il se prévaut, il n'a pas satisfait à son devoir de motivation au sens de l'art. 42 al. 2 LTF. En tous les cas, comme cela ressort du considérant qui précède, son droit d'être entendu dans sa composante d'obtenir une décision motivée a été respecté.
3.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable. Le recourant, qui succombe, supporte les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3000 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 17 juillet 2019
Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Denys
La Greffière : Musy

region: Federation


facts:
Considérant en fait et en droit :
1.
Par arrêt du 27 août 2019, la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève a rejeté le recours formé par A._ contre le jugement rendu le 30 avril 2019 par le Tribunal d'application des peines et des mesures genevois convertissant le travail d'intérêt général ordonné par jugement du 16 octobre 2017 en une peine privative de liberté de 179 jours.
A._ forme un recours au Tribunal fédéral contre l'arrêt précité.
2.
Selon l'<ref-law>, les mémoires de recours au Tribunal fédéral doivent indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuves, et être signés. En particulier, le recourant doit motiver son recours en exposant succinctement en quoi la décision attaquée viole le droit (cf. <ref-law>). Pour satisfaire à cette exigence, il appartient au recourant de discuter au moins brièvement les considérants de la décision litigieuse (<ref-ruling> consid. 2 p. 88 ss et 115 consid. 2 p. 116 s.; <ref-ruling> consid. 2.1 p. 245 s.). De plus, le Tribunal fédéral est lié par les faits retenus par l'arrêt entrepris (<ref-law>), sous les réserves découlant des art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF, soit pour l'essentiel de l'arbitraire (art. 9 Cst.; sur cette notion v. <ref-ruling> consid. 2.3.1 p. 244; <ref-ruling> consid. 6.1 p. 205) dans la constatation des faits. Le Tribunal fédéral ne connaît de la violation des droits fondamentaux que si ce moyen est invoqué et motivé par le recourant (<ref-law>), c'est-à-dire s'il a été expressément soulevé et exposé de manière claire et détaillée. Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (<ref-ruling> consid. 2.4 p. 368 et les références citées).
En l'occurrence, le recourant ne formule aucune conclusion et se borne à soutenir qu'il souhaite effectuer un travail d'intérêt général. De la sorte, il ne démontre pas en quoi la cour cantonale aurait arbitrairement retenu que la non-exécution du travail d'intérêt général relevait de la mauvaise foi du recourant, ni en quoi elle aurait violé le droit en confirmant que les conditions d'une conversion du travail d'intérêt général en peine privative de liberté étaient réunies. Le recourant ne présente ainsi aucun grief répondant aux exigences de motivation des art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF.
3.
Le recourant requiert " l'aide judiciaire afin d'être assister ( sic) d'un avocat si [sa] demande venait à être refuser ( sic) ". Pour autant que l'on comprenne, le recourant souhaite qu'un avocat lui soit désigné en cas de rejet de son recours. On ne distingue pas en quoi l'aide d'un avocat pourrait être utile au recourant une fois la procédure devant le Tribunal fédéral terminée, étant rappelé qu'il statue à titre définitif (<ref-law>).
Pour le surplus, en application de l'<ref-law>, l'attribution d'un avocat par le Tribunal fédéral suppose une incapacité totale de la partie de procéder elle-même, le principe étant qu'elle est tenue de veiller elle-même à ce que son écriture réponde aux exigences légales de motivation (art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF) et de mandater, au besoin, un avocat de son choix qui sollicitera l'octroi de l'assistance judiciaire (cf. arrêts 6B_1117/2019 du 28 octobre 2019 consid. 1.1; 6B_13/2015 du 11 février 2015 consid. 3 et les références citées). En l'espèce, le recourant ne paraît pas manifestement incapable de procéder au vu de ses écritures, si bien qu'il n'y a pas lieu de lui attribuer un défenseur au titre de l'<ref-law>. En outre, la désignation d'un avocat d'office au sens de l'<ref-law> suppose la réalisation de deux conditions cumulatives, soit l'impécuniosité du requérant et que le recours ne soit pas dénué de chances de succès (cf. arrêts 6B_1117/2019 précité consid. 1.2; 6B_13/2015 précité consid. 3 et les références citées). Au vu du sort du recours, cette seconde condition n'est pas réalisée et il y a lieu de rejeter la demande de désignation d'un avocat et d'assistance judiciaire du recourant.
4.
Faute de satisfaire aux conditions de recevabilité d'un recours en matière pénale au Tribunal fédéral (art. 42 al. 1 et 2 et 106 al. 2 LTF), le recours doit être écarté en application de l'art. 108 al. 1 let. a et b LTF. Le recourant, qui succombe, supporte les frais de justice, qui seront fixés en tenant compte de sa situation financière qui n'apparaît pas favorable (cf. art. 65 al. 2 et 66 al. 1 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Président prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
La demande d'assistance judiciaire est rejetée.
3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 500 fr., sont mis à la charge du recourant.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre pénale de recours.
Lausanne, le 5 novembre 2019
Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Denys
La Greffière : Livet


facts:
Sachverhalt:
A.
A.a. A.A._ (geboren 1970 in Nigeria) und B.A._ (geboren 1961 in der Schweiz) heirateten am 30. Dezember 1998. 2000 wurde der gemeinsame Sohn C.A._ geboren. Der Sohn ist gesundheitlich beeinträchtigt (komplexe Epilepsie) und besucht bis voraussichtlich Ende Juli 2018 die Heilpädagogische Schule in U._ (HPS). Er wohnt bei seiner Mutter. B.A._ hat aus einer früheren, vorehelichen Beziehung einen volljährigen Sohn, D._. A.A._ ist seinerseits Vater des in Nigeria geborenen und lebenden Sohnes E._.
A.b. Mit Entscheid vom 27. September 2011 ordnete der Familienrichter am Kreisgericht St. Gallen im Eheschutzverfahren zwischen A.A._ und B.A._ die Gütertrennung ab 1. Oktober 2011 an und genehmigte ihre Trennungsvereinbarung. Darin einigten sich die Parteien, dass A.A._ für den Sohn C.A._ monatlich Fr. 950.-- und für B.A._ monatlich Fr. 550.-- zuzüglich Kinderzulagen zu bezahlen habe.
A.c. Am 27. Dezember 2013 reichte A.A._ dem Kreisgericht St. Gallen die Scheidungsklage ein. Mit Urteil vom 26. August 2015 wurden A.A._ und B.A._ vom Kreisgericht geschieden und die Nebenfolgen der Scheidung geregelt. Der gesundheitlich beeinträchtigte Sohn blieb unter der gemeinsamen Sorge und behielt den Wohnsitz bei seiner Mutter. A.A._ wurde verpflichtet, für ihn monatlich Kinderunterhalt von Fr. 810.-- plus Zulagen zu bezahlen. Ferner wurde er verhalten, B.A._ monatlich einen nachehelichen Unterhalt zu zahlen und zwar von der Rechtskraft des Scheidungsurteils bis 30. April 2018 den Betrag von Fr. 660.-- und vom 1. Mai 2018 bis zum AHV-Alter der Ehefrau den Betrag von Fr. 1'100.--. Weiter wurde festgehalten, dass die Ehegatten güterrechtlich auseinandergesetzt seien.
B.
B.a. Dagegen erhoben A.A._ am 14. Dezember 2015 und B.A._ am 4. Januar 2016 Berufung ans Kantonsgericht St. Gallen. A.A._ beantragte, der nacheheliche Unterhalt sei ab 1. Mai 2018 aufzuheben; eventualiter sei er zu verpflichten, der Ehefrau ab Rechtskraft des Scheidungsurteils bis 30. April 2018 einen Betrag von monatlich Fr. 660.-- und danach bis zum 30. April 2022 einen solchen von Fr. 500.-- zu bezahlen. Demgegenüber beantragte B.A._ den Zuspruch eines Kinderunterhaltsbeitrages von monatlich wenigstens Fr. 1'145.-- zuzüglich Zulagen und zwar für die Zeit bis zur Volljährigkeit des Sohnes bzw. bis zum ordentlichen Abschluss seiner angemessenen Ausbildung. Für sich beantragte sie, A.A._ habe ihr ab Rechtskraft des Scheidungsurteils bis zum Erreichen seines AHV-Alters, aber mindestens bis am 31. Oktober 2035, einen nachehelichen Unterhalt von monatlich Fr. 855.-- zu bezahlen, wobei sich dieser Betrag bei einem Wegfall oder einer Reduktion des Kinderunterhalts um die Hälfte des Weggefallenen erhöhen solle. Bezüglich des güterrechtlichen Ausgleichs beantragte sie den Zuspruch eines nach durchgeführtem Beweisverfahren zu beziffernden Betrages von mindestens Fr. 30'000.--. Beide Parteien beantragten die Abweisung der Berufung der Gegenseite.
B.b. Auf Grund des Inkrafttretens der Änderung des Kinderunterhaltsrechts (Betreuungsunterhalt) am 1. Januar 2017 änderte B.A._ mit Eingabe vom 20. März 2017 ihr Berufungsbegehren und beantragte einen monatlichen Kindesunterhalt von mindestens Fr. 2'965.--, eventuell die Feststellung der Unterdeckung. Ferner präzisierte sie, dass sich der nacheheliche Unterhalt bei Reduktion des Kinderunterhalts um den weggefallenen bzw. reduzierten Betrag erhöhen solle. Den güterrechtlichen Ausgleich bezifferte sie neu auf Fr. 49'719.--.
B.c. Nach Erhalt weiterer Unterlagen und Stellungnahmen fällte das Kantonsgericht am 19. Dezember 2017 den Berufungsentscheid. Es verpflichtete A.A._, für den Sohn C.A._ bis 31. Juli 2018 einen monatlichen Unterhalt von Fr. 970.-- plus Ausbildungszulage zu zahlen. Ferner verpflichtete es ihn, B.A._ einen zeitlich gestaffelten nachehelichen Unterhalts (Ziffer 5) von monatlich (a) Fr. 890.-- für die Zeit ab Rechtskraft des Scheidungsurteils bis 31. Juli 2018, (b) Fr. 1'860.-- für die Zeit von 1. August 2018 bis zum Eintritt der Ehefrau ins ordentliche AHV-Rentenalter (Fr. 890.-- plus Fr. 970.-- wegen des Wegfalls des Kinderunterhalts) und (c) Fr. 1'270.-- für die Zeit vom Eintritt des ordentlichen AHV-Rentenalters der Ehefrau bis zum Eintritt des ordentlichen AHV-Rentenalters des Ehemannes. Für den Fall einer Reduktion bzw. eines Wegfalls des Kinderunterhalts wurde die gleichzeitige Erhöhung des nachehelichen Unterhalts in diesem Umfang, aber maximal Fr. 1'860.--, vorgesehen. Güterrechtlich verpflichtete das Kantonsgericht A.A._ im Wesentlichen zur Leistung einer Ausgleichszahlung von Fr. 12'561.50 (Ziffer 7).
C.
C.a. Dagegen erhebt A.A._ (Beschwerdeführer) am 29. Januar 2018 Beschwerde. In Bezug auf den nachehelichen Unterhalt beantragt er, er sei zu verpflichten, B.A._ (Beschwerdegegnerin) für die Zeit von der Rechtskraft des Scheidungsurteils bis am 30. April 2018 (Volljährigkeit des gemeinsamen Sohnes) monatlich Fr. 660.-- zu bezahlen. Die längerdauernde Unterhaltsverpflichtung sei aufzuheben; eventualiter sei er zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin für die Zeit vom 1. Mai 2018 bis zum 30. April 2022 einen monatlichen Betrag von Fr. 500.-- zu bezahlen. Ferner beantragt er, es sei festzustellen, dass die Ehegatten güterrechtlich auseinandergesetzt seien. Er ersucht um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege und Verbeiständung und stellt seine Begehren unter Kosten- und Entschädigungsfolge.
C.b. Am 11. Juni 2018 erteilt der Instruktionsrichter auf Antrag des Beschwerdeführers vom 7. Juni 2018 superprovisorisch die aufschiebende Wirkung bezüglich der güterrechtlichen Ausgleichszahlung sowie der am 7. Juni 2018 bereits verfallenen Unterhaltsbeiträge, nicht jedoch für die ab diesem Datum verfügten. Nach Vorliegen der Stellungnahme der Beschwerdegegnerin vom 18. Juni 2018 ordnete der Instruktionsrichter am 28. Juni 2018 an, dass der Beschwerde in teilweiser Abänderung der Verfügung vom 11. Juni 2018 die aufschiebende Wirkung zuerkannt werde für die güterrechtliche Ausgleichszahlung und für die bis Ende Januar 2018 verfallenen Unterhaltsbeiträge, nicht aber für die laufenden Unterhaltsbeiträge betreffend die Zeit ab Februar 2018. Die Kosten des Zwischenverfahrens wurden zur Hauptsache geschlagen.
C.c. Es wurden die vorinstanzlichen Akten eingeholt, in der Sache selber jedoch keine Vernehmlassungen.

considerations:
Erwägungen:
1.
1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht über vermögensrechtliche Nebenfolgen der Ehescheidung entschieden hat (Art. 72 Abs. 1, 75 Abs. 1 und 90 BGG). Der Streitwert übersteigt Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 Bst. b i.V.m. <ref-law>). Die Beschwerde in Zivilsachen ist damit grundsätzlich zulässig. Der Beschwerdeführer ist gemäss <ref-law> zur Beschwerde berechtigt und die Beschwerdefrist ist eingehalten (<ref-law>). Insofern kann auf die Beschwerde eingetreten werden.
1.2. In rechtlicher Hinsicht sind alle Rügen gemäss Art. 95 f. BGG zulässig. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<ref-law>) und prüft dessen Anwendung frei, allerdings unter Vorbehalt der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) und grundsätzlich nur für die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (<ref-ruling> E. 2.4). Hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten - einschliesslich der Willkür bei der Sachverhaltsfeststellung - gilt eine qualifizierte Rügepflicht (<ref-law>). Eine Verfassungsrüge muss in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet werden (<ref-ruling> E. 3.2). Dies bedeutet, dass anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids klar und detailliert darzulegen ist, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (<ref-ruling> E. 1.3).
Im Übrigen legt das Bundesgericht seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<ref-law>). Die Beschwerdeführerin kann die Feststellung des Sachverhalts und damit die Beweiswürdigung nur rügen, wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <ref-law> beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (<ref-law>). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (<ref-ruling> E. 2.3). Auf rein appellatorische Kritik ist nicht einzutreten (<ref-ruling> E. 2.3). Vorbringen zu einem Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, sind nicht zu berücksichtigen (<ref-ruling> E. 1.3.1).
Die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (<ref-law>), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die vom Sachgericht gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmen, belegt keine Willkür (<ref-ruling> E. 2.3).
1.3. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen vor Bundesgericht nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (<ref-law>). Hiervon erfasst sind unechte Noven, also neue Tatsachen, die im bisherigen Verfahren bereits hätten vorgebracht werden können, aber nicht vorgebracht wurden. Echte Noven, also Tatsachen, die erst nach dem angefochtenen Entscheid entstanden sind, sind im Verfahren vor dem Bundesgericht demgegenüber grundsätzlich unbeachtlich (<ref-ruling> E. 1.2). In der Beschwerde ist darzutun, inwiefern die Voraussetzung für die nachträglichen Vorbringen erfüllt sein soll (<ref-ruling> E. 1.2).
Der Beschwerdeführer reicht neu eine Geburtsurkunde ein, die zeigen soll, dass er zum zweiten (richtig: dritten) Mal Vater geworden ist und zwar von einem Sohn, der nach Abschluss des vorinstanzlichen Schriftenwechsels, aber vor dem angefochtenen Entscheid geboren wurde. Er will, dass diese neue Tatsache im bundesgerichtlichen Verfahren Beachtung findet, begründet aber nicht näher, weshalb sie novenrechtlich zu berücksichtigen wäre. Das neue Vorbringen ist daher unbeachtlich. Dasselbe gilt für die neu eingereichte Fotografie, auf der sein zweiter (richtig: dritter) Sohn sichtbar sein soll. Ausgangspunkt für die Rügen des Beschwerdeführers bleibt damit der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt.
2.
Angefochten ist der nacheheliche Unterhalt, den der Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin gemäss <ref-law> zu bezahlen hat. Streitig ist, ob der Beschwerdegegnerin ein hypothetisches Einkommen anzurechnen ist und ob ihr Unterhaltsanspruch am 1. Mai 2018 (Volljährigkeit des gemeinsamen Sohnes) oder nach ihrer Pensionierung endet.
2.1. Vorweg ist zu prüfen, ob der Beschwerdegegnerin ein hypothetisches Einkommen anzurechnen ist.
2.1.1. Bei der Bemessung des Unterhaltsbeitrages ist grundsätzlich vom tatsächlich erzielten Einkommen des Unterhaltspflichtigen auszugehen. Soweit dieses Einkommen allerdings nicht ausreicht, um den ausgewiesenen Bedarf zu decken, kann ein hypothetisches Einkommen angerechnet werden, sofern dieses zu erreichen zumutbar und möglich ist (<ref-ruling> E. 2.3). Dabei handelt es sich um zwei Voraussetzungen, die kumulativ erfüllt sein müssen. Damit ein Einkommen überhaupt oder höheres Einkommen angerechnet werden kann, als das tatsächlich erzielte, genügt es nicht, dass der betroffenen Partei weitere Anstrengungen zugemutet werden können. Vielmehr muss es auch möglich sein, aufgrund dieser Anstrengungen ein höheres Einkommen zu erzielen. Mit Bezug auf das hypothetische Einkommen ist Rechtsfrage, welche Tätigkeit aufzunehmen als zumutbar erscheint. Tatfrage bildet hingegen, ob die als zumutbar erkannte Tätigkeit möglich und das angenommene Einkommen effektiv erzielbar ist (<ref-ruling> E. 2.3).
2.1.2. Die Vorinstanz stellte fest und erwog, dass die Beschwerdegegnerin im Urteilszeitpunkt 56 Jahre alt sei und ursprünglich eine kaufmännische Ausbildung habe. Bei der Trennung sei sie bereits 50 Jahre alt gewesen und bei der Einreichung der Scheidungsklage 52 Jahre. Spätestens nach der Klageeinreichung habe sie sich der Endgültigkeit der Trennung bewusst sein müssen. Die letzte Teilzeitarbeit habe damals noch nicht weit zurück gelegen, doch habe sie Arbeitslosengelder bezogen bzw. sei ausgesteuert gewesen. Personen über 50 Jahre seien überdurchschnittlich oft von Langzeitarbeitslosigkeit betroffen und hätten grössere Schwierigkeiten, sich wieder in den Arbeitsmarkt zu integrieren. Die Aussteuerung der Beschwerdegegnerin per Mitte 2012 zeige, dass dies auch auf sie zutreffe. Zwar habe sie sich während der Taggeldzahlungen ausreichend um Stellen bemüht, doch seien ihre Bewerbungsnachweise für die Zeit seit der Aussteuerung ungenügend. Das gereiche ihr aber nicht zum Nachteil, weil es ihr tatsächlich nicht möglich sei, eine neue Stelle zu finden. Seit rund fünf Jahren sei sie keiner Erwerbsarbeit nachgegangen. Ihr fortgeschrittenes Alter lasse die Chancen auf eine erfolgreiche Stellensuche als gering erscheinen. Während des Zusammenlebens sei sie lediglich knapp drei Jahre und nach der Trennung ein halbes Jahr im Büro, ihrem angestammten Beruf, tätig gewesen. Zu einem guten Teil habe sie in berufsfremden Gebieten gearbeitet. Damit sei ihre Erfahrung im angestammten kaufmännischen Beruf bescheiden. Dasselbe gelte für die berufsfremden, einfachen und unqualifizierten Tätigkeiten wie beispielsweise den Verkauf, Service oder Reinigungsdienst. In diesen Bereichen gebe es mehr als genug Arbeitssuchende auf dem Markt, deren Profil besser geeignet sei. Zudem seien die Arbeitszeiten der Beschwerdegegnerin eingeschränkt wegen der Betreuung des bei ihr wohnenden Sohnes, die in den Ferien noch intensiver sei. Wenn der Sohn nach Beendigung der HPS eine Anlehre mache oder in eine geschützte Werkstatt eintrete, verändere sich die Situation etwas; er werde aber weiterhin bei der Mutter wohnen und von dort aus zur Arbeit gehen. Insgesamt erwiesen sich sämtliche Faktoren für eine erfolgreiche Stellensuche der Beschwerdegegnerin als negativ: Sie sei über 50 Jahre alt, ausgesteuert, habe wenig Berufserfahrung auf dem angestammten Beruf, erfülle das Anforderungsprofil für unqualifizierte Arbeiten nur ungenügend und sei mindestens bis Mitte 2018 in ihrer Flexibilität eingeschränkt. Es sei ihr deshalb nicht möglich, eine Arbeitsstelle zu finden.
2.1.3. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe die Möglichkeit der Beschwerdegegnerin, nach der Scheidung ein Einkommen zu erzielen, und die Zumutbarkeit dieses Erwerbs zu Unrecht verneint. Das beruhe auf einer willkürlichen Beweiswürdigung bzw. auf einer falschen Anwendung von Bundesrecht.
Der Beschwerdegegnerin sei es durchaus möglich, ein Einkommen zu erzielen. Sie habe während des Zusammenlebens knapp drei Jahre und nach der Trennung ein halbes Jahr im Büro gearbeitet und damit auf ihrem angestammten Beruf. Es sei daher falsch und aktenwidrig, wenn die Vorinstanz ihre Erfahrung im angestammten Beruf als bescheiden bezeichne. Ausserdem erforderten einfache und unqualifizierte Tätigkeiten ja gerade keine Berufserfahrung. Aber auch in solchen berufsfremden Gebieten habe sie Erfahrung. So habe sie von Ende 2007 bis Mitte 2010 als Verkäuferin gearbeitet. Sie sei demnach während eines guten Teils der Ehe in berufsfremden Gebieten tätig gewesen. Dass ihr auch da die Erfahrung fehle, sei falsch und aktenwidrig.
Hinzu komme, dass die Bemühungen der Beschwerdegegnerin zur Stellensuche nach ihrer Aussteuerung im Jahr 2012 klar ungenügend gewesen seien. Dies sei ihr anzulasten und dürfe ihm nicht zum Nachteil gereichen.
Für die Möglichkeit und Zumutbarkeit eines Arbeitserwerbs sei im Übrigen der Zeitpunkt der Trennung massgeblich, nicht der Urteilszeitpunkt. Die Vorinstanz verletze Bundesrecht, wenn sie auf den Urteilszeitpunkt abstelle. Massgebend seien daher die Verhältnis der Beschwerdegegnerin im Alter von 50 Jahren. Bis dahin habe sie stets und ohne Unterbruch einen Arbeitserwerb gehabt. Es gehe demnach nicht um die Aufnahme, sondern um die Ausdehnung der Erwerbstätigkeit. Deren Möglichkeit und Zumutbarkeit sei hier zu prüfen. Miteinem 80%-Pensum ab 1. Mai 2018 (Volljährigkeit des Sohnes C.A._) könne ein monatliches Einkommen von Fr. 2'720.-- erzielen, bei einem Pensum von 50% ein solches von Fr. 1'700.--. Daran ändere die Betreuung des gesundheitlich beeinträchtigten Sohnes nichts, denn sie sei deswegen nicht eingeschränkt. Die diesbezüglichen Übertreibungen der Beschwerdegegnerin ergäben sich aus den vorinstanzlichen Tonbandaufnahmen, die zu edieren seien. Zudem werde C.A._ nach Beendigung der HPS nicht bei seiner Mutter wohnen und in der Lage sein, selbständig zur Arbeit zu gehen.
2.1.4. Entgegen den Behauptungen des Beschwerdeführers hat die Vorinstanz die Erwerbsmöglichkeiten der Beschwerdegegnerin nicht ausschliesslich auf den Urteilszeitpunkt geprüft, sondern auch auf die Trennung und die Einreichung der Scheidungsklage abgestellt. Dass dies Recht verletze, behauptet der Beschwerdeführer nicht. Damit erübrigt sich eine nähere Prüfung des massgeblichen Zeitpunkts.
Entgegen den Ausführungen des Beschwerdeführers liegt auch keine Aktenwidrigkeit vor, wenn die Vorinstanz die Berufserfahrung der Beschwerdegegnerin im angestammten Beruf als bescheiden bezeichnet. Die Vorinstanz basiert auf den gleichen Grundlagen wie der Beschwerdeführer, zieht daraus aber andere Schlüsse. Was der Beschwerdeführer dem gegenüberstellt, ist nicht mehr als appellatorische Kritik, auf die nicht einzutreten ist (vorne E. 1.2).
Wie weit es bei unqualifizierten Tätigkeiten auf die Berufserfahrung ankommt, kann dahin gestellt bleiben, nachdem die Vorinstanz die Chancen der Beschwerdegegnerin auf eine solche Stelle auch verneinte, weil die Konkurrenten auf dem Arbeitsmarkt besser geeignet seien, und der Beschwerdeführer dies nicht bestreitet. Dasselbe gilt für die Bemühungen der Beschwerdegegnerin für die Stellensuche, die ungenügend sein sollen.
Offen bleiben kann auch, ob die Beschwerdegegnerin - wie der Beschwerdeführer behauptet - die Einschränkungen, die sich aus der Betreuung ihres Sohnes ergeben, übertreibt. Der Beschwerdeführer verweist hierzu auf die Tonaufnahmen der vorinstanzlichen Verhandlung, doch ist es nicht Sache des Bundesgerichts, diese zu konsultieren, um seine Behauptungen zu prüfen. Darüber hinaus legt der Beschwerdeführer nicht dem Rügeprinzip entsprechend (vorne E. 1.2) dar, dass seine Behauptungen für das Ergebnis (Verneinung der tatsächlichen Erwerbsmöglichkeiten) relevant wären. Dasselbe gilt für die Wohnsituation des Sohnes nach Abschluss der HPS.
Im Ergebnis hat die Vorinstanz willkürfrei festgestellt, dass die Beschwerdegegnerin tatsächlich keine Möglichkeit hat, eine Stelle zu finden. Ausführungen zur Zumutbarkeit eines solchen Erwerbs erübrigen sich. Indem die Vorinstanz der Beschwerdegegnerin kein hypothetisches Einkommen aufrechnete, verletzte sie Bundesrecht nicht.
2.2. Zu prüfen ist sodann, ob der Unterhaltsanspruch der Beschwerdegegnerin am 1. Mai 2018 (Volljährigkeit des gemeinsamen Sohnes) oder spätestens mit ihrer Pensionierung endet.
2.2.1. Die Vorinstanz erwog, dass der Beschwerdegegnerin lediglich die monatliche Hilflosenentschädigung von Fr. 1'170.-- für den Sohn C.A._ als Einkommen anzurechnen sei, hingegen kein hypothetisches Arbeitseinkommen.
Über die finanziellen Mittel, die der Beschwerdegegnerin beim Eintritt ins Pensionsalter zur Verfügung stehen werden, lägen keine gesicherten Informationen vor. Angesichts der AHV-Minimalrente von aktuell Fr. 1'175.-- und der zu erwartenden äussert bescheidenen BVG-Rente stehe immerhin fest, dass sich ihr Einkommen nicht reduzieren werde. Mangels Parteibehauptungen hierzu sei darauf nicht weiter einzugehen. Bei der Ehefrau sei daher durchgehend von monatlichen Einkommen von Fr. 1'170.-- aus der Hilflosenentschädigung für ihren Sohn auszugehen. Dem Beschwerdeführer stehe es offen, die Abänderung des Scheidungsurteils zu verlangen, wenn sich die Einkommenssituation der Beschwerdegegnerin verbessere.
2.2.2. Der Beschwerdeführer macht geltend, dass die Beschwerdegegnerin ab 1. Mai 2018 (Volljährigkeit des gemeinsamen Sohnes) ein hypothetisches Einkommen von monatlich Fr. 2'720.-- anzurechnen sei. Damit sei ihr Bedarf gedeckt und entfalle der Unterhaltsanspruch. Eventuell sei sie für die erwähnte Zeit zur Hälfte an seinem Überschuss, ausmachend Fr. 500.--, zu beteiligen. Spätestens mit Eintritt der Beschwerdegegnerin ins Pensionsalter entfalle ihr Unterhaltsanspruch, weil ihr Bedarf dann durch die AHV-Rente und die BVG-Rente gedeckt sei. Die Vorinstanz habe ihr aber für diese Zeit nur die Hilflosenentschädigung von Fr. 1'170.-- für C.A._ angerechnet, keine AHV- oder BVG-Rente. Das sei offensichtlich falsch und willkürlich.
2.2.3. Ein Wegfall des nachehelichen Unterhalts ab 1. Mai 2018 wegen eines hypothetischen Einkommens der Beschwerdegegnerin steht ausser Frage, nachdem ihr kein solches anzurechnen ist (vorne E. 2.1.4). In Frage steht einzig, ob der nacheheliche Unterhalt mit der Pensionierung der Beschwerdegegnerin wegfällt.
Der Beschwerdeführer bestreitet nicht, dass Parteibehauptungen zur finanziellen Situation der Beschwerdegegnerin nach deren Pensionierung fehlen. Solche Behauptungen wären aber erforderlich, denn für den nachehelichen Unterhalt gilt der Verhandlungsgrundsatz (<ref-law>). Danach haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben (<ref-law>). Dafür trifft sie die Behauptungslast (so etwa: Urteil 5A_465/2016 vom 19. Januar 2017 E. 6.2 f.).
Mangels Parteibehauptungen war die finanzielle Situation der Beschwerdegegnerin nach der Pensionierung nicht streitig und auch nicht Beweisgegenstand (<ref-law>). Die Vorinstanz durfte darüber nicht von Amtes wegen Beweis führen (Umkehrschluss aus <ref-law> und <ref-law>). Der Beschwerdeführer legt nicht dar, weshalb es falsch und willkürlich sein soll, dass die Vorinstanz unter diesen Umständen kein Renteneinkommen der Beschwerdegegnerin berücksichtigt und auf eine spätere Abänderung des Scheidungsurteils verwiesen hat (vorne E. 1.2). Darauf ist nicht einzutreten.
Sind keine Gründe ersichtlich, den Unterhaltsanspruch der Beschwerdegegnerin am 1. Mai 2018 (Volljährigkeit Sohn) oder mit ihrer Pensionierung enden zu lassen, dann bleibt es bei der vorinstanzlich festgelegten Staffelung des nachehelichen Unterhalts.
3.
Angefochten ist ferner der güterrechtliche Ausgleich von Fr. 12'561.50, den die Vorinstanz der Beschwerdegegnerin zugesprochen hat. Er basiert auf der Hinzurechnung von Zuwendungen des Beschwerdeführers an seine Verwandten in Nigeria während fünf Jahren vor der Auflösung des Güterstandes. Umstritten ist, ob die Beschwerdegegnerin den Zuwendungen zugestimmt hat.
3.1. Gemäss <ref-law> sind die unentgeltlichen Zuwendungen, die ein Ehegatte während der letzten fünf Jahre vor Auflösung des Güterstandes ohne Zustimmung des andern Ehegatten gemacht hat, seiner Errungenschaft hinzuzurechnen; davon ausgenommen sind die üblichen Gelegenheitsgeschenke. Hinzuzurechnen sind ferner Vermögensentäusserungen, die ein Ehegatte während der (ganzen) Dauer des Güterstandes vorgenommen hat, um den Beteiligungsanspruch des andern zu schmälern (<ref-law>).
3.2. Die Vorinstanz stellte fest und erwog, dass der Güterstand am 1. Oktober 2006 aufgelöst worden sei. Damals seien keine Errungenschaften vorhanden gewesen. Die Beschwerdegegnerin mache jedoch geltend, dass der Errungenschaft des Beschwerdeführers seine finanziellen Zuwendungen an die Verwandten in Nigeria aufzurechnen sei. Der für die Hinzurechnung relevante Zeitraum gehe vom 1. Oktober 2006 bis 30. September 2011. Die Beschwerdegegnerin habe zu beweisen, dass dem Beschwerdeführer zu einem bestimmten Zeitpunkt entsprechende Vermögenswerte gehört hätten, was mit diesen geschehen sei und dass sie hierfür die Zustimmung nicht erteilt habe. Anschliessend meint die Vorinstanz jedoch, dass dem Beschwerdeführer der Beweis obliege für die Zustimmung. An anderer Stelle wiederholt sie, dass der Beschwerdeführer, wenn die Beschwerdegegnerin nicht ausdrücklich zugestimmt habe, beweisen müsse, dass eine konkludente Zustimmung bzw. eine Genehmigung der Zuwendungen vorliege.
In der Folge würdigte die Vorinstanz die Beweise bezüglich der Zustimmung jedoch, ohne die Folgen der Beweislosigkeit einer Partei zuzuweisen. Zunächst stellte sie fest, dass der Beschwerdeführer die erstinstanzlich festgestellten Überweisungen von monatlich rund Fr. 100.-- an seine Verwandten in Nigeria nicht bestreite. Weiter gehende Überweisungen aus Barbezügen ab dem Bankkonto seien nicht bewiesen. Hingegen habe der Beschwerdeführer Darlehen aufgenommen, die in der Steuererklärung erwähnt seien. Er räume ein, die Darlehen primär für die Verwandten verwendet zu haben. Da er sie bis Ende Mai 2011 aus Errungenschaft zurückbezahlt habe, könne für die fragliche Periode auf unentgeltliche Zuwendungen an die Verwandten in Nigeria von Fr. 25'123.-- geschlossen werden. Diesen Zuwendungen habe die Beschwerdeführerin weder ausdrücklich zugestimmt noch konkludent oder stillschweigend. Die Ehegatten hätten je eine separate Kasse geführt. Die Beschwerdegegnerin habe aus ihrem Lohn und dem Geerbten den täglichen Lebensunterhalt (z.B. für Nahrungsmittel und Kleider) bezahlt und der Beschwerdeführer aus seinem Einkommen die Rechnungen (z.B. für Miete, Krankenkasse, Steuern). Das lasse nicht den Schluss zu, dass die Beschwerdegegnerin die finanzielle Situation der Familie überblickt habe. Auf den ersten Blick mute es sonderbar an, dass sie zwar die Steuererklärung erstellt und von den Darlehen ihres Mannes gewusst haben wolle, nicht jedoch vom Verbleib seines Einkommens und der Darlehen. Mit Blick auf die getrennte Kontoführung und die Separierung der ehelichen Finanzen habe sie jedoch glaubhaft dargelegt, dass sie über die einzelnen Ausgaben ihres Mannes bzw. über die Verwendung der Darlehen nicht im Bild gewesen sei. Das belegten auch ihre erstinstanzlichen Aussagen. Schon die Höhe der Zuwendungen von Fr. 25'123.-- spreche gegen blosse Gelegenheitsgeschenke. Solche lägen aber im Umfang von monatlich Fr. 100.-- vor. Es sei nämlich allgemein bekannt, dass Leute, die in der Schweiz leben, aber aus einem Land mit wesentlich tieferem Lebensstandard stammen, in gewissem Umfang ihre Familie in der Heimat unterstützen. Die Beschwerdegegnerin habe deshalb davon ausgehen müssen, dass der Beschwerdeführer dieser Gepflogenheit nachkomme. Die Errungenschaft sei daher in diesem Umfang nicht aufzurechnen, nur für die Darlehensverwendung von Fr. 25'123.--. Dieser Betrag sei der Vorschlag des Beschwerdeführers (<ref-law>), an dem die Beschwerdegegnerin einen hälftigen Ausgleichsanspruch (<ref-law>) von Fr. 12'561.50 habe.
3.3. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe die Beweislast für das Fehlen der Zustimmung der Beschwerdegegnerin zu den Zuwendungen, die hinzugerechnet werden sollen, falsch verteilt. Sowohl nach den allgemeinen Regeln gemäss <ref-law> als auch nach <ref-law> trage die Beschwerdegegnerin hierfür die Beweislast, nicht er. Die Vorinstanz habe die Beweislast aber ihm auferlegt; darin liege eine unzulässige Beweislastumkehr. Mit Blick auf <ref-law>, der dem Ehegatten die Verwaltung des eigenen Vermögens und Einkommens ohne Zustimmung des anderen Ehegatten ermögliche, sei dessen Zustimmung für Zuwendungen gemäss <ref-law> sogar zu vermuten. Eine Hinzurechnung habe nur zu erfolgen, wenn der betroffene Ehegatte gegen die Einkommensverwendung des anderen Ehegatten protestiert habe. Bei Zuwendungen, deren Wert die üblichen Gelegenheitsgeschenke überstiegen oder in Schädigungsabsicht vorgenommen worden seien (<ref-law>), sei dieser Protest zu vermuten.
Ferner macht der Beschwerdeführer geltend, die Vorinstanz habe die Beweise bezüglich der Zustimmung für seine Zuwendungen an seine Verwandten in Nigeria willkürlich gewürdigt und dabei das falsche Beweismass des Glaubhaftmachens angewendet.
Wie die Vorinstanz zutreffend ausführe, habe die Beschwerdegegnerin Kenntnis gehabt, dass er Verwandte in Nigeria finanziell unterstütze. Aus dem Aufsuchen der Budgetberatung im Jahr 2010 könne nicht abgeleitet werden, dass sie dagegen rückwirkend protestiert oder sogar geltend gemacht habe, es liege eine Schädigungsabsicht vor. Ausserdem habe die Beschwerdegegnerin weder von ihm Auskunft verlangt über die Verwendung der Darlehen noch ihr Auskunftsrecht gemäss <ref-law> gerichtlich eingefordert. Wer es unterlasse, zur Auskunft anzuhalten, erteile konkludent die Zustimmung zur Verwendung der Darlehen. Die Vorinstanz leite aus der getrennten Kontoführung der Ehegatten implizit ab, dass die Beschwerdegegnerin keine Detailkenntnisse über die Verwendung der Darlehen gehabt und daher auch nicht konkludent die Zustimmung hierfür erteilt habe. Das sei widersprüchlich. Die Beschwerdegegnerin habe nämlich seit der Eheschliessung damit rechnen müssen, dass er seine Verwandten in Nigeria unterstütze. Zudem habe die Beschwerdegegnerin, die eine kaufmännische Ausbildung im Treuhandbereich aufweise, die Steuererklärung ausgefüllt und sei daher im Bild gewesen über die Darlehen und deren Stand. Wie die Vorinstanz selber ausführe, mute es sonderbar an, dass die Beschwerdegegnerin keine klaren Informationen über den Verbleib der Darlehen haben wolle, nachdem sie die Steuererklärung mit den Darlehen ausgefüllt habe. Ihr Verhalten sei mindestens als stillschweigende Zustimmungen zu den Zahlungen nach Nigeria zu qualifizieren.
3.4. Was der Beschwerdeführer zur Beweislastverteilung bezüglich der unentgeltlichen Zuwendungen, die gemäss <ref-law> hinzugerechnet werden sollen, ausführt, ist ohne Belang. Die Vorinstanz hat die Zustimmung der Beschwerdegegnerin zu den Zuwendungen nach durchgeführter Beweiswürdigung verneint, jedenfalls in Bezug auf Zuwendungen, die Gelegenheitsgeschenke übersteigen. Das ist ein feststehendes Beweisergebnis. Ist das Beweisergebnis, wie hier, nicht offen, dann ist die Beweislastverteilung gegenstandslos (<ref-ruling> E. 6.1) und die Berufung des Beschwerdeführers auf <ref-law> stösst ins Leere (Urteile 5A_770/2017 vom 24. Mai 2018 E. 3.5 und 4A_544/2017 vom 30. April 2018 E. 4, je mit Verweis auf Urteil 4A_462/2017 vom 12. März 2018 E. 6.2.1).
Indem der Beschwerdeführer ausführt, die Beschwerdegegnerin habe die fehlende Zustimmung zu seinen Zuwendungen bloss glaubhaft gemacht, nicht bewiesen, macht er sinngemäss geltend, die Vorinstanz habe das falsche Beweismass angewendet. Das begründet er jedoch nicht. In diesem Punkt scheitert die Beschwerde schon an den allgemeinen Begründungsanforderungen (<ref-law>; <ref-ruling> E. 2; <ref-ruling> E. 2a), so dass darauf nicht einzutreten ist (<ref-ruling> E. 1.3).
Schliesslich bezeichnet der Beschwerdeführer die Beweiswürdigung der Vorinstanz betreffend die Zustimmung zwar als willkürlich, stellt ihr aber mehrheitlich eine eigene Würdigung gegenüber. Damit übt er lediglich appellatorische Kritik, auf die nicht einzutreten ist (vorne E. 1.2). Konkret legt der Beschwerdeführer nicht dar, dass das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels verkannt oder ein entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen hat (vorne E. 1.2). Seine Kritik an den vorinstanzlichen Schlussfolgerungen aus den festgestellten Tatsachen verkennt den Begriff der Willkür. Diese liegt nicht schon vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Der angefochtene Entscheid muss im Ergebnis, nicht nur in der Begründung verfassungswidrig sein (<ref-ruling> E. 4.1; <ref-ruling> E. 2.1). Das ist vorliegend nicht der Fall. Die Verneinung der Zustimmung der Beschwerdegegnerin zu den Zuwendungen des Beschwerdeführers steht nicht in klarem Widerspruch zur tatsächlichen Situation und sie ist im Ergebnis auch nicht offensichtlich unhaltbar. Die Beweiswürdigung ist somit jedenfalls nicht geradezu willkürlich.
4.
Aus den dargelegten Gründen muss die Beschwerde abgewiesen werden, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang hat der Beschwerdeführer für die Gerichtskosten aufzukommen (<ref-law>). Die Voraussetzungen für die Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege und Verbeiständung sind gegeben. Das entsprechende Gesuch des Beschwerdeführers ist gutzuheissen und es ist ihm Rechtsanwalt Schorno beizuordnen (Art. 64 Abs. 1 und 2 BGG). Die Gerichtskosten werden vorläufig auf die Gerichtskasse genommen und Rechtsanwalt Schorno ist aus derselben angemessen zu entschädigen. Der Beschwerdeführer wird jedoch ausdrücklich auf <ref-law> aufmerksam gemacht, wonach die begünstigte Partei der Gerichtskasse Ersatz zu leisten hat, wenn sie später dazu in der Lage ist. Da die Beschwerdegegnerin mit ihrem Antrag betreffend aufschiebende Wirkung zumindest teilweise unterlag und in der Sache keine Vernehmlassung eingeholt wurde, schuldet ihr der Beschwerdeführer keine Parteientschädigung (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

rulings:
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Das Gesuch des Beschwerdeführers um unentgeltliche Rechtspflege wird gutgeheissen und es wird ihm Rechtsanwalt Dominik Schorno als Rechtsbeistand beigegeben.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt, einstweilen jedoch auf die Bundesgerichtskasse genommen.
4.
Rechtsanwalt Dominik Schorno wird aus der Bundesgerichtskasse eine Entschädigung von Fr. 3'000.-- ausgerichtet.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 29. August 2018
Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: von Werdt
Der Gerichtsschreiber: Leu


facts:
Faits :
A.
Par une écriture intitulée " plainte M2A du 11 juin 2020 (version 5.0) ", assortie d'une demande de récusation en corps de l'ordre judiciaire valaisan, A._ a déclaré porter plainte contre une société anonyme et diverses personnes pour de très nombreuses infractions, notamment pour escroquerie, contrainte et abus d'autorité. Ensuite du refus d'entrer en matière sur cette plainte prononcé le 15 décembre 2020 par l'Office central du ministère public valaisan, par décision du 4 février 2021, la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral a déclaré irrecevable la demande de récusation in corpore du Tribunal cantonal valaisan présentée le 11 janvier 2021 par l'intéressé (dossier BB.2021.13, procédure secondaire BP.2021.3). Par décision du 8 mars 2021, la Cour d'appel du Tribunal pénal fédéral a refusé d'entrer en matière sur la demande de révision de la décision du 4 février 2021 (dossier CR.2021.2). Par ordonnance du 17 mars 2021 (P3 20 326), le Juge unique de la Chambre pénale du Tribunal cantonal valaisan, B._, a rejeté le recours interjeté par A._ contre le refus d'entrer en matière du 15 décembre 2020. Par arrêt du 23 août 2021 (6B_436/2021), le Tribunal fédéral a rejeté, autant que recevable, le recours en matière pénale interjeté par A._ contre l'ordonnance du 17 mars 2021.
B.
Le 22 mars 2021, A._ a adressé au Tribunal cantonal valaisan une écriture intitulée " Recours selon l'<ref-law> ", tendant à l'annulation de l'ordonnance du 17 mars 2021. Traitant cette écriture comme une demande de révision fondée sur l'invocation de moyens de récusation découverts après la clôture de la procédure, par ordonnance du 12 octobre 2021 (P2 21 14), un Juge de la Cour pénale II du Tribunal cantonal valaisan a refusé d'entrer en matière sur cette demande et d'accorder l'assistance judiciaire requise, le tout avec suite de frais et dépens.
C.
Par acte du 12 novembre 2021, A._ recourt en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'ordonnance du 12 octobre 2021. Il conclut, en substance, à ce que soit constaté un déni de justice en relation avec son recours du 22 mars 2021, que l'ordonnance du 12 octobre 2021 soit annulée, qu'un déni de justice soit constaté en relation avec " la plainte Addendum 1 du 5 octobre 2021 ", que toutes mesures soient prises pour " clarifier la situation ", que l'assistance judiciaire lui soit accordée et un avocat d'office désigné, frais à la charge de l'État du Valais. Son attention a été attirée, par courrier du 17 novembre 2021, sur le fait que, selon sa pratique, le Tribunal fédéral ne choisit pas lui-même les conseils d'office et se réserve de statuer définitivement sur les demandes d'assistance judiciaire avec l'arrêt au fond.
Par courrier daté du 31 décembre 2021, parvenu au Tribunal fédéral le 3 janvier 2022, le recourant a encore produit une pièce.

considerations:
Considérant en droit :
1.
Postérieure à l'échéance du délai de recours, l'écriture datée du 31 décembre 2021 est irrecevable (<ref-law>; arrêt 6B_1325/2019 du 30 janvier 2020 consid. 2). La pièce produite est de surcroît nouvelle et irrecevable pour ce motif également (<ref-law>).
2.
On renvoie quant aux exigences de motivation du recours à ce qui a déjà été indiqué au recourant dans l'arrêt 6B_436/2021 du 23 août 2021 consid. 3.2. Comme dans cette précédente procédure et comme l'a également constaté le Tribunal pénal fédéral dans sa décision du 4 février 2021 (dossier BB.2021.13, procédure secondaire BP.2021.3), l'argumentaire du recourant est développé de manière inutilement compliquée, confuse et peu intelligible. La recevabilité de ces moyens est douteuse à l'aune des exigences de motivation accrues déduites de l'<ref-law> et même de celles, moins poussées, découlant de l'<ref-law>. On ne répondra dans la suite qu'aux moyens qui n'apparaissent pas d'emblée irrecevables pour ce motif.
3.
Le premier objet de la procédure fédérale réside dans le refus d'entrer en matière sur la demande de révision de l'ordonnance du 17 mars 2021 (<ref-law>). Le recourant se plaint d'un déni de justice. On renvoie, sur cette notion aussi, à ce qui a été indiqué au recourant dans l'arrêt 6B_436/2021 précité consid. 3.3.
En l'espèce, la cour cantonale s'est bien saisie de l'écriture que lui a adressée le recourant et ne l'a pas purement et simplement ignorée. Dans la mesure où elle a refusé d'entrer en matière sur cette demande, il s'agit donc de déterminer si les moyens lui ont été soumis " dans les formes et délais prescrits ".
3.1. Dans cette perspective, le recourant semble se plaindre que la cour cantonale aurait refusé, à tort, de se saisir d'un " recours au sens de l'<ref-law> ". Cette disposition ne vise toutefois que la voie de droit permettant, alors qu'une procédure est pendante, d'obtenir l'annulation des actes de procédure auxquels a participé une personne tenue de se récuser, ce qui suppose établi le motif de récusation. Or, il est constant que l'ordonnance rendue par le Juge cantonal dont le recourant demandait la récusation l'a été le 17 mars 2021 si bien que la procédure était déjà " clôturée " au moment où le recourant a invoqué le motif de récusation par son " recours " du 22 mars 2021.
3.2. Le recourant disposait, dès lors, de la possibilité d'invoquer ses moyens dans la procédure fédérale 6B_436/2021 qui portait sur le recours qu'il a interjeté contre l'ordonnance du 17 mars 2021 (cf. <ref-ruling> consid. 2.1; arrêt 6B_226/2015 du 30 juin 2015 consid. 1.1) ou, cas échéant, par la voie de la révision prévue par l'art. 60 al. 3 en corrélation avec l'<ref-law>.
Autant que l'on comprenne ses explications, il ne semble pas que le recourant ait fait usage de la première possibilité et cela ne ressort pas non plus de l'arrêt 6B_436/2021. On ne saurait donc reprocher à la cour cantonale d'avoir appréhendé son écriture de " recours " comme une demande de révision au sens de l'<ref-law>. Le grief est infondé dans cette mesure.
3.3. Il ressort ensuite de la décision querellée (p. 4 s.) que, dans son écriture du 22 mars 2021, le recourant sollicitait l'annulation de l'ordonnance P3 20 326 et la répétition des actes de procédure concernés en plaidant que le Juge cantonal B._ aurait dû se récuser " parce qu'il était visé par la plainte M2A, laquelle dénonçait les infractions induites ou assistées par ses agissements ". Le recourant l'admet expressément (écriture de recours, p. 10 et 12 ad " allégué 032. "). On comprend ainsi que la demande de révision revenait, en définitive, à réitérer mais en les focalisant sur la seule personne du Juge cantonal B._, les moyens sur lesquels reposait la demande de récusation in corpore du Tribunal cantonal valaisan précédemment déclarée irrecevable par la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral. Une telle démarche, consistant à tenter de ressusciter des moyens déjà écartés définitivement pas une autorité compétente (v. arrêt 6B_436/2021 précité consid. 3.4) apparaît abusive. On ne saurait reprocher à la cour cantonale d'avoir refusé d'entrer en matière sur cette question, ce qui exclut le déni de justice allégué.
4.
Le recourant allègue ensuite un déni de justice relatif à sa " plainte addendum du 5 octobre 2021 ". Il expose s'être adressé au Conseil d'État et au Tribunal cantonal valaisans et se plaint que son écrit soit demeuré sans réponse de la part de celui-là, cependant que celui-ci, s'est limité à informer l'intéressé par simple lettre qu'il ne pouvait y donner suite faute de décision attaquée émanant d'une autorité inférieure. Il souligne aussi qu'il " demandait la récusation en bloc des instances judiciaires ordinaires, soit la prise d'une mesure préventive préjudicielle à caractère exceptionnel [...] en lien avec l'identité notables des auteurs des violations d'infractions dénoncées ".
4.1. Il suffit de rappeler, à cet égard, que le recourant, qui a déjà pratiqué ces procédures, n'ignore pas que ni le Conseil d'État ni le Tribunal cantonal valaisans ne sont compétents pour recevoir et instruire des plaintes pénales, cependant que la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral l'est pour examiner les demandes de récusation concernant l'ensemble de la juridiction d'appel d'un canton (art. 59 al. 1 let. d CPP). Dès lors que l'intéressé a sciemment choisi les destinataires de son envoi, on ne saurait reprocher à la cour cantonale de n'avoir pas transmis la "plainte Addendum 1 ", en tant qu'il s'agissait d'une plainte pénale, à l'autorité qui aurait été formellement compétente pour s'en saisir (cf. <ref-ruling> consid. 3.5; arrêts 8C_757/2016 du 12 décembre 2017 consid. 6.4; 6B_1093/2015 du 28 juillet 2016 consid. 1.2; JEAN-MAURICE FRÉSARD, Commentaire de la LTF, 2e éd. 2014, nos 20 et 22 ad <ref-law>).
4.2. Par ailleurs, si le Tribunal cantonal n'a communiqué au recourant son intention de ne pas se saisir de son écriture que par simple lettre, sans indication de voies de recours, force est de constater que l'intéressé a été en mesure de comprendre le contenu de cette communication et d'en contester les motifs dans le présent recours au Tribunal fédéral. On peut exclure le déni de justice allégué.
4.3. Pour le surplus, en tant que la " plainte addendum 1 " comportait une nouvelle demande de récusation des instances judiciaires valaisannes ordinaires, il suffit de constater que le recourant y précisait " L'auteur des violations et infractions visé[s] par la plainte Addendum 1 est l'État du Valais par actes de son Tribunal cantonal et de son Conseil d'Etat [...] Le soussigné ne formule pas de grief individuel contre ces deux magistrats ni contre d'autres agents valaisans dont le faux au sein de la fabrication et l'entretien de la carence et du déni sont tenus pour avoir été ordonnés et coordonnés par l'État du Valais en tant que collectivité publique " (Plainte Addendum 1 du 5 octobre 2021, p. 16). Il s'ensuit que cette requête, même si le recourant y actualisait ses reproches, demeurait essentiellement identique à celle déjà écartée par la Cour des plaintes du Tribunal pénal fédéral, dont elle n'est que l'avatar ou le prolongement. La répétition de ce procédé en s'adressant, cette fois, à la cour cantonale et au Conseil d'État valaisans apparaît abusive.
5.
Le recours doit être rejeté dans la faible mesure dans laquelle il est recevable. Il était dénué de chances de succès. L'assistance judiciaire doit être refusée (<ref-law>). Le recourant supporte les frais de la procédure, qui seront fixés en tenant compte de sa situation financière, qui n'apparaît pas favorable (art. 65 al. 2 et 66 al. 1 LTF).

rulings:
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable,
2.
L'assistance judiciaire est refusée.
3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 1200 fr., sont mis à la charge du recourant.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour pénale II.
Lausanne, le 5 janvier 2022
Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse
Le Juge présidant : Denys
Le Greffier : Vallat