지난 4월 이후 감사나 감사위원 선임을 위한 임시주주총회를 열었거나 열 예정으로 있는 상장회사가 134개에 이른다. 이 가운데 91개사의 주총이 올해 마지막 달에 열린다. 이처럼 상장사들이 올해가 가기 전에 감사나 감사위원을 선임하려고 서두르는 소동이 빚어지고 있는 것은 내년 1월 1일부터 이른바 섀도 보팅(shadow voting) 제도가 폐지돼 주총 의결정족수를 채우기가 어려워지기 때문이다. 1991년 도입된 섀도 보팅은 참석 주주가 적어 주총이 성립되지 못하는 사태를 막기 위해 한국예탁결제원이 맡아두고 있는 주식의 의결권을 참석 주주의 투표 비율대로 행사함으로써 의결정족수를 채워주는 제도다. 대주주와 경영진은 그동안 섀도 보팅제 덕분에 기관투자가나 소액주주들의 의결권 행사를 독려하지 않고도 의안을 통과시킬 수 있었다. 문제는 상법상 감사를 선임할 때는 어떤 주주도 3%를 넘는 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없다는 점이다. 특히 상장사의 감사 선임이나 사외이사가 아닌 감사위원 선임 때는 최대주주와 특수관계인 지분을 합쳐 3% 이상 의결권 행사를 하지 못한다. 섀도 보팅제가 폐지되면 감사나 감사위원 선임을 위한 의결정족수 확보가 어려워 큰 혼란이 빚어질 게 뻔하다. 소액주주 권익 보호를 위해서는 세계적으로 유례를 찾기 어려운 섀도 보팅은 폐지하는 게 옳다. 하지만 그 때문에 당장 감사 선임이 어려워져 기업 경영에 차질이 빚어진다면 혼란을 줄일 합리적인 방안을 찾아야 한다. 어제 국회 정무위 소위를 통과한 방안처럼 전자투표제를 도입해 주총 참석률을 높이려 노력한 상장사에 대해서는 3년 정도 더 섀도 보팅을 활용할 수 있도록 해주는 것이 현실적인 절충안이 될 수 있다. 이는 1868개 상장사 중 전자투표제를 도입한 회사가 53개(실제 운영한 회사는 8개)에 불과한 현실을 타개할 유인책이 될 것이다. 3% 의결권 제한도 대주주 전횡을 막고 감사와 감사위원의 독립성을 높이려는 취지는 좋지만 지나치게 엄격하고 경직적인 운용으로 부작용을 초래할 수 있는 만큼 근본적인 재검토가 필요하다.
상장사들이 올해가 가기 전에 감사나 감사위원을 선임하려고 서두르는 것은 내년부터 이른바 섀도 보팅(shadow voting) 제도가 폐지돼 주총 의결정족수를 채우기가 어려워지기 때문인데 소액주주 권익 보호를 위해서는 섀도 보팅은 폐지하는 게 옳지만 감사 선임이 어려워져 기업 경영에 차질이 생길 수 있으므로 혼란을 줄일 합리적인 방안을 찾아야 한다.