[1] 상법 제385조 제1항에 규정된 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고 할 것이다. [2] 상법 제385조 제1항에 정한 '정당한 이유'가 있음을 이유로 임기 만료 전에 해임당한 대표이사의 회사에 대한 손해배상청구를 부정한 사례.
상법에 규정된 정당한 이유는 이사가 직무 감당이 어려운 경우를 말하는 것으로 이사가 집행하는 데 방해가 될 사유가 있어야 임기 이전 해임이 정당화되므로 정당한 이유가 있음으로 임기 전에 해임된 이사의 회사에 대한 손해배상청구를 부정한 사례이다.