삼성으로서는 참 고약한 상황에 직면했다. 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 제일모직과 삼성물산의 합병 계획에 찬물을 끼얹은 탓이다. 엘리엇은 삼성물산에 대한 삼성의 지배력이 13.99%에 불과하다는 약점을 파고들었다. 삼성은 제일모직-삼성물산의 합병 배경으로 '시너지 효과 극대화'를 내세웠다. 그러나 이면에는 그룹의 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 지배력 유지 목적도 있다. 삼성전자에 대한 삼성 오너 일가와 계열사 등 특수관계인의 지분율은 17.65%에 불과하다. 현재는 계열사 지분이 순환출자 구조로 얽혀있어 경영권을 지키는 데 문제가 없다. 그러나 새로운 공정거래법에 따라 순환출자를 완화해야 하고, 지분법 회계처리 기준인 삼성전자 지분 20%를 확보하려면 제일모직과 삼성물산의 합병이 불가피했다. 삼성은 이를 위해 지난 2년여 동안 제일모직을 지주회사로 만드는 계열사 재편 작업을 벌여왔고, 삼성물산과 합병해 마무리 수순에 들어서려 했다. 엘리엇은 이런 계획을 읽고 삼성물산 지분을 야금야금 사들이며 빈틈을 노렸다. 제일모직이 삼성물산을 합병하지 못하면 삼성전자에 지배력을 확보하기 어렵다. 제일모직은 삼성전자 지분이 없지만, 삼성물산은 특수관계인 가운데 두 번째로 많은 4.06%의 지분을 갖고 있다. 특히 삼성물산은 삼성SDS의 2대 주주다. 실현 가능성이 있는 삼성전자-삼성SDS 합병에서도 중요한 역할을 하게 된다. 만약 엘리엇의 의도대로 제일모직과 삼성물산 합병이 무산되면 제일모직은 삼성전자 주식을 사들이는 데 적어도 8조원은 써야 한다. 제일모직의 지난해 영업이익이 2134억원에 불과했던 점을 감안하면 사실상 불가능한 일이다. 엘리엇은 치밀하게 접근했다. 지난 2~3월께 삼성물산의 지분 4.95%만을 사들여 주식대량보유공시제도인 이른바 '5% 룰'을 피한 뒤 제일모직과 삼성물산의 합병 발표를 기다렸다. 이후 5월 26일 삼성이 합병을 발표하자 2.17%를 더 사들이며 단일 주주로는 두 번째로 많은 7.12%의 지분을 확보했다. 그리곤 곧바로 "제일모직과 삼성물산 합병안은 삼성물산의 가치를 과소평가 했을 뿐 아니라 합병조건 또한 공정하지 않다"고 합병 반대 의사를 밝혔다. 그러면서 삼성물산에 현물배당이 가능하도록 정관 변경을 요구하는 주주제안을 하는 등 '경영참여'를 공식화했다. 지난 6월 5일에는 국민연금과 삼성 계열사 등에 이번 합병이 주주에게 불합리한 방향으로 추진되고 있어 반대해야 한다고 촉구하는 등 여론 몰이에도 나섰다. 이어 9일엔 주주총회 결의금지 가처분 소송을 제기하는 등 법적 조치도 했다. 삼성의 약한 고리 파고든 엘리엇 엘리엇의 과거 행적을 보면 앞으로 진행 방향을 가늠해볼 수 있다. 합병을 앞둔 기업의 지분을 매입해 '합병 반대 천명→소액주주 운동→행정 소송→기업가치 부풀리기→차익실현'으로 이어지는 헤지펀드의 전형적인 모습을 보여왔다. 여러 헤지펀드에서도 엘리엇은 톱클래스로 꼽힌다. 엘리엇은 부실하거나 합병을 앞둔 기업의 지분을 상당량 사들이거나 기업 자체를 인수, 구조조정을 통해 기업가치를 높여 되파는 '바이아웃(buy-out)' 투자전략을 주로 써왔다.
미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트가 제일모직과 삼성물산의 합병 계획에 걸림돌이 되고 있는 가운데, 엘리엇은 삼성물산에 대한 삼성의 지배력이 13.99%에 불과하다는 약점을 노리고 있으며 제일모직과 삼성물산 합병이 수포로 돌아간다면 제일모직은 삼성전자 주식을 사들이는 데 약 8조원은 써야 한다.