가. 상법 제380조는 주주총회결의부존재확인의 소에도 상법 제190조의 규정을 준용하도록 규정함으로써 결의부존재확인 판결이 확정되더라도 그 판결의 효력은 그 판결확정 전에 회사와 거래한 제3자의 권리 의무에 영향을 미치지 않도록 하고 있는바, 이는 형식상 회사 내부의 의사결정을 거친 회사의 외부적 행위를 유효한 것으로 믿고 거래한 제3자를 보호함으로써 거래안전을 도모하려는 데에 그 입법취지가 있다. 나. 상법 제190조의 규정이 준용되는 상법 제380조 결의부존재확인 청구의 소에 있어서의 결의부존재라 함은 외형상 당해 회사의 주주총회로서 소집·개최되어 결의가 성립하였거나 그 소집절차나 결의방법에 중대한 하자가 있어 법률상 결의의 부존재로 볼 수밖에 없는 경우만을 가리키고, 전혀 주주총회를 소집·개최함이 없이 주주총회 의사록만 작성하거나 또는 외형상 당해 회사의 주주총회로 볼 수 없는 회의를 개최하여 의사록을 작성한 경우와 같이 외형상 당해 회사의 주주총회결의의 존재를 인정하기 어려운 경우는 여기에 해당하지 않아 그 결의에 기초한 법률관계는 효력이 없다고 보아야 할 것이나, 다만 외형상 회사의 주주총회의 존재를 인정하기 어려운 경우에도 의사록을 작성하는 등 주주총회결의의 외관을 현출시킨 자가 회사의 과반수(문제로 된 주주총회결의가 상법 제434조 소정의 특별결의인 경우에는 2/3 이상) 주식을 보유하거나 또는 과반수(또는 2/3 이상)의 주식을 보유하지 않더라도 사실상 회사의 운영을 지배하는 주주인 경우와 같이 주주총회결의의 외관 현출에 회사가 관련된 것으로 보아야 할 경우에는, 그와 같은 회사 내부의 의사결정을 거친 회사의 외부적 행위를 유효한 것으로 믿고 거래한 자에 대하여는 회사의 책임을 인정함이 타당하다.
상법 제380조의 결의부존재란 외형상 결의가 성립되었거나 중대한 하자로 인해 법률상 결의의 부존재로 봐야 하는 경우만을 가리키는 것으로 같은 조에 따르면 주주총회결의부존재확인의 소에 같은 법 제190조가 준용되어 결의부존재확인의 판결이 확정되어도 그 효력은 확정 전 회사와 거래한 제3자의 권리의무에는 영향을 주지 않으므로 회사의 외부적 행위를 유효한 것으로 믿고 거래한 자에 대해 회사의 책임은 인정된다.