부동산이 매각될 당시 갑, 을은 그들이 법정대리인이 된 미성년 자녀들 주식을 포함하여 회사의 발행주식 중 72% 남짓한 주식을 보유하고 있어 상법 제374조, 제434조에 정한 특별결의에 필요한 의결권을 갖고 있으면서 특히 갑은 사실상 회사를 지배하고 있었던 터에 이들의 참석하에 위 부동산을 매도할 것을 결의한다는 내용의 임시주주총회의사록이 작성되어 이들이 주주총회결의의 외관을 현출하게 하였다면 비록 형식상 당해 회사의 주주총회결의의 존재를 인정할 수 없다 하더라도 그와 같은 회사 내부의 의사결정을 거친 회사의 외부적 행위를 유효한 것으로 믿고 거래한 자에 대하여는 회사의 책임을 인정하는 것이 타당하다.
형식상의 주주총회결의의 존재 여부를 떠나, 회사 내부의 의사결정을 거친 외부적행위를 신뢰한 제3자를 보호해야 할 것인 바, 부동산이 매각될 당시 갑과 을이 그들의 미성년자녀 주식을 포함해 회사의 72% 남짓한 주식을 보유하여 의결권을 갖고 있어 이러한 권리로 기인한 주주총회결의 외관을 현출했다면 그에 대하여 회사의 책임을 인정한다.