'가재는 게 편'이라는 속담은 모양이나 형편이 비슷하고 인연이 있는 것끼리 서로 감싸주기 쉽다는 뜻이다. 뒤집어 얘기하면 가재들의 이익을 다투는 일에 게를, 게들끼리 공정성을 둘러싼 시비를 벌일 때 가재를 개입시키면 안된다는 뜻이기도 하다. 조선시대의 상피제(相避制)는 이를테면 '가재와 게를 적절하게 격리하는' 제도였다. 가까운 친척끼리는 동일관서에 함께 근무하지 않게 하고, 특별한 연고가 있는 지역의 지방관으로는 임명하지 않는 등이 바로 그것이었다. 단양군수로 재직 중이던 퇴계 이황은 친형이 충청도 관찰사로 부임하자 "형제가 같은 도(道)에서 근무하는 것은 온당하지 않다"는 뜻을 밝혔고, 곧바로 고개 너머 경상도 풍기 군수로 보직이 바뀌었다. 사외이사제는 대주주 등과 관련이 없는 회사 외부인을 이사회에 참가시켜 회사 경영을 감시·감독하는 제도를 말한다. 우리나라는 1998년부터 상장회사에 한하여 사외이사를 의무적으로 두도록 하고 있는데 이에 따라 다른 기업체 임직원 출신이나 교수·공무원 등이 사외이사로 활동하고 있다. 그러나 사외이사의 경영감시 기능은 한마디로 낙제점이다. 지난해 6월 기업 경영성과 평가전문 사이트 'CEO스코어'가 10대 그룹 92개 상장 계열사의 사외이사 활동내역을 조사한 결과 총 1872명의 사외이사들이 4626건의 이사회에 참석해 99.7%의 찬성표를 던진 것으로 나타났다. 100% 찬성표를 던진 사외이사도 전체의 95.7%인 1792명이었다. 가재회사, 게회사에서 고등어나 거북이를 사외이사로 뽑았다고 해서 그런 줄 알았는데 알고 보니 이들은 집게를 교묘하게 숨긴 가재와 게들이었다. 사외이사도 경영 감시 역할을 제대로 하지 않았다면 분식회계에 책임을 져야 한다는 대법원 판결이 나왔다고 한다. 정보기술업체 주식을 샀다가 손실을 입은 사람들이 전·현직 이사들을 상대로 낸 손해배상소송에서 대법원이 윤모 전 사외이사는 책임이 없다는 원심을 깨고 이같이 판결했다는 것이다. 아무리 사외이사라도 법적 책임은 사내이사에 못지않다는 사실을 새삼 확인한 셈이다. 이번 판결이 사외이사제도가 '거수기'라는 오명을 벗고 본연의 소임을 다할 수 있는 계기가 될지 주목된다.
사외이사도 분식회계에 책임을 져야 한다는 대법원 판결이 사외이사 본연의 경영감시 기능을 다하는 게기가 되기를 바란다.