[1] 법률 또는 정관 등의 규정에 의하여 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하는 것으로 되어 있지 아니한 업무 중 이사회가 일반적·구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대하여는 이사회에게 그 의사결정권한이 있다. [2] 약정 내용이 정관 등에 의하여 또는 대표이사의 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 해당하여 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항인데 대표이사가 이를 거치지 아니하고 그와 같은 약정을 한 경우, 약정 당시 약정의 상대방이 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다면 그 약정은 회사에 대하여 효력이 없다.
법률과 정관에 의해 주주총회나 이사회의 결의가 필요사항이 아니라면 이사회에게 그 의사결정권을 인정해야 할 것인 바, 만일 이사회의 결의를 거쳐야 한 사항임에도 대표이사가 이를 거치지 않은 경우, 상대방이 이사회 결의가 없었음을 인지하는 데 과실이 있는 한 그 약정은 효력이 있다.