금융위원회 산하 증권선물위원회가 지난 12일 삼성바이오로직스가 회계 부정을 했다며 담당 임원 해임권고와 함께 검찰 고발을 의결했다. 삼성바이오가 자회사인 삼성바이오에피스(에피스)에 대한 미국 합작회사의 콜옵션(지분 40.3%를 취득할 수 있는 권리)을 2012~2015년 고의로 공시하지 않았다는 것이다. 부채에 해당하는 콜옵션이 시장에 공개되지 않으면서 삼성바이오의 가치가 부풀려졌다. 그러나 증선위는 삼성바이오가 회계처리 방식을 부당 변경해 에피스의 가치를 부풀렸는지 여부는 결론을 내지 못하고 금융감독원에 추가 감리를 요구했다. 증선위 결정을 놓고 '삼성 봐주기'라는 비판과 공시 누락을 검찰 고발까지 한 것은 과도하다는 주장이 나온다. 그런데 경제계는 이번 사안은 단순한 공시 누락의 문제가 아니라고 보고 있다. 이재용 삼성전자 부회장의 승계와 직결돼 있는 2015년 제일모직·삼성물산 합병과 관련돼 있기 때문이다. 당시 삼성바이오는 제일모직의 자회사였고, 이 부회장은 삼성물산보다 제일모직의 지분을 훨씬 많이 갖고 있었다. 당시 기업가치로 결정된 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1 대 0.35다. 제일모직 주식 1주와 삼성물산 주식 3주 정도가 같은 가치라는 의미다. 그런데 에피스의 콜옵션이 반영됐다면 삼성바이오에 이어 모회사인 제일모직의 기업가치도 떨어지게 된다. 참여연대는 이 경우 적정 합병비율이 1 대 0.5 이상이 돼 제일모직 주식 1주는 삼성물산 주식 2주 정도의 가치가 된다고 분석했다. 이 부회장 지분이 많은 제일모직에 불리해지는 것이다. 참여연대는 당시 콜옵션이 공시됐다면 주요 주주인 국민연금이 1 대 0.35라는 합병비율을 받아들이지 않아 합병은 무산됐을 것이라고 봤다. 특히 1 대 0.5 이상이 아닌 1 대 0.35 비율로 합병되면서 이 부회장 일가는 1조1000억~1조3000억원의 이득을, 국민연금은 1800억~2200억원의 손해를 본 것으로 분석했다. 국민연금이 이 부회장 일가보다 제일모직 주식은 적게, 삼성물산 주식은 많이 갖고 있어서다. 삼성바이오 측은 "국제회계기준(IFRS)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했고 고의로 공시를 누락해야 할 아무 동기가 없었다"고 주장했다. 그러나 삼성물산 합병은 '박근혜 정부 국정농단 사건'에서도 핵심이 되는 쟁점이다. 만약 삼성이 이 부회장의 승계를 위해 회계 부정까지 한 것으로 밝혀진다면 이번 사태의 파장은 더욱 커질 수 있다. 이번 사건의 법리적 쟁점은 공시 누락의 '고의성' 여부다. 검찰 수사에서는 공시 누락이 삼성물산 합병 때문인지 여부 등을 철저히 규명해야 할 것이다.
증권선물위원회가 지난 12일 삼성바이오로직스가 회계 부정을 했다며 담당 임원 해임권고와 함께 검찰 고발을 의결했는데 삼성바이오 측은 고의로 공시를 누락해야 할 아무 동기가 없었다고 주장하니 검찰은 공시 누락이 삼성물산 합병 때문인지 규명해야 할 것이다.