법무부는 자산 2조원 이상인 상장회사는 집행임원과 이사회를 구분해 운영토록 하는 상법 개정을 마련 중이라 한다. 회사 업무를 담당하는 집행임원을 의무적으로 선임하고, 이사회는 감사위원과 분리해 구성하며 경영진에 대한 감독 기능만 하도록 하자는 것이다. 지난 금요일 공청회를 열었고 오는 9월 국회에 제출한 뒤 처리되면 2015년부터 시행을 목표하고 있다. 자산 2조원 이상인 상장 기업은 현재 146개사에 이른다. 1999년과 2000년 상법과 증권거래법을 개정해 감사위원회와 사외이사 제도를 도입할 때 집행임원 의무화도 함께 검토했다. 그러나 기업 반발이 거세 미루다가 2011년 상법 개정 시 집행임원 선임을 비로소 도입했다. 다만 의무화하지 않고 회사 측 선택에 맡겼는데 실제로 운용하는 사례가 나타나지 않았다. 기업 경영에서 의결-집행-감독 기능 구분, 즉 경영의 3권 분립은 미국식 지배구조로 1970년대 이래 정착돼왔다. 캘리포니아주처럼 집행임원을 법에 의무화한 곳도 있지만 뉴욕주처럼 기업 선택에 맡긴 곳도 있다. 독일은 감사위원회 아래에 이사회를 두는 상하관계로 감독과 집행을 분리하고 있다. 일본은 기본적으로 기업 선택에 맡기나 2005년 회사법 개정 때 이사회 안에 사외이사로 구성된 감사위원회 등을 설치했을 때는 집행임원을 따로 두도록 하고 있다. 이번 개정안대로 이사회와 경영진이 구분되고, 대주주 입김에서 벗어나 감사의 독립성을 높이면 자본주의 체제의 총아인 주식회사에 명실상부한 3권 분립이 자리 잡는 것이니 큰 영향을 받지 않을 수 없다. 한국식 기업 경영의 강점은 오너와 이사회 간 의견 절충의 신속성에서 찾는 사례도 많다. 집행임원과 이사회를 구분하고 이사회 구성에 재벌 총수 입김을 배제한 방식을 채택한다면 그런 강점은 소멸될 것이다. 그 대신 총수 독단적 의사 결정으로 자칫 기업을 위험에 빠뜨릴 단점은 보완할 수도 있다. 어느 체제가 좋은지 세계적으로 증명된 것은 없다. 그런 만큼 기업 거버넌스는 개별 기업 선택에 맡기는 게 정답이다. 이번 상법 개정안에서 의무적으로 도입하려는 소액주주를 위한 집중투표제나 주주 1만명 이상 상장사를 대상으로 한 전자투표제도 기업 자율적인 선택을 통해 단계적으로 넓혀가는 것이 바람직하다.
상장회사의 집행임원과 이사회를 분리하려는 상법 개정안은 장점과 단점이 공존하므로 개별 기업에게 선택을 맡기고 단계적으로 넓혀갈 필요가 있다.