주식회사의 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이를 거치지 아니한 경우라도 이와 같은 이사회 결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과하다 할 것이므로 그 거래 상대방이 그와 같은 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다 할 것이고, 이 경우 거래의 상대방이 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었음은 이를 주장하는 회사측이 주장·입증하여야 한다.
이사회의 결의를 거쳐야 하는 대외적 거래행위에 관해 이를 거치지 않은 이사회 결의사항은 내부적 의사결정으로 선의의 상대방에 대해서는 그 거래행위가 유효하고 상대방의 악의는 회사측이 주장, 입증해야한다.