가. 주식회사의 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이를 거치지 아니하고 한 경우라도 이와 같은 이사회결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과하다 할 것이므로 그 거래 상대방이 그와 같은 이사회결의가 없었음을 알거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다고 해석되고 위와 같은 상대방의 악의는 이를 주장하는 회사측이 주장. 입증하여야 할 것이다. 나. 주식회사의 대표이사가 회사의 이익을 위해서가 아니고 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 행사한 경우에 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 그 행위는 회사에 대하여 무효가 된다.
주식회사의 대표이사가 대외적 거래행위에 관해 이사회의 결의를 거치지 않았더라도 이사회결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과하여 거래 상대방이 이와 같은 이사회결의가 없었음을 알거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 거래행위는 유효하다고 해석되며 상대방의 악의는 이를 주장하는 회사측이 입증해야 할 것이고, 주식회사의 대표이사가 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 행사한 때에 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 그 행위는 회사에 대해 무효이다.