사설 M&A방어 위한 주식 상호보유 국제적 투기자본에 의한 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 위협에 노출된 기업들이 방어책을 마련하느라 법이 허용하는 범위 내에서 여러 수단을 동원하고 있다. 국내 기업뿐 아니라 일본 등 외국 기업들도 마찬가지다. KT&G와 신한금융지주는 지난 3일 자사주 맞교환을 통해 서로 든든한 백기사가 됐다. 신한지주는 자회사인 신한은행을 통해 KT&G 자사주 2.03%를 매입했으며, KT&G는 이에 앞서 지난달 말 신한지주 주식 0.92%를 취득했다. 일본 신닛테쓰와 5%까지 주식 교차보유를 하기로 한 포스코는 지난 4월 말 현대중공업과 주식 맞교환을 했다. 일본에서도 마쓰시타전기산업이 신닛테쓰와 주식 맞교환을 추진하고 있고 가와사키중공업, 미쓰비시상사 등도 상당한 규모의 상호 지분을 사들였다. 적대적 M&A에 대한 방어 수단으로는 자사주 맞교환 외에 '독약조항(Poison Pill)'과 차등의결권제도 등이 있다. 전자는 기존 주주에게 시가보다 낮은 가격에 주식을 인수할 권리를 부여하는 것이고, 후자는 대주주에게 1주당 2주 이상 의결권을 부여하는 것이다. 자사주 맞교환은 신종 M&A 방어책으로서 새로운 자본 투입이 없이 저비용으로 투기세력 공격을 막을 수 있다는 점에서 최근 급부상하고 있다. 우리나라는 외환위기 직후 적대적 M&A 방어장치를 거의 다 풀었다. 일부 산업과 공공법인만 빼고 외국인 소유한도를 폐지했으며, 의무공개매수제도를 철폐하고 5% 취득신고의무만 남겼다. 이 때문에 SK에 대한 소버린의 공격이나 KT&G에 대한 칼아이칸과 스틸파트너스 등의 M&A 위협이 심각해지게 된 것이다. 일본도 지난 5월부터 외국 기업이 일본 내 자회사를 통해 현금이 아닌 주식으로 일본 기업을 용이하게 살 수 있도록 하는 '3각 합병'을 허용한 이후 적대적 M&A 위협이 높아지고 있다. 이런 가운데 스틸파트너스의 공격을 받은 불도그(Bulldog) 이사회가 신주인수권을 발행하기로 한 것에 대해 스틸파트너스가 가처분신청을 냈으나 도쿄지방법원은 이를 각하하는 판결을 내렸다. M&A 방어를 위한 이사회 결정이 정당하다는 것이다. 적대적 M&A 방어를 위해서는 기업이 경영을 잘해 빈틈을 보이지 않는 것이 무엇보다 중요하다. 하지만 주어진 법ㆍ제도 하에서 동원할 수 있는 수단은 최대한 동원하는 것도 중요하다. ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지 2007.07.04 16:45:01 입력
적대적 M&A를 막는 가장 근본적인 방법은 기업이 경영을 잘해 빈틈을 주지 않는 것이겠지만 주어진 법ㆍ제도 하에서 자사주 맞교환 등 이용가능한 모든 수단을 동원하는 것도 중요하다.