주식회사의 “비상장화”란 주주의 수를 인위적으로 감소시킴으로써 당해 회사의 상장을 폐지하려는 목적의 거래 또는 일련의 행위를 말한다. 이로써 지배주주는 다른 소수주주를 고려하지 않고 독자적으로 경영을 수행할 수 있어 효과적으로 회사를 지배하는 한편 공시의무 등으로부터 자유로울 수 있다. 그러나 소수주주는 회사로부터 배제됨으로 인하여 재산권이 침해될 수 있고 회사도 더 이상 시장에서 자금을 조달할 수 없게 된다. 미국에서는 통상 지배주주에 의하여 설립한 회사가 대상회사를 흡수합병하고 소수주주에게는 금전을 교부하는 방법으로 비상장화를 실행한다. 미국 델라웨어 법원은 소수주주의 보호를 위하여 엄격한 사법심사기준을 요구하며 그 완화조건으로서 절차적으로 다양한 조건을 제시한다. 본 논문은 우리 상법상 비상장화의 방법으로서 주식매도청구권, 현금교부합병, 자기주식의 취득, 주식의 소각/병합을 제시하고 절차적 및 실질적 정당성 조건으로서 전자는 거래의 공시, 특별위원회의 설치, 소수주주의 동의 등을 검토하고 후자는 지배주주와 회사/소수주주의 이익충돌과 충실의무를 다루고 있다.
본고는 우리 상법상 비상장화의 방법으로서 주식매도청구권, 현금교부합병, 자기주식의 취득, 주식의 소각/병합을 제시하고 절차적 및 실질적 정당성 조건으로서 전자는 거래의 공시 등을 검토한다. 이로써 지배주주는 다른 소수주주를 고려하지 않고 독자적으로 경영을 수행할 수 있다.