이 글의 일차적 목표는 잔여이익분할방법상 결합이익의 기본개념을 살펴보고, 결합이익을 산정하기 위한 적용조건을 도출함에 있다. 이를 바탕으로, 이 글이 설정한 한계사안이 내포하고 있는 두 가지 쟁점에 대하여 타당한 결론을 제시하는 것이 이 글의 그 다음 목표이다. 국제조세조정에 관한 법률상 정의규정을 근거로 결합이익의 기본개념을 정리하면 다음과 같다. 첫째, 결합이익이란 국외특수관계인이 제3자와의 거래에서 실현된 이익을 말한다. 둘째, 거주자가 비특수관계인과 거래를 행하였다면 그 거래에서 실현된 이익은 결합이익의 범위에 포함되지 않는다. 셋째, 국외특수관계인이 제3자와의 거래에서 실현된 이익 중 거주자와 국외특수관계인과의 거래와 무관한 것도 결합이익에서 제외해야 한다. 넷째, 국외특수관계인이 제3자와의 거래에서 실현된 이익이라고 하더라도 결합이익의 범주에 들어가는 것은 거주자와 국외특수관계인 쌍방의 공동 기여로 인한 것에 한한다. 다섯째, 결합이익의 이익 단위는 영업이익이다. OECD의 BEPS(Base Erosion Profit Shift) 프로젝트 액션플랜 10의 잔여이익분할방법에 관한 가이드라인을 토대로 결합이익이 존재한다고 보기 위해 어느 하나를 충족해야 하는 세 가지 적용조건(지표)을 정리하면 다음과 같다. 첫째, 각 당사자의 기여가 독특하고 가치 있는 것이어야 한다. 둘째, 각 당사자의 사업운영이 고도로 통합되어야 한다. 셋째, 각 당사자가 중요 위험을 공동으로 부담하거나 긴밀하게 관련된 위험을 각자 부담해야 한다. 이 글이 상정하는 한계사안의 거래구조는 다음과 같다: ① 거주자 A는 국외특수관계인 B에게 무형자산(특허기술)의 사용을 허락해 주고 그 대가로 사용료를 수취한다. ② B는 A의 또 다른 국외특수관계인 C로부터 부품을 매입한다. ③ B는 A로부터 사용허락 받은 무형자산과 C로부터 매입한 부품을 생산과정에 각각 투입하여 완성품을 제조한다. ④ B는 제조한 완성품을 비특수관계인 D에게 판매한다. ⑤ 거주자 A는 부품이나 완성품의 제조 및 판매에 관한 일체의 노하우를 국외특수관계인 B와 C에게 각각 제공하고 아무런 대가를 받지 아니한다. 위 한계사안에서 ①의 사용료 수취거래에 대하여 잔여이익분할방법을 적용하는 경우 (1) 국외특수관계인 C의 영업이익도 결합이익에 포함할 수 있는지 여부가 문제된다. 한계사안의 구조는 가치사슬로 연결되어 있는 사업구조가 아니므로 복수의 국외특수관계인에게 잔여이익분할방법을 적용하는 것은 무리이고, 결합이익 실현에 있어 특히 국외특수관계인 C의 공동 기여 사실을 인정하기 어려워 국외특수관계인 C의 영업이익을 결합이익의 범위에 포함할 수 없다. (2) 만일, 국외특수관계인 C를 결합이익 산정의 당사자의 범위에 넣는다면, 국외특수관계인 B와 C에게 통상의 영업이익만 배부하고 잔여이익 모두를 거주자 A에게 배부하는 것이 허용되는지 문제될 수 있으나, 각 당사자의 독특하고 가치 있는 기여를 인정하는 이상 국외특수관계인 B와 C에게도 잔여이익의 일부를 상대적 공헌도에 따라 배부해야 한다.
이 글의 일차적 목표는 잔여이익분할방법상 결합이익의 기본개념을 살피고, 결합이익을 산정하기 위한 적용조건을 도출하는 데에 있다. 이를 근간으로, 이 글이 설정한 한계사안이 내포하고 있는 두 가지 쟁점에 대해 타당한 결론을 제시하는 것이 이 글의 다음 목표이다. 제조세 조정에 대한 법률상 정의규정을 근거로 결합이익 기본개념을 정리하자면 다음과 같다.