사외이사제도는 1997년 말 외환위기 이후 불투명하고 비효율적인 기업지배구조를 개선하기 위하여 도입된 제도이다. 이후 약20년이 지난 현재까지 법제의 개선 등 지속적인 노력이 이어지고 있으나 아직도 성공적으로 정착하였다는 평가를 받지 못하고 있다. 이러한 현상은 상장회사 전체를 대상으로 사외이사 선임현황을 조사한 운영상의 현황에서도 잘 나타나고 있으며 법제적인 측면에서도 아직 개선할 부분이 있어 이를 개선하기 위한 실증적이고 체계적 연구가 요구된다. 본고에서는 현 시점에서 사외이사관련 입법의 목적 및 기능이 그 취지에 맞게 수행되고 있는지 여부에 관하여 상장회사에서 사외이사제도가 어떻게 운영되고 있는지에 대한 전수조사를 통하여 이를 분석하고 평가하여 그 개선방안을 몇 가지로 나누어 제시하였다. 첫째, 상법과 및 자본시장법은 주요주주의 개념에 관하여 그 범위를 달리 정하고 있으며, 최대주주 및 그 특수관계인의 개념은 50여개의 법률에서 각각 달리 정하고 있어 혼란을 초래하고 있는데 이를 구체적이고 통일적으로 규정하는 것이 타당하다. 둘째, 감사위원회 위원 선임시 사외이사인 감사위원과 사외이사 아닌 감사위원을 선임하는 경우 그 결의요건에 차이가 있으며 상법은 이를 일괄선출방식으로 규정하고 있는 반면, 금융회사지배구조법은 분리선출방식을 규정하고 있는데 이를 개선할 필요가 있다. 셋째, 사외이사인 감사위원을 선임하는 때에는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 제한하고 있는데 이를 해임할 경우에도 동일하게 적용하도록 상법을 개정할 필요가 있다. 넷째, 사외이사의 회사 경영정보에 대한 접근권을 명시하고 사외이사에 대한 업무지원전담조직을 설치하는 것이 필요하다. 다섯째, 대표이사와 이사회의장의 겸직을 제한하여 경영자와 이사회 사이의 정보 불균형을 해소하고, 대표이사와 이사회의장을 분리하되 이사회의장은 사외이사가 맡도록 하는 것이 바람직하다. 여섯째, 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에서는 최소한 1명 이상의 사외이사 후보를 사외이사인력풀(pool)에서 추천하도록 하여 사외이사후보추천위원회의 구성 및 운영을 다양화할 필요가 있다. 이상에서 검토한 바와 같이 사외이사제도가 본연의 취지를 살려 제대로 된 기능과 역할을 수행하려면 제도적인 측면과 운영상 제기된 문제점에 대하여 합리적인 개선을 함으로써 실효성 있는 제도로 정착될 수 있을 것이다.
본 연구는 사외이사관련 입법의 목적 및 기능이 그 취지에 맞게 수행되고 있는지 여부에 관하여 상장회사에서 사외이사제도가 어떻게 운영되고 있는지에 대한 분석하고 평가하여 그 개선방안을 제시하는 것이 목적이다. 이에 따라 금융회사지배구조법은 분리선출방식을 규정하고 있는데 이를 개선할 필요가 있다고 본다.